奥康集团董事会工作细则

1、奥康集团团董事会会工作细细则目 录录TOC o 1-3 h z第一章总总则2第二章董董事会的的职权2第三章董董事3第四章董董事会的的组成6第五章外部董董事8第六章董董事长产产生及任任职资格格9第七章董董事会组组织机构构11第八章董董事会工工作程序序12第九章其其他13第一章总总则第一条为为规范公公司董事事会内部部机构及及运作程程序，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）及国家家有关法法律法规规的规定定并结合合本公司司的实际际情况制制定本细细则。第二条公公司董事事会依据据公司司法和和公司章章程设立立，为公公司常设设权力机机构；受受全体股股东的委委托，负负责经营营和管理理公司的

2、的法人财财产，是是公司的的经营决决策中心心，对全全体股东东负责；董事会会对外代代表公司司。第二章董董事会的的职权第三条董董事会依依据法律律、法规规、公司司章程及及本细则则的规定定行使职职权。第四条董董事会行行使下列列职权：（一）受受全体股股东的委委托，负负责经营营和管理理公司的的法人财财产；（二）执执行全体体股东的的决议；（三）决决定年度度投资计计划、年年度生产产经营计计划和审审计工作作计划；（四）审审核公司司的中、长期发发展规划划和重大大项目的的投资方方案。董事会受受股东会会委托决决定投资资方案。公司在经经营中涉涉及资产产出租和和出售、委托经经营、借借款等事事项时，董事会会授权公公司总裁裁对

3、涉及及金额占占公司最最近一期期经审计计的净资资产额220%以以下的上上述事项项予以处处置。（五）审审查批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六）审审查批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（七）审审查批准准公司增增减注册册资本的的方案；（八）审审查批准准公司合合并、分分立、解解散的方方案；(九)决决定公司司年度借借款总额额，决定定公司资资产用于于融资的的抵押额额度； （十）在在股东会会授权的的范围内内，决定定公司的的投资风风险、资资产抵押押及担保保事项；（十一）决定设设立相应应的董事事会工作作机构，决定公公司内部部管理机机构的设设置；（十二）聘任或或者解聘聘公司总总裁。

4、根根据总裁裁的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、营营销总公公司总经经理、财财务负责责人，并并决定其其报酬和和奖惩事事项；（十三）制定公公司的基基本管理理制度；（十四）制定公公司章程程的修改改方案；（十五）听取公公司总裁裁的工作作汇报并并检查总总裁的工工作；（十六）提出公公司的破破产申请请；（十七）法律、法规或或公司章章程规定定，以及及全体股股东授予予的其它它职权。第三章董董事第五条公公司董事事为自然然人。董董事不需需持有公公司股份份。董事的任任期每届届为二年年。董事事任期届届满，可可以连选选或连任任。董事事在任期期届满前前，全体体股东不不得无故故解除其其职务。第六条有有下列情情形之一一

5、者，不不得担任任董事： （一）无无民事行行为能力力或者限限制民事事行为能能力者； （二）因因犯有贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产罪罪，或者者破坏社社会经济济秩序罪罪被判处处刑罚，执行期期满未逾逾五年，或者因因犯罪被被剥夺政政治权利利，执行行期满未未逾五年年者； （三）担任因因经营管管理不善善破产清清算的公公司、企企业的董董事或者者厂长、总经理理，并对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾三三年者； （四）担任因因违法被被吊销营营业执照照的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企业被被吊销营营业执照照之

6、日起起未逾三三年者； （五）个人所所负数额额较大的的债务到到期未清清偿者； （六）因触犯犯刑法被被司法机机关立案案调查，尚未结结案者； （七）非自然然人者； （八）法律、行政法法规规定定不能担担任企业业领导者者； 第七条条董事由由全体股股东选举举或更换换。第八条董董事的任任职资格格：（一）能能维护股股东权益益和保障障公司资资产的安安全与增增值；（二）廉廉洁奉公公、办事事公道；（三）具具有与担担任董事事相适应应的工作作阅历和和经验。第九条董董事有下下列权利利：（一）出出席董事事会会议议，并行行使表决决权；（二）根根据公司司章程规规定或董董事会委委托代表表公司；（三）根根据公司司章程或或董事会会委

7、托执执行公司司业务；（四）根根据工作作需要可可兼任公公司的其其他领导导职务；（五）董董事有获获得相应应标准的的报酬和和津贴的的权利；（六）公公司章程程赋予的的其他权权利。董事违反反前款规规定对公公司造成成损害的的，公司司有权要要求赔偿偿；构成成犯罪的的依法追追究其刑刑事责任任。第十条董董事承担担以下责责任：（一）对对公司资资产损失失承担相相应的责责任；（二）对对董事会会重大投投资决策策失误造造成的公公司损失失承担相相应的责责任；（三）其其他的法法律责任任。第十一条条董事应应当遵守守有关法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当其自自身的利利益与公公司和股股东的

8、利利益有冲冲突时，应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，并保保证：（1）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；（2）未未经全体体股东作作出决议议，不得得参与或或进行关关联交易易；（3）不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋取私私利；（4）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的生产产经营或或者从事事损害本本公司利利益的活活动；（5）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他收入入，不得得侵占公公司的财财产；（6）不不得挪用用公司资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人；（7）未未经全体体股东作作出决议议，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易；（8）不不得利用用

9、职务便便利侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；（9）未未经全体体股东作作出决议议，不得得接收与与公司交交易有关关的佣金金；（10）不得将将公司资资产以其其个人名名义或者者以其他他个人名名义开立立账户储储存；（11）不得以以公司资资产为本本公司的的股东或或者其他他个人债债务提供供担保；（12）未经全全体股东东决议，不得泄泄露在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息。第十二条条董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，并保证证：（1）遵遵守公司司章程和和董事会会决议；（2）公公司的经经营行为为符合国国家的法法律、法法规以及及国家各各项经济济政策的的要求，具

10、体经经营活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围；（3）公公平地对对待所有有股东；（4）认认真阅读读公司的的生产经经营、财财务报告告、及时时了解公公司的经经营管理理状况；（5）亲亲自行使使法律、法规和和公司章章程赋予予的公司司管理处处置权，不得受受他人操操纵；除除非根据据法律、法规或或公司章章程的规规定，或或者得到到全体股股东作出出决议，不得将将该处置置权转授授他人行行使；第十三条条董事连连续两次次无故不不出席，也不委委托其他他董事出出席董事事会会议议，视为为不能履履行职责责。董事事会应当当建议予予以撤换换。第十四条条董事在在任期届届满前可可以提出出辞职。董事一一经向董董事会提提交书面面辞职

11、报报告，无无须全体体股东或或董事会会批准，辞职报报告立即即生效。但下列列情形除除外：（1）该该董事的的辞职产产生缺额额而下任任董事未未经选举举填补前前；（2）该该董事正正在履行行职责并并且负有有责任尚尚未解除除；（3）兼兼任副总总的董事事提出辞辞职后，离职审审计尚未未通过；（4）公公司正在在或即将将成为收收购、合合并的目目标公司司。余任董事事会应当当尽快召召集临时时全体股股东选举举董事，填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在全全体股东东未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。第十五条条董事的的辞职报报告在提提交后尚尚未生效效及生

12、效效后的合合理期间间内，其其对公司司和股东东负有的的义务并并不解除除。对公司负负有职责责的董事事因负有有某种责责任尚未未解除而而不能辞辞职，或或者未通通过而擅擅自离职职使公司司造成损损失的，须承担担赔偿责责任。第十六条条董事可可兼任公公司高级级管理职职务。第四章董董事会的的组成第十七条条公司设设董事会会，董事事会由九九名董事事组成，其中外外部董事事六名。董事会会设董事事长一人人。第十八条条首届董董事候选选人由股股东提名名。董事事由全体体股东从从董事会会提名的的候选人人中选举举产生。董事需需由全体体股东以以投票方方式选举举，每一一股份在在选举每每一董事事时有一一票表决决权。获获选董事事按拟定定的

13、董事事人数依依次以得得票较高高者确定定。 董事每每届任期期二年，可以连连选连任任。董事事在任期期届满前前，全体体股东不不得无故故解除其其职务。第十九条条董事会会每年至至少召开开两次会会议，由由董事长长召集。有下列情情形之一一时，董董事长应应在十个个工作日日内召开开临时董董事会会会议：（一）董董事长认认为必要要；（二）三三分之一一（含三三分之一一）以上上董事联联名提议议；（三）公公司总裁裁提议。第二十条条董事出出席董事事会会议议发生的的费用由由公司支支付。这这些费用用包括董董事由其其所在地地至会议议地点的的交通费费、会议议期间的的食宿费费、会议议场所租租金和当当地交通通费等费费用。第二十一一条董

14、事事长应至至少提前前十天将将董事会会会议的的通知用用电传、电报、传真、挂号邮邮件方式式或经专专人通知知董事。第二十二二条董事事会会议议通知应应包括以以下内容容：（1）举举行会议议的日期期；（2）地地点和会会议期限限；（3）事事由及议议题；（4）发发出通知知的日期期。第二十三三条董事事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事事出席时时方可举举行。 每名董董事有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通过。第二十四四条董事事会会议议，应当当有董事事本人出出席。董董事因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席董事事会。 委托书书应当载载明代理理人的姓姓名，代代

15、理事项项、权限限和有效效期限，并由委委托人签签名或盖盖章。 代为出出席会议议的董事事应当在在授权范范围内行行使董事事的权利利。董事事未出席席某次董董事会会会议，亦亦未委托托代表出出席的，应当视视作已放放弃在该该次会议议上的投投票权。第二十五五条董事事与董事事会所决决议事项项有利害害关系的的，在进进行表决决时有利利害关系系的董事事应当回回避。第二十六六条董事事会应当当对会议议所议事事项的决决议做成成会议记记录。出出席会议议的董事事和记录录员应当当在会议议记录上上签名。 第二十十七条董董事会会会议记录录包括以以下内容容： （1）会议议召开的的日期、地点和和召集人人姓名； （2）出席席董事的的姓名以

16、以及委托托他人出出席董事事会的董董事及其其代理人人的姓名名； （3）会议议议程； （4）董事事发言要要点以及及每一决决议事项项的表决决方式和和结果。表决结结果应载载明赞成成、反对对和弃权权的票数数。 会议记记录在公公司的法法定地址址由董事事长秘书书保存，会议记记录的完完整副本本应迅速速送发于于每一位位董事。第二十八八条董事事应当对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，致使公公司遭受受严重损损失的，参与决决议的董董事对公公司承担担相应责责任；但但经证明明董事在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。第二十九九条公

17、司司应建立立外部董董事制度度。外部部董事是是指不在在公司任任职的董董事。第五章外部董董事第三十条条外部董董事应当当具备下下列基本本条件：（一）根根据法律律、行政政法规及及其他有有关规定定，具备备担任公公司董事事的资格格；（二）具具备公司司运作的的基本知知识，熟熟悉相关关法律、行政法法规、规规章及细细则；（三）熟熟悉本企企业所在在行业或或地区的的市场情情况和经经营运作作情况；（四）具具有某一一方面的的专业权权威性，能为公公司提供供具有专专业水准准的咨询询服务；（五）股股东会认认为必须须具备的的其他条条件；第三十一一条外部部董事的的聘请必必须有利利于提高高董事会会的决策策水平。第三十二二条公司司董

18、事会会可以提提出外部部董事候候选人（首批外外部董事事候选人人由公司司董事会会推荐），并经经股东会会选举决决定。第三十三三条外部部董事的的提名人人在提名名前应当当征得被被提名人人的同意意。提名名人应当当充分了了解被提提名人职职业、学学历、职职称、详详细的工工作经历历、全部部兼职等等情况，并对其其担任外外部董事事的资格格发表意意见。第三十四四条外部部董事每每届任期期与其他他董事相相同，任任期届满满，连选选可以连连任，但但是连任任时间一一般不得得超过六六年。第三十五五条外部部董事连连续2次次未亲自自出席董董事会会会议的，由董事事会提请请全体股股东予以以撤换。除出现现上述公司法法及本本章规定定的不得得

19、担任董董事或外外部董事事的情形形，外部部董事任任期届满满前不得得无故被被免职。第三十六六条外部部董事在在任期届届满前可可以提出出辞职。外部董董事辞职职应向董董事会提提交书面面辞职报报告，对对任何与与其辞职职有关或或其认为为有必要要引起公公司股东东和债权权人注意意的情况况进行说说明。如如因外部部董事辞辞职导致致公司董董事会中中外部董董事所占占的比例例低于董董事会人人数的二二分之一一时，该该外部董董事的辞辞职报告告应当在在下任外外部董事事填补其其缺额后后生效。第三十七七条外部部董事除除履行前前条所述述职权外外，还对对以下事事项向董董事会发发表独立立意见；（一）提提名、任任命董事事；（二）聘聘任或解

20、解聘高级级管理人人员；（三）公公司董事事、高级级管理人人员的薪薪酬；（四）公司章章程规规定的其其他事项项。外部董事事应当就就前款事事项发表表以下几几类意见见之一：同意；保留意意见及理理由；反反对意见见及其理理由；无无法发表表意见及及其障碍碍。第三十八八条为保保证外部部董事有有效行使使职权，公司应应当为外外部董事事提供必必要的条条件。（一）公公司应当当保证外外部董事事享有与与其他董董事同等等的知情情权。凡凡须经董董事会决决策的事事项，公公司必须须按法定定的时间间提前通通知外部部董事并并同时提提供足够够的资料料，外部部董事认认为资料料不充分分的，可可以要求求补充。当2名名或2名名以上外外部董事事认

21、为资资料不充充分或论论证不明明确时，可联名名书面向向董事会会提出延延期召开开董事会会会议或或延期审审议该事事项，董董事会应应以采纳纳。公司司应当提提供外部部董事履履行职责责所必需需的工作作条件。（二）外外部董事事行使职职权时，公司有有关人员员应积极极配合，不得拒拒绝、阻阻碍或隐隐瞒，不不得干预预其独立立行使职职权。（三）公公司应当当给予外外部董事事适当的的津贴。津贴的的标准应应当由董董事会制制订预案案，全体体股东审审议通过过。（四）除除上述津津贴外，外部董董事不应应从公司司有利害害关系的的机构和和人员取取得额外外的、未未予披露露的其他他利益。第三十九九条外部部董事对对公司及及全体股股东负有有诚

22、信与与勤勉义义务。第四十条条外部董董事应当当按照相相关法律律、法规规、规范范性文件件及公司司章程的的要求，认真履履行职责责，维护护公司整整体利益益。第六章董董事长产产生及任任职资格格第四十一一条董事长长为公司司的法定定代表人人。第四十二二条董事长长由股东东会选举举产生。第四十三三条董事长长任职资资格（一）有有丰富的的市场经经济的知知识，能能够正确确分析、判断国国内外宏宏观经济济形势和和市场发发展形势势，有统统揽和驾驾驭全局局的能力力，决策策能力强强、敢于于负责；（二）有有良好的的民主作作风、心心胸开阔阔、用人人为贤；（三）有有较强的的协调能能力，善善于协调调董事会会、经营营班子之之间的关关系；

23、（四）具具有一定定年限的的企业管管理或经经济工作作经历，熟悉本本行和了了解多种种行业的的生产经经营，并并能很好好地掌握握国家的的有关法法律、法法规和政政策；（五）诚诚信勤勉勉，清正正廉洁，公道正正派；（六）年年富力强强，有较较强的使使命感、责任感感和勇于于开拓进进取的精精神，能能开创工工作新局局面。第四十四四条董事长长行使下下列职权权：（一）主主持全体体股东和和召集、主持董董事会会会议；（二）董董事会休休会期间间，根据据董事会会的授权权，行使使董事会会部分职职权；（三）督督促检查查董事会会决议的的实施情情况；（四）签签署重要要合同和和其他重重要文件件，或出出具委托托书委托托其他代代表签署署该等

24、文文件；（五）根根据董事事会授权权，批准准和签署署投资项项目合同同文件和和款项；（六）根根据董事事会授权权，批准准抵押融融资和贷贷款担保保款项的的文件；（七）根根据董事事会授权权，批准准公司法法人财产产的处置置和固定定资产购购置的款款项；（八）根根据董事事会的授授权，审审批和签签发公司司的财务务支出拨拨款，行行使法定定代表人人的职权权；（九）根根据经营营需要，向公司司其他人人员签署署法人授授权委托托书；（十）根根据董事事会决定定，签发发公司总总裁等高高级管理理人员的的任免文文件（十一）行使法法定代表表人的职职权；（十二）在发生生特大自自然灾害害等不可可抗力的的紧急情情况下，对公司司事务行行使符

25、合合法律规规定和本本公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和全体体股东报报告；（十三）本章程程及董事事会授予予的其他他职权。第七章董董事会组组织机构构第四十五五条公司董董事长和和公司总总裁可以以由一人人兼职。第四十六六条公司司董事会会设董事事长秘书书。董事事长秘书书主要负负责办理理董事会会和董事事长交办办的事务务，董事事会的对对外联络络工作，管理公公司股权权和有关关法律文文件档案案等有关关资料。第四十七七条 本公司司董事会会设立以以下二个个专业委委员会：战略决策策委员会会。委员员会由七七名成员员组成，其中两两名执行行董事，五位外外部董事事或有关关专家。主要职职责是对对公司长长

26、期发展展战略和和重大投投资决策策进行研研究并提提出建议议，具体体如下：1.组织织跟踪研研究国内内外宏观观经济政政策、行行业发展展态势、主要竞竞争者的的战略动动向，结结合集团团的发展展向董事事会提出出有关集集团发展展战略、经营方方针政策策等重大大问题提提出建议议；2.调查查和分析析集团有有关重大大战略与与措施的的执行情情况，向向董事会会提出改改进和调调整的建建议；3.研究究讨论集集团经营营计划，就相关关问题作作出决定定；4.组织织集团重重大投资资项目的的可行性性研究，就重大大投资项项目实施施方案进进行审议议，并提提出相关关建议；5.审议议集团组组织改革革方案；6.就集集团预算算目标、预算政政策、

27、预预算管理理程序、预算的的编制方方法等提提出建议议；7.指导导集团财财务预算算的编制制工作；8.指导导、监督督集团财财务预算算的执行行；9.完成成董事会会交办的的其他相相关事项项。人力资源源委员会会。委员员会由五五名成员员组成，除董事事长为当当然成员员外，其其余成员员为有关关外部董董事或有有关专家家，主要要职责是是：1.对集集团公司司副总以以上人员员的选拔拔、聘任任、解聘聘提出建建议；2.参与与集团对对副总以以上人员员的述职职并进行行培训；3.负责责集团副副总的绩绩效考核核、薪酬酬分配与与激励办办法的制制订工作作；4.负责责审查核核定高级级管理人人员薪酬酬激励的的执行情情况；5.完成成董事会会委托的的其他重重要人力力资源工工作。第四十八八条董事事会组织织机构负负责人由由董事会会聘任。第八章董董事会工工作程序序第四十八八条董事事会决策策程序。（一）投投资决议议程序：董事会会委托总总裁组织织有关人人员（投投资管理理部）拟拟定公司司中长期期发展规规划、年年度投资资计划和和重大项项目的投投资方案案，提交交董事会会；由董董事长主主持战略略决策委委员会审审议，并并提出审审议报告告，董事事会根据据审议报报告形成成董事会会决议，由总裁裁组织实实施；（二）人人事