公司并购原理详解

1、 吴 越 西南财经大学税收与法治（4）公司并购原理 讲座提纲12346图片与数据什么是并购？并购流程 公司并购中的法律问题 并购中的忠实与尽职调查义务56实例分析 一、 图片与数据 生意场上的鲨鱼 并购发生的领域及比重 中型规模并购分布 各行业并购情况 二. 什么是并购？“一加一等于三”：“并购” （M&A）是公司收购与公司合并的简称。两个公司的联合价值超过其各自单干的价值，这就是公司并购的核心法则。实力雄厚的公司通过收购其他公司来提升竞争力（规模经济），增加市场份额或者实现更大的效率。在竞争压力下，目标公司往往愿意接受并购，否则就面临死亡的危险。 “并”与“购”区别“并”与“购”通常被作为同

2、义语使用，但二者之间仍然存在区别.并购购 1. “收购”当一家公司收购一家目标公司，目标公司不复存在，这就是“收购”。另一种情况，一家公司收购一家目标公司，目标公司成为前者的子公司继续存在，保留两个公司的法律主体，这也是“收购”。优劣：“消灭式”收购很彻底，从前的竞争对手彻底消失，但难以恢复；“保留式”收购不尽彻底，但有助于保留多个品牌，且有助于公司之间的风险隔离。故后者更为常见。情况一情况二优劣 “大鱼吞小鱼，小鱼吃虾米” “合 并” 两个实力相当的公司协议共同以未来的全新公司的名义存在，先前的两家公司不复存在，各自的股份也停止交易，并以新公司名义换发新股，这就是 所谓合并，或者说， “平等

3、的合并”。 例：戴姆勒克莱斯勒公司 “平等的合并”模型 “平等的合并”并不常见通常“收购”被对外宣布为平等的合并，这样，不仅被收购一方可以接受，而且对外也可以避免因收购引发的负面效应。 横向、纵向与混合合并产销一体纵向混合合并横向规模经济市场份额风险抵御 品牌维持 资源确保 风险分散整体实力优势互补 4.并购与控制权的转移 （1） 控制权的直接转移（2） 控制权的间接转移例子如下例子 如何防止目标公司频频“被卖”？反“恶意收购”措施选择合作伙伴，SPV 管道公司或者母公司？知情权保障并购协议的条款安排 4. 获得控制权，“全买”还是买部分？注；只持有目标公司少量股份，无控股权，但作为小股东仍然

4、能从目标公司获得有用的信息，并且获得盈利 参股100%收购51%收购低于50%但能控股少量股份全资收购绝对控股相对控股参股ABCD 三. 并购团队的组建与并购流程并购团队的组建技术人员财务人员法务人员为什么不“外包”？保密？ 并购领导团队的组建 并购流程图 以增值战略导向并购流程图Your TextYour TextYour TextYour Text 五、 并购律风险Your TextYour TextYour TextYour Text合同法公司法 税法竞争法如融资与证券法、不动产法、知识产权法、劳动法其他 1. 并购中的合同法发出要约LOI合作备忘录艰巨的谈判过程前期准备工作结束后，并购

5、通常是从向目标公司发出要约开始。合作意向书并购合同的术语与先决条件在这个阶段，外部律师开始介入。 2. 公司法有限公司中的优先权“问题股份”虚假文件与签名利益冲突其 他 “我说过merger 吗？我意思是acquisition.” 3. 证券法1信息披露要求2上市公司收购的程序要求3收购程序要求财务与法律声明4 4.并购中的税法问题 公司并购通常也会产生税务问题，出售公司股份获利的乙方应当缴纳所得税。其他可能涉及的税收：土地增值税，不动产交易税、印花税等。税收筹划问题：阴阳合同 支 招支 招可以通过增资的方式来购买目标公司的公司，但实际安排为“资产转让”。有的合法，有的则有问题反垄断审查结果：

6、（1）无条件批准；（2）有条件批准；（3）不予批准海外并购中的国家安全因素.如果并购数额巨大，还存在反垄断法问题可口可乐与汇源果汁并购案Vision 01Vision 03Vision 02Vision 04 5. 并购中的竞争与反垄断法利益平衡问题 6. 劳动法公司并购中，员工往往担心自己被裁员。有的国家还有雇佣当地员工的要求富余员工的职业培训与分流问题。 劳 动 法 五.公司并购中的忠实与尽职义务在公司并购中，每一步都涉及到团队人员的忠实与尽职义务。 并购涉及尽职义务的领域:财务状况 公司资产 公司负债 公司的知识产权 公司的雇员与人力资源问题 公司文件与公司结构 公司的股东信息 公司的证券问题 与由公司有关的重要合同 公司的研发能力与状况市场营销与销售公司财产与设备 公司的诉讼问题公司涉及的环保问题政府与行政规制问题 其他 尽职调查相关案例3.当心“