成都某投资公司股权与出资纠纷案民事答辩状

1、. .*资公司股权与出资纷案民事答辩状 答辩人： *国际投资理住址：市*区*法定代表人* 职务:行董事 :028-答辩人因原*提起解除入股（资协议诉一案,提出答辩如：一原告认为双方订立协议时辩人隐瞒立公司的重事实 ;公司成立后辩人处处躲原告并且股会议原告没有参加 等, 答人认为实情形与原所述恰恰相 .答辩人向法提交的大量据表明 :方在签入股 (资 )协议前 ,时的股 ,现的法定代人 *细告之了告拟成立公司的有情况 ,所以双方才于 年*日正签订了入股协议 .公司准开股东会和定章程时 ,原因特殊原让其他股东代公司设立的关文件 .公成立后 ,告参与公司管理和经 ,其行为明了对公所有设立行的认可 .后

2、来在公司经管理过程中原告介绍的 *公司谈作没有谈成 ,告开始对司有意见 ,后又因为公日常管理其他股东产生矛 ,原于是拒绝公司上班. 2006 年 *日,原突然向公司出要退股 ,于该要不符合公司的有关规 ,其他股东没同意 ,但承诺只要新股东加 ,司可以为其 / 6. .办理股权转的有关手续,告表示同 . 因为原告自非常清楚:股协议上的是自己亲签的 ,议容自也非常清楚,司为其打的条和出资证全部都没有骗她 ,而方都在实际履行合同,合同的也能够现。所以告从未说要除入股协 议。二、原告以谓的侵犯签权、知情权未将入股议交工商部门批准；章中的入股金水等要求解入股协议 ,是有法律 依据的.1关于原认为答辩人犯

3、其知情、签字权.根据公司法有关规定知 :谓股东知权 ,主要股东的查阅权. 公司股东有查阅的围公司法第十四条中有确规定:东可以阅、复制的包括公司程、股东会记录、财务会计报等实际上，告在公司成后多次参与公司的经营管理，述文件随时可以查阅，不存在侵其知情权。需要特别强的是如果原告为公司确侵犯其知情，告应该另行向院提出保护情权之诉时要举出曾向公司面提出查询求以与公司绝查询的关证据而本案原告提起的要求除协议的出合同之诉 ,原告谓知情权受侵害既不是事实，把两种不法律关系的讼混同更不能为解除协议的理至于原告到的签字权答辩人向法院提交证据证明原告个人特殊因明确告诉司其他股东以代她签字，事后未提出反对并以自己的

4、际行动（与公司经营 / 6. .管理来表明对签字的认，现又以侵犯字权并要求除 合同是没有据的。2关于原认为答辩人将入股协交工商部门准 .双方签订的股（出资）议中确实有将协议报工商行政管理机关准的约定，实际上，设资 XX 公司并不需要将入股（出资协议报工商门批准，甚连备案都需要。 中华人民国司登记管理例 第二十条规得非常清楚设立资只要提供列文件经审合格即可办公司登记公司法定代表人签署的立登记申请全体股东指定表或者共同托代理人的证明公司章程、资证明 、股东的体明或者自人明、载明公董事、监事经理的、住的文件以有关委派、选举或者聘的证明公司法定表人任职件和明、业名称预先核准通书、公司住证明等文件 .此

5、可见，使答辩人将入股协议到工商部门, 工商部也会拒绝接的 .以入股协议中的该约定其实是条多余的条答辩人也就不存在 约。3、关原告认为答人将其入金在章程中登记了*万.原告以此认答辩人严重约并作为解协议的重理由，但该理由是充分呢？答人认为 :(1)入（出资协议中章程中入股金何反映并无定 ,既然约定 ,又来违约之说呢 ?(2) 司章程中映的的入股与股东的际出资数相都是同时缩减 50%比如公司股东 *际出资为 *万元章 / 6. .程中的入股也只登记的 *万元）这一做经过了公司数股东同意,且在法律并无禁止的规定。 原告后知悉公司上述做法后未提出反对一直在参与司经营管表明这种结果也是可的. (3)股协议

6、第条第 小条有明确定：每个合作股的现金出资作为该股东股的唯一算依据该条规定表明果退股条件备时双方的结依据并不依程中反映的入股而是股东际的现金出。而案中真实反原告出资额的重要的凭据 *具给原告的条公司出给原告的出资证书等与入股（资协议中的*元出资额对应，这样足以能障原告的利。反，果收条和资证明书将原告的出资写成 *元，原告认其利益被侵的话，答辩无任何异议原告所谓严重违约我国合法第 条中有严格界定即当事人一迟延履行要债务或有其他违约行为使不能实现同目的在这种况下当事可以解除合同而事实上答人提供给法的证据已表明原告成为公司股东、参公司经营理、在司赢利的况下参与红等合同目的是够实现的。既能实现合目的又

7、何来严违约呢？退一万讲 , 章程入股金与实出资额不符么一点也不至于严重原告的合同的都不能实如果原告在对该章程中连自己意过的容都反悔 ,还可以申请开股东会 ,通过股东会议议修改公司程向公司登记关依法申请理变 更登记即可也不可能达要解除协议程度。 / 6. .综上所述，辩人认为:告诉请解的协议系方自愿签订，并且双都已实际履，答辩人在议履行过中全面、如实地履行了己的义务为告出具了协议中出额一致的收条和出资证书等并保证了告实现其立合同的目：为公司股东参与司经营管公司赢的情况下参分红等。而原告明知己已经在行协议中约定权利并在实现合同的，却出尔尔，突然以辩人严重违为由要求除协议，既无事实依据无法律依据原告作为入协议签订和公司股东应该自觉守合同法公司法的约。按方订立的议条款第三条约：入股人在议签定后 个月不得资；按公司法第三十六的规定：公成立后，股不得抽逃资。依上述规定原告在无实和法律据的情况诉请解除协，真实目的是要在司成立后在定理由的情下达到退和撤资的 目的，这既背双方约定违反法律规。请求法院驳原告所有的讼