房地产项目公司股权转让协议模版

1、 17/17xxxx投资开有限公司股权转让协议甲方：xx商业股份有限公司办公地址：x法定代表人：x乙方：xxxx房地产集团有限公司办公地址：x法定代表人：x目标公司：xxxx投资开有限公司办公地址：x法定代表人：x鉴于：1xxxx投资开有限公司（以下简称为“目标公司”）成立于xx年09月23日，是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，企业注册号：x，注册资本为伍亿元，注册资本均已实缴到位。目标公司持有xx市住建委核发的编号为xx号房地产开发企业暂定资质证书。2甲方为目标公司股东，于本协议签署之日，甲方拥有目标公司100%股权。现甲方自愿以本协议商定之对价及协议条件将其持有的目标公司

2、100%的股权转让予乙方，乙方自愿在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权及权益。3目标公司现拥有坐落于xx省xx市x片区（地号x5）的国有土地使用权，以及地上拟建项目“xxxx购物广场”的开发权。4目标公司已经取得如下政府批复及法律资料文件：企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书（暂定）。5甲、乙各方同意，本协议签署之日，为本次交易的基准日。为此，各方经过充分协商，根据公司法、协议法的相关规定，本着平等互利的原则，就关于股权转让事宜达成如下协议，以供各方共同遵守。第一条 转让标的1.1 甲方同意：将其持有的目标公司的100%股权，依据本协议规定的条款和条件

3、，整体转让给乙方。1.2 甲方确认：其向乙方履行转让目标公司股权的同时，其根据公司法及目标公司章程的规定拥有的、附属于股权的其它权益（含目标公司所有的项目的开发权与实际监控权）将一并转让给乙方。1.3 现目标公司的主要资产为坐落于xx省xx市xx片区地块的国有土地使用权，并拟建xxxx购物广场项目，该地块具体情况为：1.3.1 xx年10月22日，xx市国土资源局与目标公司xxxx投资开发有限公司签订了协议编号为“xx利用出让xx号”的国有xx用地使用权出让协议（下称“xx用地出让协议”），商定目标公司受让坐落于xx市xx片区的“x号”的项目宗地，该宗地的土地使用权面积为164989平方，土地

4、出让金47000万元。1.3.2 上述地块已办理国有土地使用权证，权证编号为“xx号”（见附件1-1），土地使用权期限至2083年内10月26日。1.3.3 上述地块已办理xx用地规划许可证，权证编号为“地字第宜市规用地（x号”（见附件1-2），核准日期xx年4月18日。1.3.4 上述地块的工程现状为：项目目前已履行C、D区施工设计图，已经取得C、D区的xx工程规划许可证，现场正在进行土方挖运。此外，本协议签订前，目标公司已组织了C、D区工程施工总承包的招投标，并确定了项目总承包人，发出了中标通知书（见附件2）。乙方知悉并同意在该等情形下受让目标公司的股权，并同意自行与总承包人协商妥善处理项

5、目的将来xx问题，该等工作与甲方无涉。1.3.5 xx年4月27日，目标公司与xx市国土资源管理局签订延期开发协议书（见附件3），同意目标公司延迟至xx年10月27日前，对该宗地块进行开发xx。甲方向国土部门了解的此处“开发xx”系指在xx年10月27日前符合以下三个条件：a、取得施工许可证；b、投资强度达到25%；C、开发面积达到20%。1.3.6 上述地块于xx年5月9日被xx市中级人民法院查封，查封文号为（xx）鄂05执保15号；并于xx年6月5日被xx市国土资源局查封，查封文号为宜市闲土告（xx）1号。乙方知悉并同意在该等情形下受让目标公司的股权。第二条 交易价款及支付方式2.1 价款

6、构成：甲乙各方商定，乙方在本次交易的总价款（本协议中无特别说明的，款额币种均以人民币核算），包括股权转让款，以及为履行本协议应承担的附随义务构成，具体包括： 2.1.1 甲方向乙方转让目标公司100%股权的交易对价为 55000 万元（大写伍亿伍仟万元整）；2.1.2 截止协议签订日，甲方向目标公司提供的股东借款余额 9170.43 万元，由乙方在本次交易过程中向目标公司出借相应的费用，目标公司再向甲方偿还借款余额 9170.43 万元以及借款利息 400 万元，共计 9570.43 万元（大写 玖仟捌佰捌拾肆万肆仟叁佰 元整）；2.1.3 目标公司因对第三方xx负有或有的担保债务，致使目标公

7、司地块于被xx市中级人民法院查封【x号】，经甲方前期沟通，xx提出了以 不超过6245 万元免除该等或有担保债务并解除土地查封之和解方案，乙方同意依照该方案所确定的金额，由乙方在本次交易过程中向目标公司出借相应费用，目标公司再向xx予以支付。具体金额与支付方式由各方及相关各方另行签订的债权债务安排协议为准。2.1.4 本协议签订日之后至各方股权转让变更登记履行之日前，因目标公司将来正常经营所需资金，在甲乙各方协商一致的情况下，乙方同意以乙方名义向目标公司提供借款进行支持。2.2 支付方式与条件：以上所述，本协议项下交易所涉的价款 ，应按如下方式和条件支付。2.2.1 本协议签订后三（3）个工作

8、日内，乙方应向甲方支付股权转让款 10000 万元（大写壹亿元整）。2.2.2 本协议签订后六十（60）日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款45000 万元（大写肆亿伍仟万圆整）及将来履约保证金1000万元。本次付款后三（3）日内，甲乙各方共同办理目标公司的股权转让手续，甲方将持有的目标公司80%的股权转让给乙方（或乙方指派主体），并按本协议4.2条之商定履行目标公司的移交。2.2.3 乙方应在本协议签订后壹佰捌拾（180）日内向目标公司提供借款，并由目标公司向甲方偿还前期股东借款本息 9570.43 万元。如本协议签订后陆拾（60）日内，乙方全额支付本项费用的，甲方同意于收款后3日内退还履约保

9、证金1000万元；如未能在陆拾（60）日内履行本项付款的，甲方收取的履约保证金1000万元不予退还，各方同意目标公司100%股权的交易对价调整为 56000 万元（大写伍亿陆仟万元整）。本次付款后三（3）日内，甲乙各方共同办理目标公司剩余的股权转让手续，甲方将持有的目标公司剩余20%的股权全部转让给乙方（或乙方指派主体）。2.2.4 同时甲方在收到相应费用后，即亦应依约履行相应的股权转让及目标公司移交义务。2.2.5 甲方应在收到本协议项下费用后，应相应出具足值合规的税务票据及结清资料文件。2.2.6在协议签订后三十（30）日内，甲方应当沟通协调目标公司、乙方共同依照 6245 万元（大写陆仟

10、贰佰肆拾伍万元）限额内与xx等相关各方签订债权债务安排协议，乙方应当依照签订的债权债务安排协议的商定支付费用。2.3 税费负担：2.3.1本协议项下的股权转让在转让价款56000万元（大写伍亿陆仟万元整）之内的应纳所得税由甲方承担；如因税务稽核的原因，可能造成甲方所得税应纳税所得金额超过56000万元（大写伍亿陆仟万元整）的，甲方应立即通知乙方，各方同意将共同或各自努力，采取所有必要之合法措施，规避或降低各方税费负担。如该等税费在税务部门发出通知之日起叁拾（30）日内（“沟通协调期”）无法通知沟通协调予以减免，则由乙方承担，乙方应在沟通协调期满后5个工作日内，向甲方支付该等费用（含甲方因该项收

11、入应缴的所得税额）用于支付税款。2.3.2甲方承担的纳税义务除上述第2.3.1条商定的股权转让造成或产生的所得税、印花税，收取借款利息所造成或产生的企业所得税、增值税、印花税以外，如还有可能发生的其他税负（包括但不限于土地增值税），甲方应立即通知乙方，各方同意将共同或各自努力，采取所有必要之合法措施，规避或降低各方税费负担。如该等税费在税务部门发出通知之日起叁拾（30）日内（“沟通协调期”）无法通知沟通协调予以减免，则由乙方承担，乙方应在沟通协调期满后5个工作日内，向甲方支付该等费用（含甲方因该项收入应缴的所得税额）用于支付税款。2.2.3 甲方应当依照税法要求，在xx年5月1日前，本着有利于

12、本协议履行、合理规避降低本协议项下可能承担的税负的原则，履行xx年度企业所得税的汇算清缴。2.4 关于支付风险的特别说明：为谨慎防止交易风险，乙方按本协议商定和甲方的书面指令将前述任何一期协议价款的全部或任何部分转入指派账号之日，即视为乙方在协议项下当期付款义务在已支付金额内履行完毕。如甲方指派的收款账户被查封、账户内资金被挪用等不可归责于乙方的风险由甲方自行负担，与乙方无关。第三条 股权变更登记3.1 在乙方按本协议第2.2.2、2.2.3条付清股权转让款后，甲乙双方共同到xx管理部门申请办理相应的股权变更登记手续，甲方将目标公司股权按商定转让给乙方（或乙方指派主体）。3.2 股权变更所需的

13、协议、申请资料文件、证照等主体资格/资质资料文件资料、股权转让所需的授权资料文件等所有xx登记部门要求提供的程序性资料文件，由甲乙各方按现有程序要求分别提供。具体事项的办理，在项目公司整体移交前，则由甲乙各方分别授权给甲方指派的经办人员并按xx部门的要求提供授权文书，乙方人员应按程序需要协同配合办理；项目公司移交后，则由甲乙各方分别授权给乙方指派的经办人员并按xx部门的要求提供授权文书，甲方人员应按程序需要协同配合办理。3.3 为履行股权变更登记事项，甲、乙各方可依照xx登记机关另行签署简化版本的股权转让协议，协议的商定与本协议商定存在内容冲突、遗漏的，以本协议为准。本协议是各方履行股权转让交

14、易程序和主张权利的完整和最终依据版本。3.4 在股权变更登记过程中，如因政府部门行政干预、税务安排等考虑，需调整在xx部门股权变更登记的比例与节点，从而致使与本协议商定的股权变更登记的比例与节点不一致时，甲、乙各方可在协商一致的情况下，签订补充协议处理。 第四条 目标公司移交4.1过渡期安排。在本协议签订后至甲方依2.2.2条商定足额收到乙方费用时，为目标公司的过渡期，各方确认，过渡期内目标公司做如下安排：4.1.1 过渡期内，目标公司的经营管理原则上归甲方负责，甲方就当恪守诚信、本着有利于本协议履行的原则对项目公司予以管理。4.1.2 甲方在本协议签订前，甲乙各方已确认了目标公司在基准日后六

15、十（60）日内的拟签订协议明细、拟付款明细、拟报批报建资料文件计划安排（见附件4），甲方同意在过渡期内行使股东管理之责，使目标公司在不超过附件4所列范围进行相应的经营活动，并及时知会乙方，乙方有权对经营活动的开展提出合理化建议。4.1.3 在甲方收到乙方第2.2.1条付款后三（3）日内，乙方有权派驻工作人员至目标公司，协助甲方与目标公司履行目标公司移交的前期筹备工作。甲方与目标公司就当对乙方派驻的工作人员的工作予以必要的协助。4.1.4 在甲方收到乙方第2.2.1条付款后七（7）日内，甲方同意按4.2条商定的附件5的清单范围，向乙方提交相关资料文件资料的复印件，并将目标公司的历史账务详细情况向

16、乙方予以披露。4.1.5 过渡期内，乙方派驻工作人员不得干涉目标公司经营，但有权对目标公司经营活动进行监督，乙方发现目标公司在经营活动中存在着不合理情况的，应及时通知甲方沟通协调处理。4.2 目标公司交接安排。甲方依本协议2.2.2条商定收到乙方费用后三（3）日内，甲乙各方共同办理目标公司的交接手续（交接清单详见附件5，如在协议履行过程中清单内容发生变化，或发现还有其他交接事项的，各方可补充交接清单），甲方将目标公司、目标公司资产及项目等全部移交给乙方，以使乙方能够全面对目标公司行使所有的管理和监控的权利。4.3 目标公司人员的安排。甲方在目标公司移交后3日内，应将委派至目标公司的工作人员（总

17、经理、副总经理、财务负责人共计3人）撤回，相应的劳动关系处理由甲方负责；其他目标公司招聘的工作人员由乙方沟通协调目标公司妥善安置。4.4 目标公司协议与债务的安排：4.4.1目标公司在基准日前已签订的标的金额超过十万元的协议与已发生的债权债务，甲方在本协议附件6中予以披露，该等协议与债权债务，须由乙方沟通协调目标公司概括承受；4.4.2在基准日后、股权变更登记履行之前，目标公司有权根据项目进展的需要在附件4的范围内签订新的协议，该等协议标的金额超过十万元的需在签订前向乙方披露，甲乙各方会同目标公司履行该协议的签订手续，该等经披露的协议与债权债务，由目标公司概括承受；4.4.3甲方已知或应知但未

18、列入本协议附件内的目标公司签署的标的金额在十万元以上的协议（含协议类资料文件），如该等协议确为项目运营正常合理所需，乙方予以认可的，应由目标公司继续履行，如乙方对该等协议不予认可需予以解除的，由此所造成或产生的或有债务由甲方向目标公司承担相应的补偿义务。4.4.4 目标公司根据上述商定概括承受的协议与债权债务，目标公司移交后乙方可自行决定是否继续由目标公司履行，继续履行的，甲方应配合办理协议权利义务的承接手续；不再履行的，由乙方自行解除协议并承担法律后果，甲方不得干涉。4.5涉诉事项的处理：甲方承诺，目标公司除与xx等因或有担保债务，致使目标公司涉诉并因此致使目标公司土地被法院查封（查封依据：

19、（xx）鄂05民初115号民事裁定书、（xx）鄂05执保15号文书），以及目标公司与xx存在着（xx）鄂xx中民一初字第00139号案件外，在本协议基准日前目标公司再无其他涉诉事项。如目标公司还有超出上述已知或应知但未披露的涉诉事项，由甲方向目标公司承担全部赔偿责任。4.6排他协议的解除。甲方曾在本协议签署前，与xx碧庚源房地产开发有限公司签署过项目合作及股权转让协议，甲方承诺在本协议正式签署前，已与xx碧庚源房地产开发有限公司所签署的上述协议已经解除，且目标公司不承担任何责任或义务，故乙方为甲方在本协议项下确定的排他性交易方，如因甲方未能解除相应的协议而致使本协议未能顺利履行，乙方及目标公司

20、所受所有损失由甲方承担赔偿责任。4.7 各方同意，在乙方依照本协议付清全部费用之前，目标公司不对外进行任何形式的融资。如确实存在乙方付清全款、甲方依照本协议商定未能转让股权而代持乙方股份期间，目标公司有对外融资需求的，在不损害甲方权益前提下，甲方应予以配合出具相关法律文书。4.8 鉴于甲方已通过招标确定了项目C、D区施工单位，如在过渡期内甲方批准目标公司与中标单位签订C、D区施工总承包协议的，该等协议在项目移交后由乙方沟通协调目标公司依照本协议4.4.4条商定处理。如应乙方要求，为配合乙方将来工作开展，甲方暂不批准目标公司与中标单位签订C、D区施工总承包协议的，则即使本协议非因甲方原因而无法继

21、续履行的，由于协议未签订所造成的赔偿损失及政府行政处罚等责任亦最终由乙方承担，乙方已支付的费用不予退还。第五条 甲方保证与承诺如下：5.1 甲方确认，其具备转让所持目标公司100%股权的完整权利能力和行为能力。5.2 甲方确认，其对目标公司100%的股权为甲方合法、完整、无任何权利负担保留或限制地的持有，并享有完全的自主处置权。协议履行过程中，如第三方以任何方式对目标公司股权、资产主张权利，致使乙方未能依照本协议的商定取得目标股权的，甲方承担全部的违约及赔偿责任。5.3 本协议签订之日前，目标公司100%股权由甲方完全转让给乙方的事宜，已经分别取得甲方以及目标公司的董事会、股东（会）批准，并已

22、依公司章程确定规范程序，并作出了有效的决议（或决定）资料文件（见附件7）。5.4 甲方向乙方保证，尽甲方所知，除甲方已披露或根据本协议披露的情形外，甲方在向乙方实际转让股权之日前，该目标股权、及目标公司的资产未设置任何优先权、留置权、质押权或其他限制性权益，不再存在任何已有的或应知的可能致使该项股权被冻结或限制行使股东权利的诉讼或仲裁，或任何其他因甲方原因致使目标股权无法按本协议商定过户至乙方名下之情形。并且，本次股权转让，并不违反目标公司的公司章程。5.5目标公司对坐落于xx市xx片区的土地使用权（权证编号为“xx号”）及其他公司名下的全部资产拥有合法、有效、完整不受限制的所有权和处分权，除

23、已经直接披露予乙方的信息之外，不再存在其他甲方已经或应知的资产抵押、质押、为自身或他人提供担保或未向乙方披露的诉讼、查封、扣押、冻结等情形。5.6 若基准日之后、目标股权提交变更登记之前，出现或发现前款所述公司资产的新增抵押、查封等权利负担并且致使协议目的无法实现，则乙方有权选择单方解除本协议，或继续履行协议并要求甲方与乙方协同解决上述事宜。由此发生的成本、费用（含一应司法程序费用）和损失由甲方负担。5.7 截至本协议生效之日，除已经披露事项外，目标公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定。5.8 截至本协议生效之日，目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有截至基准日应缴的税费（

24、包括注册资金印花税、土地证契税及印花税、土地使用税、土地闲置费、巳签协议印花税、企业所得税、个人所得税），亦已缴清了其所有截至基准日应缴的规费（包括办理固有土地使用证、xx用地规划许证的所有规费），无需加缴或补缴，亦无任何因违反关于税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。5.9 甲方将尽其所知向乙方如实、全面地披露其于股权转让前所有已经或有证据表明即将发生的对目标公司的经营管理造成或产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方披露的目标公司的资产及负债情况的真实性，并承担如因所提供信息及资料文件资料不实所造成或产生的所有民事赔偿责任。5.10 在本协议签订后，甲方不得对目标股权、资产进行再次出售、

25、抵押、质押或设置任何其它形式的权利限制或第三方权利。5.11 股权转让后，甲方应尽最大努力帮助目标公司继续享受甲方与xx新区xx推进办公室所签xx东站商务综合体项目协议中所商定的所有优惠政策。第六条 乙方保证与承诺如下：6.1 乙方是依据中国现行有效的法律组建设立、有效存在并合法经营的有限公司，是经依法设立登记并开展经营活动的法人组织。6.2 乙方不存在任何致使其歇业、终止，或其他对本次股权转让造成或产生重大障碍的事项或情形。6.3 乙方具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利能力、行为能力和行为授权。6.4 乙方对本协议的履行，是乙方的真实意思表示，且不会违反乙方的公司章程、其它内部具

26、有最高效率力的规范性管理资料文件或与其相冲突。6.5 乙方受让目标股权的资金来源合法，且保证依照本协议的商定方式和期限条件支付协议价款。6.6 乙方不存在可能给本次股权转让程序造成障碍的诉讼、仲裁或行政处罚的案件。6.7 乙方在签署本协议之前，已经对项目公司进行必要、全面的尽职调查，自愿按项目公司已披露的现状受让项目公司的100%股权。第七条 “xx”商号的许可使用7.1 各方同意，在股权转让履行之前，各方共同尽最大努力向关于政府部门沟通协调办理目标公司名称、国有土地权证、及项目名称的变更事宜，使目标公司及目标项目名称不再包含甲方商号“xx”。7.2 确因政府限制原因或本协议变更成本过高原因（

27、变更成本超过1000万元）造成目标公司名称暂无法变更的，则甲方同意目标公司继续使用“xx”商号，并甲方与目标公司另行签署免费商号使用许可协议（第一次截止xx年12月31日，然后限制原因确无法消除或变更成本确实过高的，经甲方确认，每半年续签一次），无偿使用“xx”商号，但该商号仅用于目标公司的名称表述，乙方或项目公司不得以“xx”商号进行商业性宣传，亦不得宣称或暗示其与甲方或甲方任何关联企业有任何形式的合作或关联关系（详见商号使用许可协议）。7.3 因原项目公司报批报建等原因，存档于政府相关部门相关资料文件出现“xx”字样表述的，不认为是乙方将来使用“xx”商号；如将来报批报建资料文件需要出现“

28、xx”字样，亦仅限于对项目公司转让前状况的表述，且不得表述或暗示为乙方或项目公司与甲方或甲方关联企业之间存在任何形式的合作或关联关系。7.4 甲方承诺不以“xx”字样对外进行任何商业活动，但目标公司名称在去掉“xx”商号之前的正常名称表述除外。7.5 如乙方或目标公司擅自使用“xx”商号，或者有造成“xx”商号之商誉损失的，或者目标公司在移交后因违法、犯罪行为被相关行政、司法等机关依法查处的，或者违反本协议或对方另行签署的商号使用许可协议关于商号使用商定的，甲方有权要求乙方和目标公司立即终止使用，乙方和目标公司应当支付1000万元违约金，如甲方其他损失的，乙方和目标公司并应当予以赔偿。7.6

29、不论何时，如项目公司及项目名称可以变更的，甲乙各方和目标公司应立即向主管部门申请办理相关证照的变更手续。第八条 保密义务8.1 本协议各方保证，除非根据关于法律、法规的规定应向各方上级主管部门办理关于批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证不得向第三人披露。8.2 本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而取得的关于xxxx投资开发有公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获取的信息外），否则一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。8.3 本条款不因本协议的解除、终止而失效。第九条 不可抗力9.1 本协议项下之不可抗力指以下事实：

30、本协议各方未能预见、未能避免、未能克服的，且致使本协议未能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令资料文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。为免歧义，政府主管部门不同意目标公司股权全部或部分转让的，属于不可抗力，但此等情形下各方商定以股权代持方式予以处理的除外。9.2 如不可抗力因素致使一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其延续时间的足够证明。9.3 如发生不可抗力事件，协议各方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度；如因不可抗力致使本

31、协议客观上无法履行（如目标股权无法履行过户且无法通过股权代持方式解决）而须解除本协议，则甲方不承担违约责任，甲方应全额返还乙方已支付的所有费用（不计利息）。如在协议解除之前乙方已经对项目公司接管并经营的，乙方应在甲方返还全部费用的同时向甲方移交项目公司，并对其经营期限新发生的协议、债权债务协商予以处理。第十条 违约责任与补救10.1 本协议签订后，任何一方不履行或不及时、适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应依照法律规定承担违约责任。10.2 如乙方未能依照本协议商定向甲方履行支付义务，每迟延一日，应依照迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金，乙方向甲方或第三方的任一期付款迟延超过叁拾（30）日的，甲方还有权单方终止本协议（不再受宽限期约束），乙方已支付的费用不予退还。如乙方按约支付了全部费用，而甲方拒不转让目标公司股权的，乙方有权单方终止本协议，甲方除应一次性返还乙方已付全部协议款外，应向乙方支付金额为协议价款总额20%的违约金（以下简称“违约金”）。如违约金不足以弥补甲方因乙方违反本协议的规定而造成的损失，乙方应向甲方进一步承担赔偿责任；如甲方未能按附件交割清单向乙方交割资产或物料的，每迟延一日，应依