（本科）财务管理学第十三章教案

1、（本科）财务管理学第十三章教案（本科）财务管理学第十三章教案（本科）财务管理学第十三章教案第十三章 企业并购教学要求了解企业并购的概念与类型；能够运用企业并购的效益分析；掌握企业并购的可行性分析；了解企业并购的防御措施。教学重点理解企业并购的理论；掌握企业并购的效益。教学难点企业并购的效益分析。课时安排本章安排2课时。教学大纲第一节 企业并购概述一、企业并购的概念及类型（一）企业并购的概念1企业兼并兼并又称吸收合并或存续合并，是指两个或多个独立企业通过产权合并组成一个报告主体的情况。2企业收购收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指企业通过收购其他企业的部分股份，以此获得对该企业控制权的行为。

2、资产收购是指企业通过购买其他企业的部分资产，从而取得该公司部分或某方面业务的行为。（二）企业并购的类型从行业角度划分，企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的企业间的并购。纵向并购是指处于生产同一产品的不同生产阶段的企业间的并购。混合并购是指非竞争对手与非现实中或潜在客户之间的并购。按并购的出资方式划分，企业并购可分为现金购买式并购、股份交易式并购和承担债务式并购。现金购买式并购，即根据目标企业资产评估的价值，扣除各种应付款项后的剩余部分，由并购企业购买下来，并承担其债权债务。股份交易式并购，即目标企业的资产负债状况比较简单，并购企业以股

3、票形式支付购买价格，但不承担其原有债务。承担债务式并购，即对产品有一定市场，拥有一定技术专利，但由于经营管理不善而债务较重的企业，并购企业以承担债务为条件对其进行的并购。按是否利用目标企业资产作为并购资金划分，企业并购分为杠杆并购和非杠杆并购。杠杆并购是指并购企业利用目标企业资产的经营收入来支付并购价款或作为支付的担保。非杠杆并购是指并购企业不使用目标企业的自有资金、资产及营运所得来支付或担保支付并购价格的行为。按并购企业并购目标企业的态度划分，企业并购可分为善意并购和敌意并购。善意并购，通常是指目标企业同意并购企业提出的条件并承诺给予协助，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排。敌意并购也称

4、强迫接管并购，是指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不明确或持反对态度的情况下，强行进行并购的行为。二、企业并购的理论分析（一） 竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论。其主要原因有以下三个方面：（1）并购的动机根源于竞争压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。（2）企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。（3）并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。（二） 规模经济理论古典经济学主要从成本的角度论证，企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂

5、成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。（三）交易成本理论在适当交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。（四）代理理论詹森和梅克林从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，企业现任管理

6、者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。（五）价值低估理论价值低估理论认为，并购发生主要是因为目标企业的价值被低估，包括经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标企业真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。三、企业并购的动因分析（一）企业并购的一般动因并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。并购的一般动因体现在以下几个方面：1实现战略目标并购者的战略动因之一是要购买未来的发展机会

7、。当企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。2发挥协同效应协同效应主要来自以下领域：生产领域；市场及分配领域；财务领域；人事领域3提高管理效率企业被更有效率的企业收购后，更替管理者可提高管理效率，使得管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调，从而有利于管理者集中精力于企业市场价值最大化。4获得规模效益企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。5买壳上市目前，中国对上市公司的审批较严格，因而上市资格也是一种资源。（二）企业产权并购的财务动因企业产权并购财务动因包括以下几方面：1避税因素由于股息收入、利息收入、营业收益

8、与资本收益间的税率差别较大，企业在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。2筹资筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，而设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法3企业价值增值通常被并购企业的股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后其市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。4投机企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为。5财务预期效应股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对企业评价提高就会

9、引发双方股价上涨。6追求利润和扩大市场企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。（三）企业并购的其他动因企业并购还有其他多种特殊的动因，如获得土地、人力资源、专门技术等特殊资产等；跨国并购的动因还包括利用政府政策、各国汇率差异、政治和经营稳定性、产品差异与产品优势等因素。第二节 企业并购的成本、效益与风险分析一、企业并购的成本分析（一）并购成本的影响因素1信息不对称目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等是确定并购价款的重要资料，但目标企业有可能会包装净资产，增大公允价值，从而增加并购成本。2目标企业的公允价值

10、资产的高估或负债的低估都会导致目标企业净资产公允价值增大，从而增加并购成本。3并购商誉并购商誉包括目标企业的自创商誉和分配给目标企业的合创商誉。自创商誉的高估或者合创商誉的提高都会引起并购成本的增加。4评估机构人员的专业素质并购价格的最终确定，很大程度上都要以评估机构对目标企业的价值评估为基础。（二）并购成本的具体内容1并购完成成本并购完成成本是指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。2整合与运营成本整合与运营成本是指并购后为使企业顺利发展而需支付的营运成本。3并购退出成本并购退出成本主要是指企业扩张不成功必须退出的成本。4并购机会成本并购活动所发生的机会成本是指实际并购成本支出因放弃其他投

11、资项目而丧失的收益。二、企业并购的效益分析（一）经营协同效益经营协同效益主要是指并购使企业生产经营活动效率提高，以及经营效率提高带来的效益。这里的规模经济由生产规模经济和企业规模经济两个层次组成。（二）管理协同效益管理协同效益是指企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益，主要体现在人力资源的管理协同效益上。（三）财务协同效益财务协同效益的来源之一是较低成本的内部融资和外部融资，即企业投资机会与内部现金流的互补性。（四）技术协同效益并购对于研发投入的贡献在于，并购扩大了企业规模，使企业有能力支付较高的研发费用，提高研发投资能力，获得技术效益，推动了技术进步和企业的发展。（五）经验曲线效应经验曲线

12、又称学习曲线。经验曲线效应是指企业的单位生产成本随着生产经验地不断积累而呈现出逐渐下降的趋势。三、企业并购的风险分析（一）并购战略风险制定并购战略是并购准备阶段的重要部分，会影响整个并购活动，甚至关系到并购企业的生存。（二）信息不对称风险信息不对称风险是企业并购过程中，由于对被并购方的了解与被并购企业的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题，被并购企业很容易为了获得更多利益而隐瞒不利信息。（三）财务风险1融资风险并购的融资风险主要是指并购企业能否按时足额地筹集到资金，它是并购活动能否成功的关键。2流动性风险流动性风险是指企业在并购完成之后，由于债务负担过重，缺乏短期筹资，导致支付困难的可能性

13、。（四）经营风险经营风险是指并购完成以后，并购联盟无法产生经营协同效益、财务协同效益、管理协同效益和市场份额效益，难以实现规模经济与优势互补，或者因并购后规模较大，管理跨度增大而导致规模不经济，未能达到并购预期目标的风险。（五）并购整合风险并购后的整合包括生产要素的重新组合、管理机制、企业文化、价值链的相互融合。（六）法律制度风险并购过程中的法律制度风险对于并购方来说非常重要。并购方如果违反法律并被追究法律责任，造成的经济损失及其社会影响会远远超过并购方在并购活动过程中获得的收益。第三节 企业并购的步骤一、确定并购的战略目标并购的战略目标因企业具体的内外部环境不同而有差异。企业并购的战略目标主

14、要有以下两种：1. 快速有效地占领新市场；2. 降低进入新行业的壁垒二、选择并购的目标企业（一）目标企业搜寻企业将并购作为战略发展方式后，便开始搜寻并购目标。并购目的不同，所选择的目标企业就不同。（二）目标企业审查确定目标企业后，需要进一步审查初步选定的目标企业。（三）并购的可行性分析由于并购活动具有相当大的风险，必须要对目标企业进行可行性分析，研究并购对企业竞争力和风险的可能影响。并购实施过程中，还应当调整和完善事先的估计和判断。三、筹措并购所需资金（一）换股并购并购企业以本企业股票作为并购支付手段换取目标企业股东的股票，称为换股并购。（二）特殊方式融资在企业并购中，特殊方式融资主要是指杠杆并购融资方式。杠杆并购（leveraged buyout，LB0）是指并购企业通过大规模向金融机构借债或发行高利率风险债券筹集资金并购目标企业的行为。四、并购后并购企业的重组并购的预期效益能否得到发挥和实现，关键在于并购后的重组管理。并购后的重组是指当并购企业获得目标企业的资产所有权或经营控制权后，在资产、人力资源等要素方面的系统性安排和调整，从而使并购后的新企业按照并购目标、方针和战略有效地组织运营。一般而言，并购重组必须解决人力资源开发、经营运作、文化整合、作业整合等关键问题