公司股权收购方案

1、公司股权收购方案我所接受贵公司委托，为贵公司收购 有限公司(简称 公司) %股权提出 有 限 公 司 章 程 ( 简 称 公司章程)，仔细了解相关情况后，依据中华人民共和国公司法(简称公司法)及相关法律、法 公司属有限责任公司，注出资额(万元)出资额(万元)2. 另有 万元资产由所有者委托新公司3. 公 司 现 经 营 状 况 良好 ， 作 为 股 东 之 一 也 有 意 收定 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 (二)方案一经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比 权。公司章程对股权转让另有规定

2、的，从其规定。”2. 公司章程第 条关于 时，股东可优先认缴出资。”对 公司全部资产进行全面、客观的审计，为( 1 ) 从 全 体 股 东 中( 、 除外)选定一个合 作 伙 伴 ， 与 其 达 成 一 个 合 作 协 议 ， 由 其 与散的 %的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议 (2)从全体股东( 除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与 以2. 合作伙伴收购 %的股权或签定股权代管协议 (如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫(三)方案二1. 贵公司与 以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提

3、议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增 2. 通过增资扩股决议来稀释 的股权比 本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更 3. 由于增资扩股决议只需经股东会议代表 2/3 以上表决权的 股 东 通 过 即 可 。 以 现 在 的 股 权 比 例 ， 贵 公 司合作协议，除 以外的这些股东愿意，即可形 5. 收购控股 公司后，贵公司可按法定(四)方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与 合 2. 公司股权收购律师服务方案(一)3. 公司股权收购律师服务方案(二)股权并购计划书编制要点第一部分 摘要(整个计划的概括)二、公司的宗旨和目标(市场目标和财务目标)实现目标的增资需求：原因

4、、数量、方式、用十一、融资方案(资金筹措及投资方式)一、公司的宗旨(公司使命的表述)3. 外部支持(外聘人士会计师事务所律师事务所顾问公 1. 主要产品目录(分类、名称、规格、型号、价格等)待开发产品简介 研发计划及时间表6. 无形资产(商标知识产权专利等)产条件和生产能力 扩建设施、要求及成本，扩建后生产能力4. 原有主要设备及添置设备准、质检和生产成本控制与储运体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因四、目前公司产品市场状况，产品所处市场发展阶段(空白 新开发高成长成熟饱和)，产品排名及品牌状况三、主要竞争对手情况：公司实力、产品情况(种类、价位、一、概述营销计划(区域、方式、渠道、预估目

5、标、份额)二、销售政策的制定(以往现行计划)后服务四、主要业务关系状况(代理商经销商直销商零售商加盟者等)，各级资格认定标准及政策(销售量/回款期限付款方 配政策六、促销和市场渗透(方式及安排、预算)公关策略媒体评估响价格变化的因素和对策九、市场开发规划，销售目标(近期、中期)，销售预估( 3年-5 年)销售额、占有率及计算依据一、资金需求说明(用量期限)三、投资形式(贷款利率利率支付条件转股普通股、六、资本原负债结构说明(每笔债务的时间条件抵押利七、投资抵押(是否有抵押抵押品价值及定价依据定价凭 八、投资担保(是否有抵押担保者财务报告)十二、报告(定期向投资者提供的报告和资金支出预算)十三、

6、杂费支付(是否支付中介人手续费)一、资源(原材料供应商)风险八、财政风险(应收账款坏账)九、管理风险(含人事人员流动关键雇员依赖)三、人事计划(配备招聘培训考核)增资后 年- 年公司销售数量、销售额、毛长率、投资报酬率预估及计算依据细表4. 固定资产明细表配明细表指标分析(1)反映财务盈利能力的指标A. 财务内部收益率(FIRR)B. 投资回收期(PT)C. 财务净现值(FNPV)D. 投资利润率E. 投资利税率F. 资本金利润率G. 不确定性分析：盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析(2)反映项目清偿能力的指标A. 资产负债率B. 流动比率C. 固定资产投资借款偿还期单及简历队名单及简历 专业

7、术语说明利证书生产许可证鉴定证书等商标7. 企业形象设计宣传资料(标识设计、说明书、出版物、包 简报及报道用证明单及经销商名单. 主要设备清单财务预估表公司股权收购律师服务方案(一)阶段、意向达成阶 段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服 务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。委托 人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据收购公司的规模 (一)收购预备阶段律师服务至实施收购前的准 备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:(1)根据收购方的需求，为其寻找收购目标。(2)对目标公司进行商业调查。(3)论证收购的可行性，确定立项法律依据。(4)收购的行政程序、

8、国家政策调查。(二)对目标公司的尽职调查阶段律师服务律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶 段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决 (三)收购意向达成阶段律师服务律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基 础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时 (四)收购执行阶段律师服务律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈 判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主 协助委托人办理资产评估指导委托人召开股东会/董事会决议(五)收购合同的履行阶段律师服务(1)为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文(2)委

9、托人举行验证会议。(3)按相关法律法规的规定办理报批手续。(4)协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记段的事务(1)收购款到账验收，出具报告书。(2)收购标的的交付及股东名册的变更。(3)股东权利义务的移转。(4)新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变 法规明文规定需经主管部门 批准生效，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签字 盖章之日起生效;而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根 公司股权收购法律服务方案(二)(一)协助完成清产核资工作，

10、就清产核资过程中的有关事项 (二)协助制订全面的收购方案，包括：8. 对被收购企业在后续经营中的治理结构和与经营有重大关联 9. 对资产评估基准日到企业实际接管之日发生的债权债务进行 (三)关于企业职工身份置换、人员安置方面的法律服务根据职工的类别，参照国家和地方政府有关改制的法律政策规 (1)起草职工置换身份经济补偿的总体方案：包括职工人数、 (2)起草对离退休职工、相关抚恤对象的安置补偿方案；(3)起草对另谋出路的一般职工、高管人员以及专职工会干部 2. 参加职工(代表)大会，配合企业工会，了解在岗职工对本 3. 对职工(代表)大会审议职工安置方案和收购方案的决议的 5. 对职工与企业解除

11、劳动合同以及领取经济补偿金的过程作见 (四)关于资产方面的法律服务(1)对土地、房屋的权属状况、用地性质、是否已经交清相关(2)对无形资产的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及 (3)对长期投资的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及 (4)对其它资产(例如重大机器设备、存货和库存材料)的权 属状况、合法性、是否存在权利限制(例如机器设备作抵押、出租 或在海关监管期内)以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应 (1)对债权进行全面清查，制作清单：按债权年限、诉讼时 (2)出具法律意见书：根据对债权的清查情况，提出具体的处 (3)发律师函追讨债权；(4)通过诉讼或仲裁追讨债权。(1)对债务进行清查，制作清单：按债务年限、诉讼时效、追(2)出具法律意见书：根据对债务的清查情况，提出具体的处 (3)对债务剥离事项与债权银行、其他债权人进行谈判、设计 (4)对重大债务的真实性、合法性进行调查和审查；(5)对或有负债的真实性、合法性进行调查和审查；4. 从法律角度审查资产状况和其他中介机构的相应报告，出具(五)关于确定重大合同责任和权利方面的法律服务。重大合同的真实性、合法性及相应的履行情2. 确定重大合同及其履行过程中的可能遭到的索赔情况，制作 (六)参与合同谈判。策划，审定谈判最低条件以及对必要条 (七)协助贵司进行收购所需资金的融资工作。(八)办理并购后公司的组建、设立工作(