股权激励演示模板之一-规则解析课件

1、股权激励演示模板之规则解析2011.09目录一、实施股权激励的前提什么样的公司可以实施股权激励什么样的人可以享受股权激励什么时候应该推出股权激励方案二、股权激励方案的实施过程股权激励方案的主要内容股权激励方案的实施流程股权激励所需资金的筹措三、股权激励收益的兑现过程构建资产管理模型的要素构建资产管理模型的实例变现的市值管理四、附录：法律法规 一、实施股权激励的前提1.1 什么样的公司可以实施股权激励法律上的要求治理上的要求最近一年财报未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年未因重大违法违规行为被证监会处罚；国有控股上市公司董事会中独立和外部董事占半数以上，薪酬委员会全部为外部董事；国

2、有控股上市公司应建立如下业绩考核指标：一类ROE（净资产收益率）、EVA（经济增加值）、EPS（每股收益），二类净利润增长率、主营收入增长率、总市值增长率，三类主营利润占利润比重、现金营运指数，三类中至少各选一个。1.2 什么样的人可以享受股权激励法律上的要求治理上的要求正式员工，监事和独立董事除外；近三年未被交易所和证监会谴责和处罚高新技术企业、成长期企业可以放宽激励对象的范围；传统企业、成熟期企业不应把股权激励视为一种普惠式的福利手段；持股5%以上股东或实控人须经股东大会表决，且关联股东需回避；上述人员直系近亲属需经股东大会表决，关联股东需回避。 二、股权激励方案的实施过程2.1 股权激励

3、方案的主要内容-限制性股票激励对象激励要素名单，职位，数量，非高管需解释贡献；5%以上股东或实控人，及其直系亲属，股东大会表决；国有控股公司，激励对象的30%（境外40%）收益限制；累计不超10%、单独不超1%的限制；所在公司不得财务资助股票来源，通常定向发行，也有用激励资金回购；有效期不超10年、授予日不晚于股东会决议30日、禁售期（国有控股不低于2年）、解锁期（国有控股不低于3年）；授予价格不低于首次公告日前20日均价的50%，及调整方式2.2 股权激励方案的主要内容-股票期权激励对象激励要素同“限制性股票”相关内容股票来源，通常定向发行，也有用激励资金回购；有效期不超10年、授权日不晚于

4、股权会决议30日，等待期不少于1年（国有控股不低于2年），至少分两期行权，授权日与首次可行权日间隔不少于1年。国有控股公司行权有效期（行权日至有效期结束）不低于3年；行权价格不低于首次公告日股价（两者孰高），及调整方式授予和行权条件：原则上每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率不低于历史水平，鼓励采用1）考核期内平均市值不低于指数；2）业绩指标不低于行业平均水平。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 实施激励应以完成绩效考核指标为条件，绩效考核目标应由股东大会确定；业绩考核指标

5、选择：股东回报和价值创造等指标，如ROE、EVA、EPS等；赢利能力及市场价值等指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；收益质量指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个；授予条件，上述业绩考核指标应不低于公司前三年平均业绩指标，上一年业绩水平，以及同行业平均水平；行权条件，业绩考核指标要高于授予条件。2.2 股权激励方案的主要内容-股票期权一般业绩条件国有控股业绩条件2.3 股权激励的实施流程适用限制性股票和股票期权首次公告日建立绩效考核体系和办法薪酬与考核委员会拟定计划草案，提交董事会审议，独董发表独立意见董事会审议通过

6、草案后2个交易日内（创业板次日），公告决议和草案摘要，同时报证监会备案，抄报交易所及所在地证监局国有控股公司，将草案报相关国资机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报）证监会自收到完整的申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书和独立财务顾问报告独董就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权股东大会对股权激励计划中的内容进行表决，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过国有控股上市公司，在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上第一步第二步第三步第四步第五步第六步第七步第八步股东大会

7、表决通过草案后，一般在30日内完成授予或授权第二公告日2.4 股权激励所需资金的筹措 购买限制性股票或股票期权行权资金来源的限制：不得接受所在上市公司的财务资助；不得以限制性股票和股票期权进行转让、用于担保和偿债；限制性股票和股票期权，因其权利的不完整，也不能用于合作出资；激励对象需证明资金来源的合法性 设计融资方案的关键点获得成本、锁定期限和确税时点，决定限制性股票有高风险、高收益特征从实操上看，限制性股票和股票期权的变现窗口很短，市值管理和公告管理融资成本和期限结构，与市值管理的匹配很重要，资产管理模型收益管理，考虑法定收益上限，行业或同类企业平均水平，远离内幕交易嫌疑融资法律关系的构建，

8、信托，委贷，以及解决以限制性股票和股票期权合作出资问题三、股权激励收益的兑现过程3.2 构建资产管理模型的实例项目分析上市公司A激励方案于2006年10月10日在公司董、监事会审议通过，后因分红派息及资本公积转增资本等原因，股票期权数量调整为77298436份，行权价格调整为10.04元/股。行权成本计算按中华人民共和国个人所得税法,由于高管人员的年薪普遍较高，已经达到45%的最高税率，即股权激励行权时的差价要按照最高45%的税率缴纳。行权成本（不含所需资金成本）如下，行权时股价行权价行权价与市价之差个税率（%）行权成本期权份额所得税总额税后所得总额15.0010.045.04512.2777

9、29843617236804921103219320.0010.0410.04514.527729843634628953042360289228.0910.0418.14518.167729843662769448676754228330.0010.0420.04519.027729843669413249284874429040.0010.0430.04523.527729843610419754541273885688 模型设计（部分）融资安排融资总额14.04亿。行权资金需7.76亿元，行权应付税金6.28亿元（按股价28.09元计算）。总共需14.04亿元的资金安排，但是，该资金需求

10、需与避税设计方案结合考虑，再行确定；融资结构融资总额的70%，即9.83亿元左右为固定收益融资，利息15%/年，单利。融资总额的30%，即4.21亿元左右为浮动收益融资，行权税后收益分成比例为4：6（出资方：融资方）。关于融资安排，主要有两种选择：1、以自有资金运作本项目，直接按借贷关系处理即可，信托公司有信贷业务2、全部或部分使用其他资本运作本项目，可以发行信托计划。信托计划设计关键要素1、信托资金总额2、资金的使用时间和回报率，时间越长年化回报率越高3、资金用途4、资金使用节奏5、资金账户安全管理6、期权行权时点和股票卖出时点的决定权归属7、担保，尤其是敞口期的避险安排3.2 构建资产管理模型的实例 四、股权激励的法律法规股权激励法律法规一览上市公司股权激励管理办法（试行）国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法股权激励有关事项备忘录1号股权激励有关事项备忘录2号股权激励有关事项备忘录3号关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知2005年12月31日