知识产权保护服务公司并购重组与合作战略分析

1、泓域/知识产权保护服务公司并购重组与合作战略分析知识产权保护服务公司并购重组与合作战略分析xxx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113027349 一、 公司简介 PAGEREF _Toc113027349 h 2 HYPERLINK l _Toc113027350 二、 并购的类型 PAGEREF _Toc113027350 h 4 HYPERLINK l _Toc113027351 三、 有效的收购 PAGEREF _Toc113027351 h 5 HYPERLINK l _Toc113027352 四、 合作战略的管理 PAGEREF

2、_Toc113027352 h 7 HYPERLINK l _Toc113027353 五、 战略联盟的类型与主要形式 PAGEREF _Toc113027353 h 9 HYPERLINK l _Toc113027354 六、 项目简介 PAGEREF _Toc113027354 h 14 HYPERLINK l _Toc113027355 七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113027355 h 18 HYPERLINK l _Toc113027356 八、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113027356 h 25 HYPERLINK l _Toc113027357 九

3、、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113027357 h 39 HYPERLINK l _Toc113027358 项目风险对策 PAGEREF _Toc113027358 h 41 HYPERLINK l _Toc113027359 （一）加强项目建设及运营管理 PAGEREF _Toc113027359 h 41 HYPERLINK l _Toc113027360 本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成

4、本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。 PAGEREF _Toc113027360 h 41公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：侯xx3、注册资本：910万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-8-267、营业期限：2013-8-26至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇

5、，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。并购的类型并购战略其实是合并与收购战略的缩写，是指并购双方（即并购企业和目标企业）以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同

6、效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。并购可分为以下几种类型。（1）合并，A公司与B公司合并组成C公司，A和B都不复存在。（2）收购，A公司购买B公司的全部资产和负债，A公司继续经营，B公司成为A公司下属的子公司或不复存在。（3）控股，A公司购买B公司的部门股票，或向B公司注入资金，达到控股程度，A和B公司均继续经营，A公司成为母公司，B公司为被A控股的公司。企业发展扩张的方式通常有三个：一是企业的自身不断发展积累；二是通过科学技术或生产方式的重大突破；三是通过兼并或收购（或合称并购）。其中，第三种是发达国家企业集团扩展的主要途径。如美国的微软公司在上市后短短五年内并购了38家

7、企业。美国的思科在20世纪80年代成立至2000年上半年就累计并购了61家企业，仅2000年就并购了18家公司。通用电气公司在20世纪80年代韦尔奇担任CEO以来，就并购了300多家高新技术企业和服务业企业，逐步走上了以高新技术产业为主营业务的发展道路。有效的收购在前面我们已经提到，收购战略并不一定总能为收购公司的股东带来超额利润。然而，有一些公司却能利用收购战略创造价值。一些研究结果显示了成功的和失败的收购之间的差异，并且发现了一些可以提高收购成功性的行为模式。1、被收购公司与收购公司的资产具有互补性研究发现，当被收购公司与收购公司的资产具有互补性时，收购获得成功的可能性更大。资产具有互补性

8、时，两家公司间运营的整合更有可能产生协同效应。事实上，整合两家具有互补资产的公司经常会形成独特的能力和核心竞争力。资产的互补性时，实施收购的公司可以把注意力放在核心业务、互补资产的平衡以及被收购公司的能力上。在有效的收购中，收购方经常通过在收购之前建立合作关系来筛选目标。2、善意的收购研究结果还显示，善意收购有助于收购双方的整合。通过善意收购，双方可以共同合作来寻找整合运营并产生协调效应的方法。而恶意收购则经常使两个高层管理团队之间充满敌意，进而影响新公司中的工作关系。结果导致被收购公司中的关键人才不断流失，而那些留下来的人也会经常抵触整合中的各种变化。3、有效的尽职的调查有效的尽职调查过程，

9、包括对目标公司的谨慎选择以及对这些公司的健康状况（财务状况、文化适应性和人力资源的价值观）进行评估，会促进收购的成功。4、收购公司具有宽松的财务状况收购双方以负债或现金形式表现出来的宽松的财务状况，也有助于收购获得成功。尽管宽松的财务状况为收购提供了融资便利，但在收购之后，保持中低水平的负债以维持较低的债务成本非常重要。5、被收购公司保持中低程度的负债水平为了给收购提供资金支持而承担相当数量的负债时，在成功实施收购后，公司需要迅速降低负债水平，其中一种方法就是出售被收购公司的资产，尤其是那些非相关的或业绩较差的资产。对这些公司来说，债务成本还不至于阻碍研发等产期投资，但现金流管理具有较大的回旋

10、余地。6、对创新的重视成功的收购战略的另一个特征是对创新的重视，例如对研发活动的持续投入。重大的研发投资可以显示出管理层对管理创新的强有力的承诺，这一特征对公司在全球经济中获得竞争力，以及获得收购的成功，都是非常重要的。7、灵活性和适应性灵活性和适应性是成功收购的最后两个特征。如果收购双方的管理者都有管理变革以及相关收购的经验，那么他们将能更好地对能力进行调整以适应新的环境。合作战略的管理合作战略是公司成长和提高绩效的重要途径，但是这些战略的管理难度却相当大。由于不同组织具有的有效管理合作战略的能力是不一样的，因此，将合作战略的管理责任赋予水平更高的管理者和管理团队，可以提高管理的有效性。反过

11、来说，公司具有的成功管理合作战略的能力也是一种竞争优势。成本最小化和机会最大化，是公司管理合作战略的两种主要方法。在成本最小化管理方法中，公司与合作伙伴需要签订正式的合同。合同中明确规定了如何监督合作战略，以及如何控制合作者的行为。成本最小化方法的主要目的就是使合作战略的成本降到最低，并防止合作者的机会主义行为。机会最大化的重点在于使合作者创造价值的机会最大化。在这种情况下，合作者要充分利用各种意外的机会来学习，开发更大的市场空间。这种方法中的正式合同较少，对合作者的行为约束也较少，因此，合作者可以探索不同的资源和能力的共享方式，从而以不同的方法创造价值。雷诺和日产就是利用这种方法来管理它们之

12、间的合作关系。联盟存在的基础，即信任、尊重和透明的价值观，也为机会最大化方法提供了有利条件。这两种方法都可以使公司成功地管理合作战略。尽管成本最小化方法的初衷是减少成本，但该方法对合作战略的监督成本却很高，因为形成详细的合同和监督机制都相当昂贵。尽管监督系统可以防止合作者谋求个人利益，但它也会影响合作者对新机会的积极反应，因为这些机会需要用到合作伙伴的资源和能力。因此，正式的合同和广泛的监督系统不仅需要投入和使用大量的资源，还会扼杀合作者最大限度开发合作战略的价值的积极性。在使用机会最大化方法时，由于合同中缺乏详细和正式的条款，因此，联盟公司之间必须保持信任，相信双方都会本着联盟利益最大化的原

13、则来采取行动。在合作协议下，信任的心理状态是指坚信对方即使有机会，也不会利用合作伙伴的弱点来做任何事情。与国内合作战略联盟相比，国际合作战略联盟内部的信任更难建立，原因就在于贸易政策、文化、法律和政治上的差异。一旦双方相互信任，监督成本就会降低，并为联盟创造价值的机会也可以得到最大化的利用。从本质上说，这些情况下，公司已经建立了社会资本。雷诺与日产公司在联盟中保持相互信任，并且双方坚持在一致同意保密规则框架下进行经营运作，从而建立了社会资本。研究表明，在使用机会最大化方法来管理合作战略时，合作伙伴间的信任可以增加联盟成功的可能性。信任也是影响和控制联盟伙伴行为的最有效手段。研究还显示，信任还可

14、以成为有价值的、稀缺的、难以替代的和难以模仿的能力。因此，一旦公司值得信任，它将在开展和利用合作战略方面具有竞争优势。由于公司不可能将合作战略中的所有情况都详细地写进合同中，因此，信任就变得越来越重要。战略联盟的类型与主要形式（一）从治理结构的角度分类战略联盟从治理结构的角度可以分为股权式联盟（合资、相互持股）和契约式联盟（生产、研发、销售等环节）。1、股权式联盟股权式战略联盟是由各成员作为股东共同创立的，其拥有独立的资产、人事和管理权限，股权式联盟中一般不包括各成员的核心业务，具体又可分为对等占有型战略联盟和相互持股型战略联盟。对等占有型战略联盟是指合资生产和经营的项目分属联盟成员的局部功能

15、，双方母公司各拥有50%的股权，以保持相对独立性。相互持股型战略联盟中联盟成员为巩固良好的合作关系，长期地相互持有对方少量的股份，与合资、合作或兼并不同的是，这种方式不涉及设备和人员等要素的合并。IBM公司在19901991年间，大约购买了200家西欧国家的软件和电脑服务公司的少量股份，借此与当地的经销商建立了良好的联盟关系，从而借助联盟中的中间商占领了这片市场。2、契约式联盟当联盟内各成员的核心业务与联盟相同、合作伙伴又无法将其资产从核心业务中剥离出来置于同一企业内时，或者为了实现更加灵活地收缩和扩张、合作伙伴不愿建立独立的合资公司时，契约式战略联盟便出现了。契约式战略联盟以联合研究开发和联

16、合市场行动最为普遍。这种联盟形式不涉及股权参与，而是借助契约形式，联合研究开发市场的行为。3、股权式联盟与契约式联盟的区别相对于股权式战略联盟而言，契约式联盟由于更强调相关企业的协调与默契，从而更具有联盟的本质特征。其在经营的灵活性、自主权和经济效益等方面比股权式战略联盟有更大的优越性。（1）股权式战略联盟要求组成具有法人地位的经济实体，对资源配置、出资比例、管理结构和利益分配均有严格规定，而契约式战略联盟无须组成经济实体和固定的组织机构，结构比较松散，协议本身在某种意义上只是无限制性的“意向备忘录”。（2）股权式战略联盟各方按出资比例有主次之分，且对各方的资金、技术水平、市场规模、人员配备等

17、有明确规定，股权大小决定发言权的大小；而契约式战略联盟各方一般都处于平等和相互依赖的地位，相对保持经营上的独立性。（3）在利益分配上，股权式战略联盟按出资比例分成，合资各方的利益体现在最后的分配上，而契约式战略联盟中各方可以根据自己的情况，在各自承担的工作环节上进行经营活动，取得自己的利益。（4）股权式战略联盟的初始投入较大、转置成本较高、难撤离、灵活性差、风险大、政府的政策限制也很严格，而契约式战略联盟则可以避开这些问题。与此同时，股权式战略联盟有利于扩大企业的资金实力，并通过部分“拥有”对方的形式，增强双方的信任感和责任感，合作更能持久；契约式战略联盟的先天不足则在于，企业对联盟的控制能力

18、差，松散的组织缺乏稳定性和长远利益，联盟内成员之间的沟通不充分，组织效率低下等。当联盟所实现的局部结合不能解决很多问题、企业参与联盟合作的部分和未参与联盟的部分没有明确的界限时，契约式就转化为股权式。股权式联盟中常见一方收购另一方的情形，这并不意味着联盟失败了，联盟可能是很成功的，只是参与联盟各方的战略目标出现了差异。（二）从价值链的角度分类战略联盟从价值链的角度可以分为横向联盟、纵向联盟和混合联盟。1、横向联盟横向联盟是指双方从事的活动是同一产业中的类似活动的联盟。横向联盟是竞争对手之间的联盟。横向联盟由于合作各方在连续不断的基础上共同从事一项活动，从而改变了一项活动的进行方式。联盟包括R&

19、D方面的联盟、生产阶段的联盟或销售阶段的联盟。R&D中的合作可以通过降低每一方的成本，提高效率，通过共享财务资源、获得新的财力资源或分散风险而增加规模经济。横向联盟常以合资企业的形式出现，但它们也包括技术分享、交叉许可证转让和其他合作协议。典型的例子有日本的飞机制造集团同波音公司的合作。2、纵向联盟纵向联盟是指处于产业链上下游关系的企业之间建立的联盟。这种战略联盟的关键是使处于价值链不同环节的企业采取专业化的分工与合作，各自关注自身的核心竞争能力与核心资源，利用专业化的优势与联盟的长期稳定性创造价值。纵向联盟较多采取非股权的合作方式，但有些企业（尤其是日本企业）也采取相互持股的方式。联盟使双方

20、得到比一般，的市场交易更紧密的协调，但双方又继续保持自己的独立性。纵向联盟通常意味着各公司在一项经营活动中的地位是不对称的：一方更强，另一方更弱。纵向联盟一般以长期供货协议、许可证转让、营销协议等方式出现，尽管也可能有合资形式，在这种形式中，合作一方主要提供资金。这种联盟最典型的是生产厂商同中间产品供应商的联盟，如丰田汽车公司同其零部件供应商的长期合作关系；生产商同销售商的联盟，如宝洁同沃尔马特公司联盟。3、混合联盟混合联盟是横向联盟和纵向联盟的混合。混合联盟是指处于不同行业、不同价值链上的企业之间的联盟。混合联盟主要是一些企业为了开辟新市场、开发新产品等而与目标市场的企业组建的联盟形式。如绿

21、盛集团与天畅科技之间的联盟就属于混合联盟。绿盛集团是全国最大的牛肉干食品生产商之一，推出一项新产品QQ能量枣，天畅科技则是国内知名的网络游戏开发商，开发出国内首款全3D历史玄幻民族网络游戏大唐风云，QQ能量枣与大唐风云之间相互借助营销渠道、顾客市场等，获得了丰厚收益。项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限责任公司（二）项目地点项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。（三）项目进度结合该项目的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（四）项目提出的理由1、符合我国相关产

22、业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对

23、行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。（五）建设投资估算1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4343.51万元，其中：建设投资3497.35万元，占项目总投

24、资的80.52%；建设期利息73.59万元，占项目总投资的1.69%；流动资金772.57万元，占项目总投资的17.79%。2、建设投资构成项目建设投资3497.35万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3047.27万元，工程建设其他费用369.31万元，预备费80.77万元。（六）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入9300.00万元，综合总成本费用7174.51万元，纳税总额960.23万元，净利润1558.71万元，财务内部收益率28.47%，财务净现值2481.07万元，全部投资回收期5.21年。2、主要数据及技术指标表主

25、要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元4343.511.1建设投资万元3497.351.1.1工程费用万元3047.271.1.2其他费用万元369.311.1.3预备费万元80.771.2建设期利息万元73.591.3流动资金万元772.572资金筹措万元4343.512.1自筹资金万元2841.812.2银行贷款万元1501.703营业收入万元9300.00正常运营年份4总成本费用万元7174.515利润总额万元2078.286净利润万元1558.717所得税万元519.578增值税万元393.459税金及附加万元47.2110纳税总额万元960.2311盈亏平衡点万元2773.

26、91产值12回收期年5.2113内部收益率28.47%所得税后14财务净现值万元2481.07所得税后SWOT分析（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。2、工

27、艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供

28、一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多

29、名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。（二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，

30、但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（O）1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改

31、造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案

32、切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。（四）威胁分析（T）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。2、新产品开发

33、风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术

34、失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。4、原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。5、产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司

35、产品销售价格可能面临短期波动的风险。6、毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。7、税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。8、产能扩大后的销售风险如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。9、公司成长性风险行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成

36、长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风险。法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部

37、审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

38、司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当

39、向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股

40、东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控

41、股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成

42、的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活

43、动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董

44、事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理

45、制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专

46、门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经

47、审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公

48、司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的

49、董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分

50、表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录

51、和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

52、会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

53、；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理

54、提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事

55、会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质