股权激励计划书两篇

1、第 页 共 24 页股权激励计划书两篇篇一：股权激励计划书致王董：经和您的沟通，结合公司实际及相关论证，采用有限合伙企业的组织形式作为本次股权激励的持股主体将是最有效、最经济的办法，为了便于您做出决策，我草拟分析了 XX商业经营管理有限公司股权 激励计划的框架方案。XX商业经营管理有限公司股权管理办法股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合， 实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。一、员工持股方案XX商业经营管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家

2、 有限合伙企业持有 XX商业经营管理有限公司大约 20%的股权。其中， 公司 1-3 名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激 励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任 该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权 激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订合伙协议和员 工持股管理办法并对包括但不限于以下内容做出约定：1、授予方式和金额；2、合伙企业所分得的 XX商业经营管理有限公司的股利将按照员工 持股比例进行分配；3、员工减持 XX商业经营管理有限公司股票的规则。 股权结构如下图所示：

3、关于有限合伙企业的说明一）有效合伙企业的法律定义 根据 20XX年 6 月 1 日正式实施的中华人民共和国合伙企业法 ， 自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合 伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经 营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不 负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承 担有限责任。（二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税， 可以帮助 XX商业经营管理有限公司的股权激励对象合法避税。如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为： 25%+（

4、1 25%）*20%=40%。根据国税总局颁布的关于合伙企业合伙人所得税问题的通知 ： 合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的， 缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税； 合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则；自然 人合伙人按照公示经营所得缴税， 适用 5%-35%的五级超额累进税率， 计算征收个人所得税（超过 5 万元以上部分按 35%的税率征收）。上 海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行 20%税率纳税。2、员工以有限合伙企业形式持股对 XX商业经营管理有限公司未来 IPO不造成障碍 由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上

5、市公司股 东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从 证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正 在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。 事实上国内已有案例。3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建 立激励和约束机制。公司 40-50 位员工成立有限合伙企业持有 XX商业经营管理有限公司 大约 20%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合 伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任； 其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其 出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据有限

6、合伙企 业法的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核心高层员工 通过合伙企业所间接持有 XX商业经营管理有限公司股权的表决权将 全部归普通合伙人 XX商业经营管理有限公司少数核心高管拥有，同 时根据有限合伙企业法普通合伙人执行合伙事务需承担无限连 带责任以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了 XX商业经营管理有限公司 20%股权的表决权， 大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无限连带责任。三）关于采用有限合伙企业形式和其他持股方式的对比公司类别优点缺点有限合伙企业1、 税率较低， 并且税率有进一步 的下降趋势2、 更有利于建 立激励和约

7、束机制股东人数受到 50 人限制有限责任公司结构简单1、 股东人数受到 50 人限制2、 税率较高个人独资企业税率较低，按 5-35%超额累进纳税1、 由于管理层人数较多， 采用数 量众多的个人独资企业持股形式其 实等同个人持股， 因此送报商务部以 及证监会审批时， 方案能否通过存在 很大不确定性2、 尽管个人独资企业和有限合伙企业目前的税率一样， 但前者没有进一步下降的空间二、关于公司经营团队的业绩目标考核与奖励为使公司经营风险与公司骨干人员的利益结合得更加紧密，确保公 司未来发展的持续、稳定，董事会股票授予的方案基于责任、权利 和业务相结合的原则。根据 20XX-20XX财务年度经营团队的

8、经营目标责任书，以公司净利润、净资产收益率等（表 1）与股权激励计划的授予价格相挂钩；表1年份净利润新增净利润新开店数（每个店规模在 3 万平米以上）20XX5000万5000万2 个开始营运，3 个准备年宜山店 3500 万，其 中收入按 1.18 亿增 长 15%计算，房东租 金 4000 万，房东另新增店1500万营运收取 1800 万物业管理费20XX年8400万3400万3 个开始营运，4 个准备营运宜山店 5400 万，其 中收入按 1.35 亿增 长 15%计算，房东租 金 4000 万，房东另 收取 1000 万物业管 理费新增店3000万20XX年13000万4600 万元4

9、 个开始营运，5 个准备营运宜山店 8000 万，其 中收入按 1.55 亿增 长 15%计算，房东租 金 4000 万。新增店5000万20XX年（上市）19000 万元6000 万元5 个开始营运，6 个准备营运按照上述经营目标，公司经营团队计划授予激励对象的持股价格参照（表 2）表220XX年度20XX年度20XX年度净利润奖励比率净利润奖励比率净利润奖励比率3000 万以2.5%5000 万以下2.5%8400万以下2.5%下3000-33005%5000-5500 万5%8400-9000 万5%万3300-360010%5500-6000 万10%9000-9600 万10%万36

10、00-390015%6000-6500 万15%9600-1020015%万万3900-420020%6500-7000 万20%10200-1080020%万万4200-450025%7000-7500 万25%10800-1140025%万万4500-4800万30%7500-8000 万30%11400-12200万30%4800-500035%8000-8400 万35%12200-1300035%万万5000 万以40%8400 万以上40%13000万以上40%上本年度完成 5000 万本年度完成 8400 万净本年度完成 13000 万净利净利可获奖励 460 万利可获奖励 79

11、0 万可获奖励 1120 万按每股净资产 2 元转按每股净资产 3.68 元按每股净资产6.28 元转为为 230 万股转为 215 万股178 万股（上述表中的奖励比率建议在对经营团队的经营目标责任书中体现，本方案表述在 20XX-20XX年度如按时按量完成目标，董事会将 授予经营团队的持股激励额度）1、按（表 2）所示，经营管理公司在 20XX-20XX财务年度如期完成 经营目标，管理团队可提取奖励 2370万，按上市主体注册资金为 5000 万，转股后股份授予额度为 623 万股，奖励所获股份占总股份的 13%。2、有限合伙公司的注册资金为 1000 万元，在股权激励期间维持注册资本不变

12、（上市主体的注册资金为 5000 万元，保证有限合伙公司 所占比例为 20%） 3、董事会授予公司经营团队的所获奖励的股权为有限合伙公司的股 权，其来源于大股东无偿赠予，参与授予股权员工无须出资认购。4、有限合伙公司的注册资金为 1000 万元，在股权激励期间维持注 册资本不变（上市主体的注册资金为 5000 万元，保证有限合伙公司 所占比例为 20%）。三、员工股票的授予 按照激励对象在公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分成 经营管理公司 CEO及其他几位高级副总裁 / 部门中层管理人员 / 下属 门店总经理、副总经理三类岗位进行授予。1、持股授予比例。经营管理公司 CEO及其他几位高

13、级副总裁 50%；各部门中层管理人员 20%；门店总经理 / 副总经理 30%；不在上述范围内人员，根据经营管 理公司 CEO提名，报董事会后确定。经营公司 CEO及其他几位副总裁（包括执行董事）的持股比例定为 1 ：0.5 ；部门中层管理人员的持股比例定为 1：0.2 ；门店总经理 / 副总经理的持股比例定为 1：0.3；然后按职务级别进一步划分持股配额。2、持股授予对象人数20XX-20XX年度合计授予人数为 50 人； 20XX年授予人数不超过 25人， 20XX年授予人数不超过 40 人，20XX年授予人数不超过 50 人。3、持股对象授予时间20XX年度股权的授予日为 20XX年的

14、2 月 28 日；20XX年度股权的授 予日为 20XX年的 2 月 28 日；20XX年度股权的授予日为 20XX年的 2 月 28 日。有效期从 20XX年 1 月 1 日至 20XX年 12 月 31 日止。 四、关于员工持股的股权管理办法1、转让与退出员工持股后将有一定的锁定期，锁定期结束后，员工有权按照股 权管理办法的规定行使处置权，并根据不同情况进行转让权益， 情况包括：员工在任职期间的正常退出；员工因退休或正常离职退出； 员工因身故、伤残、疾病等原因离开工作岗位以及 XX商业经营 管理有限公司将之辞退或与之解除劳动关系的；员工正常退出，其所持股票全部由大股东回购，按退出时公司的

15、每股净资产为回购依据。3、 奖励与处罚员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照股权管理办法进行相应的奖励；员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，如果员工年度 考核不合格或者被降级，公司将按照股权管理办法实施惩罚性 措施；在老员工转让退出股权时，公司有权按照股权管理办法接纳 符合要求的新员工入股。员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损失，按 1-50%的价 格由大股东回购。4、员工将所持股票或实股换成现金时，应按税务机关有关规定缴纳 相应的税费。篇二：非上市公司股权激励计划之相关法律问题 股权激励计划目前在国内尚属较前沿的企业管理问题，在国外虽然已非常普遍，但在国内法律制度下仍处于探索阶段

16、。目前开始实施的绝大多数为上市公司，非上市公司中真正意义上实施股权激励计 划的仍非常少见。股权激励计划在具体实施中比较复杂，不但涉及法律层面，更涉及企业管理和财务运作等各方面。大多数公司管理者对股权激励计划只存在模糊认识，而对股权激励计划的实施条件、操作方式、影响等问题尚没有清晰的了解。为对股权激励计划有更进一步的了解，以帮助非上市公司对股权激励计划“是否实施？如何实施？”的决策判断，本文现就非上市公司股权激励计划的相关法律问题作如下 简要分析和评述。一、相关概念的厘清为帮助对后文的理解，首先有必要简要了解以下概念：（一）股权是股东的，而不是公司的与经理人存在劳动关系的是公司而不是股东，因此，

17、通常，若需对经理人实施股权激励，也应是公司给予其股权，不是股东。而公司 往往又不拥有股权（国外有些公司为实施股权激励计划可预留股权， 而中国法律不允许），因此若实施“现股”激励时，首先公司需要取 得股权，方可将之用于“激励”经理人。公司取得股权在目前中国 法律允许的方式主要是：增发新股和向股东回购股份。（二）股权有“股份”和“股票”区分通常认为， 未上市发行的股权称为 “股份”，上市发行的股权为 “股 票”。“股份”由于未上市交易，缺乏价格形成机制，并且其价值变 现渠道较窄，往往不易变现。除非公司有明确的上市预期，否则用 “股份”作为激励标的，往往存在价值不被接受或认可的情况。（三）“现股”、

18、“期股”与“期权” 根据国际上流行的股权激励模式，用于股权激励的对象通常分为：“现股”、“期股”与“期权”。“现股”，是指参照当前市场价格确 定价值出售的股权。“期股”，是指约定在将来某一时期内以一定价 格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。“期权”，是指在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权 利，可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的净资产或 股票发行时的原始价格确定。二、股权激励计划的通常模式（一）“现股”激励模式“现股”激励，是通过公司奖励或参照当前股票市场价格向经理人出售（包括以象征性价格赠与）的方式，使经理人即时地直接获得股权，但同时规定经理人在一

19、定的期限内必须持有这些股票，不得 出售。按模式具体操作还分有以下类型：1、限制性股票限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性是指出售这种股票的权利受到限制，亦即经理人对于股票的拥有权是受到一定条件限制的，比如说，限制期为三年。经理人员在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内他们辞职或被开除了，股票就 会因此而被没收。公司采用限制性股票的目的是激励经理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予经理人员；只有当

20、股票市价达到或超过目标价 格时，经理人员才可以出售限制性股票并从中受益。、帐面价值股份作为经理人员长期激励性报酬的形式，帐面价值股份的最大特点是 用股份的帐面价值来衡量其价值，这就避免了证券市场的反复无常。 显然，对于非上市公司，帐面价值股份作为经理人长期激励性报酬 是可以操作的。在具体操作中，使用帐面价值股份的方式可以和股票期权的做法结 合起来。当经理人得到公司股份时，其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定，而不是根据市场价格。以后，当公司回购此种股 票时，也是以当时的帐面价值作为股份的回购价格。这样，在公司 业绩增长的情况下，经理人还可以得到股份帐面价值的溢价收入， 使经理人的利益与公司

21、业绩紧密挂钩。、储蓄参与股票这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员，公司正式员 工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向所有的 员工提供分享公司潜在收益的机会。储蓄参与股票允许员工一年两 次以低于市场价的价格（如下浮 15）购买本公司的股票。实施过 程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设 立的储蓄帐户。 一般公司规定的比例是税前工资额的 2%10%，少数 公司最高可达 20%。与其它的激励机制相比，储蓄参与股票更像是一个储蓄计划， 其激励作用较小。其它激励工具一般来说是股价上涨时赢利，股价 不变或下跌时没有收益；储蓄参与股票则是不论股价上涨还是下跌， 都

22、至少有购入价下浮部分的收益，当股价上涨时赢利更多。、无条件赠予股票无条件赠予股票是过去国外一些公司常常采用的激励经理人员的 报酬形式，现在一般情况下已经很少采用。股票赠予安排一般并不包含特殊限制或其它前提条件，往往是支付给公司的关键经理人员作为报酬。一般而言，只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或者是在刚刚成立正处于艰难的创业时期的情况下，才会以股票无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经理人 员。、特定目标奖金特定目标奖金是国外一些大公司和非上市公司经常采用的一种长 期激励办法。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定 的标准是前 35 年内公司战略计划中既定的长期目

23、标的实施情况。 该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司 以股票支付。如果该目标没有达到，该计划自动失效。（二）“期股”激励模式“期股”激励，是指公司和经理人员约定在将来某一时期内以一定 价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定， 同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出限制。按模式具体操 作还分有以下类型：、业绩股份 所谓业绩股份，是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经理人。但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经理人是否完成并 达到了公司事先规定的业绩指标来决定。比如，很多公司以每股收 益的增长水平作为标准来决定公司支付经理股票报酬的数量。在这 种

24、情况下，事先就要在合同中规定好。公司支付经理人的股票数量， 以每股收益的增长率为基础。只有达到某一个水准，比如每股收益 的增长率达到 3%，公司才实施事先承诺的股权转移，经理人得到股 份；而且，在 3%的基础上，每增加 1%，公司再采用比例或累进的形 式增加支付经理人多少股份。业绩股份的业绩目标通常与企业整体 业绩衡量标准相联系，经理人获得的业绩股份在一定时间内不得转 让，从而增加了经理人离开企业的机会成本。、股票增值权 股票增值权是一种对经理人员递延的现金奖励计划，它通过将股票 在奖励日与实际支付日间的增值部分用现金方式支付给经理，是以 现金形式获得的期权差价收益，而无需行使期权。股票增值权

25、通常 与无附带要求的股票期权同时使用，它的设计原理与股票期权近似， 但差别在于：在行权时，经理人员并不像认购期权形式下要购入股 票，而是针对股票的升值部分要求兑现。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。同时， 可以约定股票增值权一定时间的持有期（如 6 个月）。股票增值权因 为通常以现金的形式实施，在这种情况下，它不以增发股票为前提， 因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的 新的股票持有者。、虚拟股票和影子股票虚拟股票是指公司给予经理人员一定数量的虚拟股票，对