某烟草公司董事会议事规则

1、湘西鹤鹤盛烟草草有限公公司董事事会议事事规则目录第一章 总则则为规范董董事会议议事程序序，保证证湘西鹤鹤盛烟草草有限公公司（以以下简称称“公司”）董事会会依法行行使权利利，履行行职责，承担义义务，根根据中中华人民民共和国国公司法法、等等国家法法律、法法规、规规章及公司章章程的的有关规规定，制制定本规规则。公司设董董事会，在中中华人民民共和国国公司法法、公司章章程和和股东会会赋予的的职权范范围内行行使自己己的决策策权。第二章 董事事会会议议审议事事项公司董事事会是公公司股东东会的执执行机构构，在股股东会闭闭会期间间负责公公司经营营决策，向股东东会负责责。董事会会会议审议议的事项项包括董董事会拟拟

2、定并将将报股东东会批准准的事项项和股东东会授予予董事会会决定的的事项。董事会拟拟定并将将报股东东会批准准的事项项有：决定召开开股东会会，并向向股东会会报告工工作；提名董事事候选人人、建议议更换董董事人选选、拟定定董事报报酬事项项；制订公司司发展规规划；制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；制订公司司增加或或者减少少注册资资本方案案；拟订公司司重大收收购、合合并、分分立和解解散方案案；拟订提交交股东会会决议的的公司重重要资产产的处置置、重大大投资方方案；制订公司司章程的的修改方方案；向股东会会提请聘聘请或更更换为公公司审计计的会计计师事务

3、务所；法律、法法规或公公司章程程规定，以及股股东会授授予的，其他应应由董事事会拟定定并由股股东会批批准的重重大事项项。股东会授授予董事事会决定定的事项项有：决定公司司年度经经营计划划和投资资方案；制订公司司的基本本管理制制度；决定公司司内部管管理机构构的设置置；听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作；聘任或者者解聘公公司总经经理、董董事会秘秘书；根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财务负负责人等等高级管管理人员员，并决决定其报报酬事项项和奖惩惩事项；决定除公公司章程程规定由由股东会会决议外外的公司司重要资资产的处处置、投投资等事事项；在股东会会授权范范围内

4、，决定公公司的投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项；审议公司司重大的的信息披披露公告告；法律、法法规或公公司章程程规定，以及股股东会授授予的，其他应应由董事事会决定定的重大大事项。第三章 董事事会会议议的召开开董事会每每年度至至少召开开两次例例行会议议，并根根据需要要召开临临时会议议。董事会例例会应分分别于上上半年结结束后两两个月内内、年度度结束后后三个月月内召开开。每次次应于会会议召开开十日以以前通知知全体董董事。有下列情情形之一一的，董董事长应应在五个个工作日日内召集集临时董董事会会会议：董事长认认为必要要时；三分之一一以上董董事联名名提议时时；监事会提提议时；总经理提提议时。临时会议议

5、提前通通知应不不少于三三个工作作日。董事会会会议通知知包括以以下内容容：会议日期期和地点点；会议期限限；事由及议议题；发出通知知的日期期。公司召开开董事会会的会议议通知，以信函函、传真真或电子子邮件等等方式发发出。董董事会召召开临时时董事会会会议时时，由董董事会秘秘书以信信函或电电话、传传真、电电子邮件件等方式式通知各各位董事事。董事会会会议由董董事长负负责召集集。在董董事长不不能履行行职责时时，应当当指定副副董事长长或者一一名董事事代其召召集董事事会会议议。董事事长无故故不履行行职责时时，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责时，可可由副董董事长或或者二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名

6、董事事负责召召集会议议。董事会会会议须有有二分之之一以上上的董事事出席方方可召开开。董事会会会议应当当由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席的，可以书书面委托托其他董董事代为为出席。委托书书应当载载明代理理人的姓姓名，代代理事项项、权限限和有效效期限，并由委委托人签签名。受受委托出出席董事事会会议议的董事事以受一一人委托托为限，且代为为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利，不不能超越越授权范范围行使使表决权权。董事事未出席席董事会会会议，亦未委委托代表表出席的的，视为为放弃在在该次会会议上的的投票权权。董事连续续两次未未能亲自自出席，也不委委托其他他董事出出席董事事会

7、会议议，视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东会予予以撤换换。董事会临临时会议议在保障障董事充充分表达达意见的的前提下下，可以以用传真真方式进进行并作作出决议议，并由由参会董董事签字字。公司非董董事高级级管理人人员和监监事列席席董事会会会议。董事会会可视情情况邀请请股东代代表、中中介机构构、专业业人员及及与会议议议题有有关的其其他人员员列席董董事会会会议。列列席人员员在董事事会上没没有表决决权。第四章 董事事会会议议的筹备备、文件件起草及及记录董事会会会议由公公司董事事会秘书书负责筹筹备，包包括通知知会议、准备会会议文件件资料、安排会会议议程程和组织织会议召召开等，并负责责会议的的记

8、录以以及会议议文件、记录的的保管。董事会会会议讨论论审议的的（包括括拟提交交股东会会审议决决定的）各项议议案、报报告等，由公司司有关职职能部门门或有关关人员草草拟提供供，主要要分工为为：股东会议议程、董董事会工工作报告告、公司司章程修修改草案案，由董董事会秘秘书负责责草拟；年度财务务预算方方案、决决算方案案、利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案，由公司司财务部部负责草草拟；年度分红红派息方方案、增增资方案案、公积积金转增增方案、由公司司财务部部负责草草拟；公司重大大问题的的汇报材材料由董董事会秘秘书草拟拟；提请聘请请或更换换为公司司审计的的会计师师事务所所议案，由公司司财务部部拟定；向董事会会提

9、名董董事、更更换董事事和公司司高级管管理人员员的人选选，由董董事长和和总经理理分别拟拟定；董事、监监事和高高级管理理人员的的薪酬制制度、方方案以及及奖惩事事项，由由人力资资源部协协同董事事会秘书书拟定；公司重大大投资政政策和方方案，由由公司总总经理办办公室协协同董事事会秘书书拟定；其它方案案、议案案、提案案，由公公司有关关职能部部门、有有关人员员或提案案人草拟拟。凡需经董董事会会会议决策策的重大大投资方方案、对对公司章章程的重重大修改改、董事事会工作作报告及及重要的的基本管管理制度度，董事事会秘书书应在会会议通知知发出的的同时向向出席会会议的董董事提供供相关的的文件资资料。董董事认为为资料不不

10、充分的的，可以以要求补补充。董事会会会议应当当有记录录，记录录应完整整、真实实。董事事会秘书书对会议议所议事事项要认认真组织织记录和和整理。出席会会议的董董事、董董事会秘秘书和记记录人，必须在在会议记记录上签签名。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事会会会议记录录应载明明会议召召开的时时间、地地点、召召集人姓姓名、出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名、列列席人员员的姓名名、会议议议程、董事发发言要点点、每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。董事会

11、会会议记录录与代为为出席的的授权委委托书作作为公司司档案由由董事会会秘书保保存，保保存期为为十年。第五章 董事事会会议议表决和和决议董事会决决议表决决方式为为记名投投票表决决制。每每名董事事有一票票表决权权。董事事会作出出一般决决议，必必须经全全体董事事的过半半数通过过；董事事会作出出特殊决决议，必必须经全全体董事事的三分分之二以以上通过过。董事会会会议形成成的各项项决议的的内容应应当符合合法律法法规和公公司章程程的规定定，出席席会议的的董事应应当忠实实履行职职责，保保证决议议内容的的真实、准确和和完整，不得使使用容易易引起歧歧义的表表述。董事会秘秘书应积积极协助助董事会会行使职职权，切切实遵

12、守守国家有有关法律律法规及及公司章章程，在在董事会会决议违违反国家家有关法法律法规规及公司司章程时时，应及及时提出出异议。董事会秘秘书可根根据会议议记录制制作董事事会决议议或会议议纪要，出席会会议的董董事应当当在董事事会决议议或会议议纪要上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董事会会决议或或会议纪纪要作为为董事会会档案保保存。董事会决决议违反反法律、法规或或者章程程，致使使公司遭遭受损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但经证证明在表表决时曾曾投反对对票并记记载于会会议记录录的，该该董事可可以免除除责任。董事会在在对重大大投资方方案进行行审议时时，应本本着为股股东和公公司负责责的原则则，严格格审查、慎重决决策，并并应组织织有关专专家、专专业人员员进行项项目评审审。在董董事会对对重大投投资方案案进行审审议前，草案拟拟定部门门应在充充分调研研和论证证的基础础上拟定定草案，并负责责制作项项目可行行性