有限公司增资扩股的股东协议

1、有限公司司增资扩扩股的股股东协议议目录录第一一章总总则第二二章股股东第三三章公公司宗旨旨与经营营范围第四四章股股东出资资第五五章股股东的权权利与义义务第六六章股股权的转转让和/或回购购第七七章承承诺和保保证第八八章公公司的组组织机构构第九九章公公司的财财务与分分配第十十章公公司的筹筹建及费费用第十十一章争议解解决第十十二章违约责责任第十十三章其他股东东协议本协协议于_年年_月_日由由以下各各方在中中国_市签签署：A公公司，系系一家依依照中国国法律设设立和存存续的国国有独资资金融企企业，其其注册地地址在：_;B公公司，系系一家依依照中国国法律设设立和存存续的国国有独资资金融企企业，其其注册地地址

2、在：_;C公公司，系系一家依依照中国国法律设设立与存存续的国国有独资资金融企企业，其其注册地地址在：_;和D公公司，一一家依照照中国法法律设立立和存续续的公司司，其注注册地址址在：_;鉴于于：1.D公司司为_有限公公司(下下简称“公司”)惟一一出资者者，其合合法拥有有公司的的所有股股权;2.经批准准单位、批准编编号 _号号文批准准，公司司拟实施施债转股股;3.根据AA公司、B公司司、C公公司(以以下合称称“资产产管理公公司”)与公司司及D公公司之间间的债债权转股股权协议议和债转股股方案，公司司拟增资资扩股，公司经经评估后后的净资资产将在在剥离相相关非经经营性资资产及不不良资产产后核定定为D公公

3、司对公公司持有有的股权权，资产产管理公公司对公公司的债债权将转转变为其其对公司司持有的的股权;故此此，各方方依据中华人人民共和和国公司司法及及其他相相关法律律、法规规的规定定以及各各方之间间的债权权转股权权协议，经友好好协商，达成协协议内容容如下：第一一章总总则1.1 公公司的名名称及住住所(11)公司司的中文文名称：_公司司的英文文名称：(22)公司司的注册册地址：_1.2 公公司的组组织形式式：有限限责任公公司。公司司的股东东以其出出资额为为限对公公司承担担责任，公司以以其全部部资产对对公司的的债务承承担责任任。第二二章股股东2.1 公公司由以以下各方方作为股股东出资资设立：(11)A公公

4、司住所所：_法定定代表人人：_(22)B公公司住所所：_法定定代表人人：_(33)C公公司住所所：_法定定代表人人：_(44)D公公司住所所：_法定定代表人人：_第三三章公公司宗旨旨与经营营范围3.1 公公司的经经营宗旨旨为_，并并确保公公司债转转股股东东之股权权依照债权转转股权协协议规规定的期期限和方方式从公公司退出出。3.2 公公司的经经营范围围为_。第四四章股股东出资资4.1 公公司的注注册资本本为人民民币_万元元。4.2 公公司股东东的出资资额和出出资比例例：股东东名称出资资额(万万元)出资资比例(%)AA公司_._B公司司_._C公司司_._D公公司_._4.3 股股东的出出资方式式

5、(11)对公公司资产产进行评评估，将将评估后后的资产产在剥离离非经营营性资产产及不良良资产后后作为DD公司对对公司的的出资，其出资资额共计计人民币币_万元;(22)资产产管理公公司享有有的对公公司的债债权转变变为其对对公司的的出资，其出资资额共计计人民币币_万元;(33)各方方同意，若国有有资产管管理部门门对评估估的确认认值与上上述评估估值有差差别，则则各方的的实际出出资额及及出资比比例按国国有资产产管理部部门的确确认值进进行相应应调整。第五五章股股东的权权利与义义务5.1 公公司股东东享有下下列权利利：(11)按照照其所持持有的出出资额享享有股权权;(22)依法法获取股股利/股股息及其其他形

6、式式的利益益分配权权;(33)参加加股东会会议并行行使表决决的权利利;(44)依照照法律、行政法法规及债权转转股权协协议书的规定定转让、赠与、质押其其所持有有的公司司股权;(55)公司司终止或或者清算算时，参参加公司司剩余财财产的分分配权;(66)法律律法规或或公司章章程规定定的其他他权利。5.2AA公司、B公司司和C公公司除享享有上述述股东权权利外，还有权权要求公公司依照照债权权转股权权协议书书及本本协议的的规定按按期回购购其持有有的公司司股权，或向任任何第三三人转让让其持有有的公司司股权，其他股股东放弃弃就上述述股权的的优先购购买权。5.3 公公司股东东承担下下列义务务：(11)遵守守公司

7、章章程;(22)按期期缴纳出出资;(33)以其其所认缴缴的出资资额为限限对公司司债务承承担责任任;(44)在公公司登记记注册后后，不得得抽回出出资;(55)法律律法规或或公司章章程规定定的其他他义务。5.4 公公司高级级管理人人员执行行公司职职务时有有违反法法律法规规或公司司章程规规定，或或有其他他给公司司造成损损害的行行为的，应当承承担赔偿偿责任;公司的的经营管管理机构构未按照照前款规规定执行行的，公公司股东东有权要要求公司司经营管管理机构构执行;对于因因公司经经营管理理机构不不执行前前款规定定而给公公司造成成的损失失，D公公司应承承担连带带赔偿责责任。5.5 在在公司将将其持有有的公司司股

8、权全全部回购购完毕之之前，AA公司、B公司司和C公公司依然然就其持持有的全全部公司司股权(包括已已回购的的和尚未未回购的的)享有有上述股股东权益益，但其其享有的的分红权权应于公公司每次次回购完完成后相相应递减减。第六六章股股权的转转让和/或回购购6.1 公公司将自自成立之之日起_年年内分批批回购DD公司持持有的公公司股权权，各年年回购股股权的比比例及金金额为：年份回购股股权比例例回回购金额额(万元元)第一一年_%_第二年年_%_第第三年_%_第四四年_%_6.2 公公司回购购上述股股权的资资金来源源为：(一一)公司司的全部部税费减减免和/或与其其等额的的财政补补贴;(二二)D公公司应从从公司获

9、获取的全全部红利利;(三三)公司司每年提提取的折折旧费的的_%。上述述回购资资金于每每年3月月31日日和9月月30日日分两期期支付。6.3 公公司在全全部回购购A公司司、B公公司及CC公司持持有的公公司股权权后，应应一次性性注销已已被回购购的股权权。6.4 若若公司未未能如期期回购任任何一期期股权，资产管管理公司司可在通通知公司司和D公公司的前前提下，向第三三人转让让公司未未能回购购的股权权，D公公司承诺诺放弃对对该等股股权的优优先受让让权。6.5 在在回购期期限内，未经AA公司、B公司司和C公公司一致致同意，D公司司不得向向任何第第三方转转让其所所持公司司股份。第七七章承承诺和保保证7.1

10、在在本协议议签署之之日起至至债转股股完成日日止的期期间内，D公司司保证：(11)公司司将按照照正常及及合理方方式维持持并保证证生产经经营活动动的正常常进行，公司的的所有资资产处于于良好状状态;(22)公司司的经营营活动将将不会对对今后公公司的业业务及资资产产生生不利影影响;(33)除已已向资产产管理公公司披露露的负债债以外，公司不不存在任任何的其其他经营营性或非非经营性性负债以以及引起起该等负负债之威威胁;(44)公司司的主营营业务不不违反国国家有关关环境保保护法律律、法规规的规定定;(55)为保保证公司司的正常常运营，资产管管理公司司将向DD公司提提供一切切合理必必要的支支持和便便利，并并协

11、助办办理必要要的审批批、登记记手续;(66)公司司财务及及经营不不会发生生重大变变化。如如有可能能发生此此类情况况，D公公司将在在此做出出声明，或在事事发后三三日内书书面通知知资产管管理公司司;(77)公司司未经资资产管理理公司事事先书面面同意，将不会会自行出出售、出出租、转转让其任任何资产产，也不不会将任任何资产产和权益益进行任任何形式式的抵押押、质押押或保证证;(88)D公公司将及及时通知知资产管管理公司司任何可可能对公公司资产产和权益益产生重重大不利利影响的的活动或或事件，其中属属于公司司拟实施施的举措措将事先先征得资资产管理理公司的的书面同同意;公公司的财财务及经经营若发发生重大大变化

12、，或任何何不利变变化，DD公司将将及时通通知资产产管理公公司并提提出解决决或处理理的方案案或措施施。(99)及时时处理除除上述条条款所述述之外的的公司的的一切历历史遗留留问题，并保证证不会因因这些问问题对公公司的设设立和经经营产生生不利影影响。7.2 为为保证公公司的有有效运营营及资源源的合理理配置，D公司司应协助助公司将将公司的的非经营营性资产产从公司司资产中中剥离，而不作作为其对对公司的的出资。在债转转股完成成日，如如公司的的经营性性资产尚尚未完全全剥离，则D公公司应协协助公司司于债转转股完成成日后_年年内将未未能剥离离的非经经营性资资产从公公司全部部剥离出出去。在在上述期期限届满满时，如

13、如公司的的非经营营性资产产未能全全部剥离离，则应应相应核核减D公公司在公公司的股股权份额额，核减减的份额额应等值值于未剥剥离的非非经营性性资产的的价值。7.3 DD公司应应协助公公司于债债转股完完成日后后_年内全全额收回回由公司司持有并并被计入入D公司司出资资资产的应应收账款款人民币币_万元。如上述述应收账账款届时时未能全全部收回回，则应应相应核核减D公公司在公公司的股股权份额额，核减减的份额额应等值值于未收收回的应应收账款款的价值值。第八八章公公司的组组织机构构8.1 公公司设股股东会，股东会会是公司司的最高高权力机机构。股股东依出出资比例例在股东东会行使使表决权权;公司司设董事事会，董董事

14、由股股东会选选举产生生;公司司设监事事会，监监事分别别由股东东会及公公司职工工选举产产生。董董事会、监事会会成员组组成及其其议事规规则依照照中华华人民共共和国公公司法及公司司章程确确定。第九九章公公司的财财务与分分配9.1 公公司执行行国家工工业企业业财务会会计制度度。9.2利利润分配配公司司的税后后利润在在弥补亏亏损和依依法提取取法定公公积金、盈余公公积金、法定公公益金后后，按股股东的出出资比例例进行分分配。第十十章公公司的筹筹建及费费用100.1授权各方方在此共共同授权权_办理公公司增资资扩股一一切事宜宜，包括括但不限限于办理理公司的的变更登登记、准准备公司司章程等等法律文文件并获获取所有

15、有必要的的政府主主管部门门的批准准等。100.2 各方承承诺：(11)为公公司债转转股及之之目的，将向相相对方提提供一切切必要的的支持和和协助;(22)在公公司增资资扩股过过程中由由于任何何一方的的过错致致使公司司或其他他方利益益受损的的，由过过错方承承担赔偿偿责任。第十十一章争议解解决111.1 各方在在执行本本协议过过程中所所发生的的任何争争议，均均应通过过友好协协商解决决。协商商不成的的，任何何一方均均有权将将相关争争议提交交_仲裁委委员会，按照该该会届时时有效的的仲裁规规则进行行仲裁解解决。仲仲裁裁决决对各方方具有最最终的法法律约束束力。第十十二章违约责责任122.1 因D公公司违反反

16、本协议议项下的的任何承承诺、义义务致使使公司债债转股未未能完成成或在公公司债转转股完成成后对资资产管理理公司的的权益造造成损害害，D公公司应负负责赔偿偿资产管管理公司司由此导导致的一一切损失失。122.2 若任何何一方违违反了其其在本协协议项下下的任何何一项义义务，则则违约方方应对其其违约行行为向守守约方承承担相应应的违约约责任，守约方方有权要要求违约约方赔偿偿其因上上述违约约行为遭遭受的任任何损失失。第十十三章其他133.1法律适适用本协协议的解解释、效效力、履履行及争争议解决决均适用用中华人人民共和和国法律律。133.2协议修修改未经经各方协协商一致致并签署署书面协协议，任任何一方方不得变变更、修修改或解解除本协协议中的的任何条条款。133.3 如果由由于不可可归则于于D公司司的原因因致使债债转股未未能完成成，则资资产管理理公司对对公司的的原有债债权保持持不变，资产管管理公司司有权对对公司依依据