某传媒股份有限公司信息披露管理制度

1、百禾传媒媒(83346114)信信息披露露管理制制度(详详情请见见公告全全文) 公告告编号：20115-0001 证证券代码码：83346114 证券简简称：百百禾传媒媒 主办券券商：国国泰君安安百禾传媒媒股份有有限公司司 信息息披露管管理制度度 第第一章 总则 第一条条 为为保障百百禾传媒媒股份有有限公司司（以下下简称公公司）信信息披露露合法、真实、准确、完整整、及时时，保护护投资者者合法权权益，根根据中中华人民民共和国国公司法法 “ （以下下简称 公司法”）、中华人人民共和和国证券券法（以下简简称“证券券法”）、非上市市公众公司监督督管理办办法（证监会会令第 85 号）、非上上市公众众公司

2、监监管指引引第 11 号-信息披露（证监会会公告2011311 号）、全全国中小小企业股股份转让让系统业业务规则则（试行行）（以下简简称“业务务规则”）全全国中小小企业股股份转让让系统挂挂牌公司司信息披披露细则则（试行）（以下简简称“信息息披露细细则”）以及及公司司章程相关规规定，特特制定本本办法。 第二条条 本本办法所所称信息息披露是是指将所所有对公公司经营营、公司司股票及及其他证证券品种种转让价格产产生较大大影响的的信息（以下简简称“重大信信息”），在在规定的的时间内内，通过过规定的的媒体，以以规定的的方式向向社会公公众公布布，并送送达主办办券商备备案。 公司控控股子公公司发生生的对公公司

3、股票票转让价价格可能能产生较较大影响响的信息息，视同同挂牌公公司的重大大信息。 第三条条 公公司披露露重大信信息之前前，应当当经主办办券商审审查，公公司不得得披露未未经主办办券商审查的的重大信信息。公公司应接接受主办办券商的的指导和和督促，规范履履行信息息披露义义务。 第四条条 公公司在其其他媒体体披露信信息的时时间不得得早于指指定披露露平台的的披露时时间，不不得以新闻发发布或答答记者问问等形式式代替公公告。 第五条条 公公司发生生的或者者与之有有关的事事件没有有达到本本办法规规定的披披露标准准，或者者本办法没有有具体规规定，但但公司董董事会认认为该事事件对股股票价格格可能产产生较大大影响的的

4、，公司司应当及时披披露。 1 公公告编号号：20015-0011 第六条条 董事长长是公司司信息披披露的最最终责任任人，公公司及董董事、监监事、高高级管理理人员、董事会秘秘书、持持有公司司 5%以上股股份的股股东或者者潜在股股东、公公司的实实际控制制人为信信息披露义务人人。 在公司司中拥有有权益的的股份达达到该公公司总股股本5%的股东东及其实实际控制制人，其其拥有权权益的股份变变动达到到全国股股份转让让系统公公司规定定的标准准的，应应当按照照要求及及时通知知公司并并披露权益变变动公告告。 上述责责任人及及披露义义务人应应保证信信息披露露内容的的真实、准确、完整，不存在在虚假记记载、误导导性陈述

5、述或重大大遗漏。 公司需需要披露露的信息息，由董董事长签签署后披披露。 第七条条 公司董董事会秘秘书负责责信息披披露事项项，包括括建立信信息披露露制度、接待来来访、回答咨询询、联系系股东，向投资资者提供供公司公公开披露露的资料料，准备备和向主主办券商商递交信信息披露的文文件，与与新闻媒媒体联系系刊登披披露的信信息等。 董事、监事、高级管管理人员员、公司司各职能能部门负负责人应应对董事事会秘书书的工作作予以积积极支持，任何机机构及个个人不得得干预董董事会秘秘书的工工作。 公司应应当将董董事会秘秘书的任任职及职职业经历历向全国国中小企企业股份份转让系系统有限限责任公司（以以下简称称“全国股股份转让

6、让系统公公司”）报备备并披露露，发生生变更时时亦同。 董事会会秘书离离职无人人接替或或因故不不能履行行职责时时，公司司董事会会应当及及时指定定一名高高级管理人人员负责责信息披披露事务务并披露露。 第八条条 公司应应当在挂挂牌时向向全国股股份转让让系统公公司报备备董事、监事及及高级管管理人员的任职职、职业业经历及及持有挂挂牌公司司股票情情况。有有新任董董事、监监事及高高级管理理人员或或上述报备事事项发生生变化的的，公司司应当在在两个转转让日内内将最新新资料向向全国股股份转让让系统公公司报备。 第九条条 董事、监事及及高级管管理人员员应当在在公司挂挂牌时签签署遵守守全国股股份转让让系统公司业务务规

7、则及及监管要要求的董事（监事、高级管管理人员员）声明明及承诺诺书（以下简简称“承诺书书”），并并向全国国股份转转让系统统公司报报备。 新任董董事、监监事应当当在股东东大会或或者职工工代表大大会通过过其任命命后五个个转让日日内，新新任高级管管理人员员应当在在董事会会通过其其任命后后五个转转让日内内签署上上述承诺诺书并报报备。 2 公告告编号：20115-0001 第第二章 信息披披露的范范围 第一一节 定定期报告告 第十条条 公公司披露露的定期期报告包包括：年年度报告告、半年年度报告告。定期期报告应应按照全全国股份转让让系统公公司有关关规定编编制。公公司应在在每个会会计年度度结束之之日起四四个月

8、内内编制并并披露年度报报告，在在每个会会计年度度的上半半年结束束之日起起两个月月内披露露半年度度报告。 第十一一条 公司司应当与与全国股股份转让让系统公公司约定定定期报报告的披披露时间间，并按按照全国股份份转让系系统公司司安排的的时间披披露定期期报告，因故需需要变更更披露时时间的，应当告告知主办券商商并向全全国股份份转让系系统公司司申请，由全国国股份转转让系统统公司视视情况决决定是否否调整。 第十二二条 公司年年度报告告中的财财务报告告必须经经具有证证券、期期货相关关业务资资格的会会计师事务所所审计。 第十三三条 公司变变更会计计师事务务所，应应当由董董事会审审议后提提交股东东大会审审议。 第

9、十四四条 公司董董事会应应当确保保公司定定期报告告按时披披露。董董事会因因故无法法对定期期报告形成决决议的，应当以以董事会会公告的的方式披披露，说说明具体体原因和和存在的的风险。公司不不得以董事、高级管管理人员员对定期期报告内内容有异异议为由由不按时时披露。 公司不不得披露露未经董董事会审审议通过过的定期期报告。 第十五五条 公司应应当在定定期报告告披露前前及时向向主办券券商送达达下列文文件： （一）定期报报告全文文、摘要要（如有有）； （二）审计报报告（如如适用）； （三）董事会会、监事事会决议议及其公公告文稿稿； （四）公司董董事、高高级管理理人员的的书面确确认意见见及监事事会的书书面审核

10、核意见； （五）按照全全国股份份转让系系统公司司要求制制作的定定期报告告和财务务数据的的电子文文件； （六）主办券券商及全全国股份份转让系系统公司司要求的的其他文文件。 第十六六条 公司财财务报告告被注册册会计师师出具非非标准审审计意见见的，公公司主办办券商送送达定期报告告的同时时应当提提交下列列文件： （一）董事会会针对该该审计意意见涉及及事项所所做的专专项说明明，审议议此专项项说明的的董事会会决议以及及决议所所依据的的材料； （二）监事会会对董事事会有关关说明的的意见和和相关决决议； 3 公告告编号：20115-0001 （三）负责审审计的会会计师事事务所及及注册会会计师出出具的专专项说明

11、明； （四）主办券券商及全全国股份份转让系系统公司司要求的的其他文文件。 第十七七条 公司应应当对全全国股份份转让系系统公司司关于定定期报告告的事后后审查意意见及时时回复，并并按要求求对定期期报告有有关内容容作出解解释和说说明。 公司应应当在对对全国股股份转让让系统公公司回复复前将相相关文件件报送主主办券商商审查。如需更更正、补充充公告或或修改定定期报告告并披露露的，公公司应当当履行相相应内部部审议程程序。 第二节节 临时时报告 第十八八条 临时报报告是指指按照法法律法规规和全国国股份转转让系统统公司有有关规定定发布的的除定期报报告以外外的公告告。 临时报报告应当当加盖董董事会公公章并由由公司

12、董董事会发发布。 第十九九条 公司应应当在临临时报告告所涉及及的重大大事件最最先触及及下列任任一时点点后及时时履行首次次披露义义务： （一）董事会会或者监监事会作作出决议议时； （二）签署意意向书或或者协议议（无论论是否附附加条件件或者期期限）时时； （三）公司（含任一一董事、监事或或者高级级管理人人员）知知悉或者者理应知知悉重大大事件发发生时。 第二十十条 对公司司股票转转让价格格可能产产生较大大影响的的重大事事件正处处于筹划划阶段，虽然尚未触触及本制制度第二二十五条条规定的的时点，但出现现下列情情形之一一的，公公司亦应应履行首首次披露义务务： （一）该事件件难以保保密； （二）该事件件已经

13、泄泄漏或者者市场出出现有关关该事件件的传闻闻； （三）公司股股票及其其衍生品品种交易易已发生生异常波波动。 第二十十一条 公司司履行首首次披露露义务时时，应当当按照信信息披露露细则及及本制度度规定的的披露要求和和全国股股份转让让系统公公司制定定的临时时公告格格式指引引予以披披露。 在编制制公告时时若相关关事实尚尚未发生生的，公公司应当当客观公公告既有有事实，待相关关事实发发生后，应应当按照照相关格格式指引引的要求求披露事事项进展展或变化化情况。 第二十十二条 公司司控股子子公司发发生的对对公司股股票转让让价格可可能产生生较大影影响的信信息，视同同公司的的重大信信息，应应当披露露。 4 公告告编

14、号：20115-0001 第三节节 董事事会、监监事会和和股东大大会决议议 第二十十三条 公司司召开董董事会会会议，应应当在会会议结束束后及时时将经与与会董事事签字确确认的决议（包括所所有提案案均被否否决的董董事会决决议）向向主办券券商报备备。 董事会会决议涉涉及本办办法规定定的应当当披露的的重大信信息，公公司应当当以临时时公告的的形式及及时披露；决议涉涉及根据据公司章章程规定定应当提提交经股股东大会会审议的的收购与与出售资资产、对对外投资（含含委托理理财、委委托贷款款、对子子公司投投资等）的，公公司应当当在决议议后及时时以临时时公告的形式式披露。 第二十十四条 公司司召开监监事会会会议，应应

15、当在会会议结束束后及时时将经与与会监事事签字的的决议向主办办券商报报备。涉涉及本办办法规定定的应当当披露的的重大信信息，公公司应当当以临时时公告的的形式及时披披露。 第二十十五条 公司司应当在在年度股股东大会会召开二二十日前前或者临临时股东东大会召召开十五五日前，以以临时公公告方式式向股东东发出股股东大会会通知。公司在在股东大大会上不不得披露露、泄漏漏未公开重大大信息。 第二十十六条 公司司召开股股东大会会，应当当在会议议结束后后两个转转让日内内将相关关决议公公告披露。年年度股东东大会公公告中应应当包括括律师见见证意见见。 第二十十七条 主办办券商及及全国股股份转让让系统公公司要求求提供董董事

16、会、监事会会及股东东大会会议记记录的，公司应应当按要要求提供供。 第四节节 关联联交易的的披露 第二十十八条 公司司的关联联交易，是指公公司与关关联方之之间发生生的转移移资源或或者义务务的事项。 第二十十九条 公司司的关联联方及关关联关系系包括企业会会计准则则第 336 号号-关联联方披露露规定的情情形，以以及公司司、主办办券商或或全国股股份转让让系统公公司根据据实质重重于形式式原则认认定的情形。 第三十十条 公司董董事会、股东大大会审议议关联交交易事项项时，应应当执行行公司章章程规定定的表决权回回避制度度。 5 公告告编号：20115-0001 第三十十一条 对于于每年发发生的日日常性关关联

17、交易易，公司司应当在在披露上上一年度度报告之之前，对本本年度将将发生的的关联交交易总金金额进行行合理预预计，提提交股东东大会审审议并披披露。对对于预计范围围内的关关联交易易，公司司应当在在年度报报告和半半年度报报告中予予以分类类，列表表披露执执行情况。 如果在在实际执执行中预预计关联联交易金金额超过过本年度度关联交交易预计计总金额额的，公公司应当当就超出金金额所涉涉及事项项依据公公司章程程或关联联交易决决策与控控制制度度提交董董事会或或者股东东大会审议议并披露露。 第三十十二条 除日日常性关关联交易易之外的的其他关关联交易易，公司司应当经经过股东东大会审审议并以临时时公告的的形式披披露。 第三

18、十十三条 公司司与关联联方进行行下列交交易，可可以免予予按照关关联交易易的方式式进行审审议和披露： （一）一方以以现金认认购另一一方发行行的股票票、公司司债券或或企业债债券、可可转换公公司债券券或者其他他证券品品种； （二）一方作作为承销销团成员员承销另另一方公公开发行行的股票票、公司司债券或或企业债债券、可可转换公司司债券或或者其他他证券品品种； （三）一方依依据另一一方股东东大会决决议领取取股息、红利或或者报酬酬。 （四）公司与与其合并并报表范范围内的的控股子子公司发发生的或或者上述述控股子子公司之之间发生生的关联交交易。 第五五节 其其他重大大事项 第三十十四条 公司司对涉案案金额占占公

19、司最最近一期期经审计计净资产产绝对值值 100%以上上的重大诉讼、仲裁事事项应当当及时披披露。 未达到到前款标标准或者者没有具具体涉案案金额的的诉讼、仲裁事事项，董董事会认认为可能能对公司司股票及其其他证券券品种转转让价格格产生较较大影响响的，或或者主办办券商、全国股股份转让让系统公公司认为有必必要的，以及涉涉及股东东大会、董事会会决议被被申请撤撤销或者者宣告无无效的诉诉讼，公公司也应当及及时披露露。 第三十十五条 公司司应当在在董事会会审议通通过利润润分配或或资本公公积转增增股本方方案后，及时披露方方案具体体内容，并于实实施方案案的股权权登记日日前披露露方案实实施公告告。 6 公告告编号：2

20、0115-0001 第三十十六条 股票票转让被被全国股股份转让让系统公公司认定定为异常常波动的的，公司司应当于于次一股份转转让日披披露异常常波动公公告。如如果次一一转让日日无法披披露，公公司应当当向全国国股份转转让系统公司司申请股股票暂停停转让直直至披露露后恢复复转让。 第三十十七条 公共共媒体传传播的消消息（以以下简称称“传闻”）可能能或者已已经对公公司股票票转让价格格产生较较大影响响的，公公司应当当及时向向主办券券商提供供有助于于甄别传传闻的相相关资料料，并决定是是否发布布澄清公公告。 第三十十八条 公司司若实行行股权激激励计划划，应当当严格遵遵守全国国股份转转让系统统公司的的相关规定，并

21、履行行披露义义务。 第三十十九条 限售售股份在在解除转转让限制制前，公公司应当当按照全全国股份份转让系系统公司司有关规定披披露相关关公告或或履行相相关手续续。 第四十十条 在公司司中拥有有权益的的股份达达到该公公司总股股本5%的股东东及其实实际控制制人，其拥有权权益的股股份变动动达到全全国股份份转让系系统公司司规定的的标准的的，应当当按照要要求及时时通知挂牌公公司并披披露权益益变动公公告。 第四十十一条 公司司和相关关信息披披露义务务人披露露承诺事事项的，应当严严格遵守守其披露露的承诺事项项。 公司未未履行承承诺的，应当及及时披露露原因及及相关当当事人可可能承担担的法律律责任；相关信信息披露义

22、义务人未未履行承承诺的，公司应应当主动动询问，并及时时披露原原因，以以及董事事会拟采采取的措施。 第四十十二条 全国国股份转转让系统统公司对对公司实实行风险险警示或或作出股股票终止止挂牌决决定后，公公司应当当及时披披露。 第四十十三条 公司司出现以以下情形形之一的的，应当当自事实实发生之之日起两两个转让让日内披披露： （一）控股股股东或实实际控制制人发生生变更； （二）控股股股东、实实际控制制人或者者其关联联方占用用资金； （三）法院裁裁定禁止止有控制制权的大大股东转转让其所所持公司司股份； （四）任一股股东所持持公司 5%以以上股份份被质押押、冻结结、司法法拍卖、托管、设定信信托或者被依依法

23、限制制表决权权； （五）公司董董事、监监事、高高级管理理人员发发生变动动；董事事长或者者总经理理无法履履行职责责； （六）公司减减资、合合并、分分立、解解散及申申请破产产的决定定；或者者依法进进入破产产程序、 7 公公告编号号：20015-0011被责令关关闭； （七）董事会会就并购购重组、股利分分派、回回购股份份、定向向发行股股票或者者其他证证券融资资方案、股股权激励励方案形形成决议议； （八）变更会会计师事事务所、会计政政策、会会计估计计； （九）对外提提供担保保（公司司对控股股子公司司担保除除外）； （十）公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员、公公司控股股股东、实际控控制人在在报告

24、期期内存在受受有权机机关调查查、司法法纪检部部门采取取强制措措施、被被移送司司法机关关或追究究刑事责责任、中国证监监会稽查查、中国国证监会会行政处处罚、证证券市场场禁入、认定为为不适当当人选，或收到到对公司生产产经营有有重大影影响的其其他行政政管理部部门处罚罚； （十一一）因前前期已披披露的信信息存在在差错、未按规规定披露露或者虚虚假记载载，被有有关机构构责令改正正或者经经董事会会决定进进行更正正； （十二二）主办办券商或或全国股股份转让让系统公公司认定定的其他他情形公公司发生生违规对对外担保、控股股股东或或者其关关联方占占用资金金的，公公司应当当至少每每月发布布一次提提示性公公告，披披露违规

25、对外外担保或或资金占占用的解解决进展展情况。 第第三章 信息披披露的管管理和实实施 第四十十四条 信信息披露露应严格格履行下下列审核核程序： （一）提供信信息的部部门负责责人认真真核对相相关资料料：各部部门确保保提供材材料、数数据的及及时、准确确、完整整，相应应责任人人和部门门领导严严格审核核、签字字后，报报送董事事会； （二）董事会会收到材材料、数数据后，应认真真组织相相关材料料、数据据的复核核和编制制，编制制完成后交交财务处处对其中中的财务务数据进进行全面面复核； （三）财务部部收到编编制材料料后，应应认真组组织、安安排人员员对其中中财务数数据的准准确性、完整性等等进行复复核，最最后由部部

26、门领导导签字确确认后交交董事会会； （四）董事会会收到复复核材料料后，交交相关领领导(董董事长、总经理理)进行行合规性性审批后后，由董事长长签发。 第四十十五条 公公司信息息披露工工作由董董事会统统一领导导和管理理，公司司董事长长是信息息披露的第一责责任人，公司董董事会秘秘书是信信息披露露的主要要负责人人，负责责协调和和组织公公司的信信息披露事务务。 8 公告告编号：20115-0001 根据上上述程序序，公司司下列人人员有权权以公司司的名义义披露信信息： （一）董事长长； （二）董事会会秘书； （三）经董事事长或董董事长授授权的董董事。 董事会会为公司司对外日日常信息息事务处处理机构构，专门

27、门负责回回答社会会公众的的咨询(质询)等事宜，公公司其余余部门不不得直接接回答或或处理相相关问题题。 第四十十六条 董事事会秘书书负责信信息披露露事务，承担公公司的信信息披露露工作的的协调和和组织。具体体职责如如下： （一）董事会会秘书负负责组织织和协调调公司信信息披露露事务，汇集公公司应予予披露的的信息并并报告董事事会，持持续关注注媒体对对公司的的报道并并主动求求证报道道的真实实情况； （二）董事会会秘书有有权参加加股东大大会、董董事会会会议、监监事会会会议和总总经理办办公会以以及高级管管理人员员的其他他相关会会议，有有权了解解公司的的财务和和经营情情况，查查阅涉及及信息披披露事宜的所所有文

28、件件； （三）董事会会秘书负负责办理理公司信信息对外外公布等等相关事事宜； （四）公司董董事会秘秘书负责责组织与与管理部部门、证证券交易易所、有有关证券券经营机机构、新新闻机构等等方面的的联系，并接待待来访、回答咨咨询、联联系股东东，向投投资者提提供公开开披露信信息的文件资资料等； （五）负责信信息的保保密工作作，制订订保密措措施。内内幕信息息泄露时时，及时时采取补补救措施施加以解释释和澄清清，并报报告管理理部门和和主办券券商； （六）董事会会秘书应应将国家家对公司司实行的的法律、法规和和管理部部门对公公司信息息披露工工作的要求求，及时时通知公公司信息息披露的的义务人人和相关关工作人人员。 第

29、四十十七条 公司司信息披披露义务务人应按按照如下下规定协协助董事事会秘书书履行职职责： （一）公司应应为董事事会秘书书履行职职责提供供便利条条件，董董事、监监事、高高级管理理人员及及公司有关关人员应应当支持持、配合合董事会会秘书做做好信息息披露工工作。不不得干预预董事会会秘书按按有关法律、法规及及其他规规范性文文件的要要求披露露信息； （二）遇其知知晓的可可能影响响公司股股票价格格的或将将对公司司经营管管理产生生重要影影响的事事宜时，应应在第一一时间告告知董事事会秘书书； （三）对公司司涉及信信息披露露的有关关会议，应当保保证董事事会秘书书及时得得到有关关的会议议文件和会会议记录录，董事事会秘

30、书书应列席席公司涉涉及信息息披露的的重要会会议，有有关部门门应当向向董 9 公告告编号：20115-0001事会秘书书及时提提供信息息披露所所需要的的资料和和信息； （四）为确保保公司信信息披露露工作顺顺利进行行，公司司各有关关部门在在作出某某项重大大决策之之前，应当当从信息息披露角角度征询询董事会会秘书的的意见，并随时时报告进进展情况况；公司司有关部部门对于是否否涉及信信息披露露事项有有疑问时时，应及及时向董董事会秘秘书或通通过董事事会秘书书向有关关部门咨询，以便董董事会秘秘书准确确把握公公司各方方面情况况，确保保公司信信息披露露的内容容真实、准确、完整整、及时时且没有有重大遗遗漏。 第第四

31、章 保保密措施施 第四十十八条 公司司董事、监事、高级管管理人员员及其他他因工作作关系接接触到应应披露信信息的工作人人员，在在信息未未正式公公开披露露前负有有保密义义务。 第四十十九条 在公公司信息息未正式式披露前前，各相相关部门门对拟披披露信息息均负有有保密义义务，不得得在公司司网站等等媒介公公开相关关信息，不得向向无关第第三方泄泄露。 第五十十条 凡公司司应披露露信息中中涉及公公司商业业秘密或或其他重重要不便便于公开开的信息息，董事会应应向全国国股份转转让系统统公司申申请豁免免相关信信息披露露义务。 第第五章 释释义 第五十十一条 本制制度下列列用语具具有如下下含义： （一）披露：指公司司

32、或者相相关信息息披露义义务人按按法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件、信息披披露细则则和全国国股份转转让系统统公司其其他有关关规定在在全国股股份转让让系统公公司网站上公公告信息息。 （二）重大事事件：指指对公司司股票转转让价格格可能产产生较大大影响的的事项。 （三）及时：指自起起算日起起或者触触及信息息披露细细则规定定的披露露时点的的两个转转让日内内，另有规定定的除外外。 （四）高级管管理人员员：指公公司总经经理、副副总经理理、董事事会秘书书或董事事会指定定人员（如有）、财财务负责责人及公公司章程程规定的的其他人人员。 （五）控股股股东：指指其持有有的股份份占公司司股本总总额 550%

33、以以上的股股东；或或者持有有股份的比例虽虽然不足足 500%，但但依其持持有的股股份所享享有的表表决权已已足以对对股东大大会的决决议产生生 10 公告告编号：20115-0001重大影响响的股东东。 （六）实际控控制人：指通过过投资关关系、协协议或者者其他安安排，能能够支配配、实际际支配公公司行为的的自然人人、法人人或者其其他组织织。 （七）控制：指有权权决定一一个公司司的财务务和经营营政策，并能据据以从该该公司的的经营活活动中获取取利益。有下列列情形之之一的，为拥有有公司控控制权： 1.为为公司持持股 550%以以上的控控股股东东； 2.可可以实际际支配公公司股份份表决权权超过 30%； 3

34、.通通过实际际支配公公司股份份表决权权能够决决定公司司董事会会半数以以上成员员选任； 4.依依其可实实际支配配的公司司股份表表决权足足以对公公司股东东大会的的决议产产生重大大影响； 5.中中国证监监会或全全国股份份转让系系统公司司认定的的其他情情形。 （八）公司控控股子公公司：指指公司持持有其 50%以上股股份，或或者能够够决定其其董事会会半数以上成员员组成，或者通通过协议议或其他他安排能能够实际际控制的的公司。 （九）承诺：指公司司及相关关信息披披露义务务人就重重要事项项向公众众或者监监管部门门所作的的保证和相相关解决决措施。 （十）违规对对外担保保：是指指公司及及其控股股子公司司未经其其内

35、部审审议程序序而实施施的担保保事项。 （十一一）净资资产：指指公司资资产负债债表列报报的所有有者权益益；公司司编制合合并财务务报表的的为合并资资产负债债表列报报的归属属于母公公司所有有者权益益，不包包括少数数股东权权益。 （十二二）日常常性关联联交易及及偶发性性关联交交易：日日常性关关联交易易指公司司和关联联方之间间发生的购购买原材材料、燃燃料、动动力，销销售产品品、商品品，提供供或者接接受劳务务，委托托或者受受托销售，投投资（含含共同投投资、委委托理财财、委托托贷款），财务务资助（公司接接受的）等的交交易行为；公公司章程程中约定定适用于于本公司司的日常常关联交交易类型型。除了了日常性性关联交

36、交易之外外的为偶发性性关联交交易。 （十三三）控股股股东、实际控控制人或或其关联联方占用用资金：指公司司为控股股股东、实际控控制人及其其附属企企业垫付付的工资资、福利利、保险险、广告告等费用用和其他他支出；代控股股股东、实际控制人人及其附附属企业业偿还债债务而支支付的资资金；有有偿或者者无偿、直接或或者间接接拆借给给控股股东、实际控控制人及及其附属属企业的的资金；为控股股股东、实际控控制人及及其附属属企业承承担担保责任任而形成成的债权权；其他他在没有有商品和和劳务对对价情况况下提供供给控股股股东、实际控控制人及其附附属企业业使用的的资金或或者全国国股份转转让系统统公司认认定的其其他形式式的占用

37、用资金情情 111 公公告编号号：20015-0011形。 第六章章 附则 第五十十二条 本本办法的的内容如如与国家家有关部部门颁布布的法律律、法规规、规章章及其他他规范性文件有有冲突的的或本办办法未尽尽事宜，按有关关法律、法规、规章及及其他规规范性文文件的规规定执行。 第五十十三条 本本办法自自董事会会通过之之日起实实施，并并及时向向全国股股份转让让系统公公司报备并披露露。 第五十十四条 本本办法由由公司董董事会负负责解释释和修改改。 百禾禾传媒股股份有限限公司 董事事会 20015年年7月222日【20115-111-224】百百禾传媒媒(83346114)财财务报表表及审计计报告(详情请

38、请见公告告全文) 百百禾传媒媒有限公公司财务务报表附附注 百百禾传媒媒有限公公司 会计计报表附附注 220133-20015 年 66 月 （单位：人民币币元）一、 企企业的基基本情况况 （一）历史沿沿革 百禾传传媒有限限公司（以下简简称“本公司司”或“公司”）前身身为河南南百禾传传媒有限限公司，成成立于 20005 年年 9 月 114 日日，由自自然人武武敏、李李超共同同出资设设立，注注册资本本 500万元人民民币，其其中武敏敏出资 45 万元人人民币，持股 90%；李超超出资 5 万万元人民民币，持持股 100%；注注册地址址：郑州州市金水水区丰产产路中段段 477 号院院 4 号楼东东

39、 5 单元 2 层层东户；法定代表人人：武敏敏；公司司经营范范围：文文化艺术术交流活活动的策策划、品品牌策划划、企业业营销及及公关活动动策划、各类展展览策划划、设计计、制作作、代理理、发布布国内广广告业务务；销售售：办公公用品、工工艺美术术制品（以上经经营凡涉涉及法律律法规规规定的，凭相关关许可证证经营）。 20008 年年 9 月 111 日日根据股股东会决决议，经经代表公公司表决决权 1100%的股东东同意，股东李李超将持有有本公司司 100%的股股权转让让给股东东武敏。变更后后股东武武敏出资资 500 万元元人民币币，持股 1100%；公司司经营期期限变更更为自 20005 年年 9 月

40、 114 日日至 220111 年 9 月月 133 日；公司类类型由有限责责任公司司变更为为有限责责任公司司（自然然人独资资）；经经营范围围变更为为：文化化艺术交交流活动的的策划、品牌策策划、企企业营销销及公关关活动策策划、咨咨询、各各种展览览策划、设计、制作、代代理发布布国内广广告业务务。20008 年 99 月 19 日办理理工商变变更登记记手续，注册号号由41011052210880077 变更更为 44101105110000909901。 20009 年年 111 月 13 日，根根据股东东决定和和修改后后的章程程规定，公司地地址由郑郑州市金金水区丰产路路中段 47 号院 4 号号

41、楼东 5 单单元 22 层东东户，变变更为郑郑州市金金水区纬纬三路 11 号院1 号楼楼 2 单元 9055 号；公司经经营范围围变更为为：演出出经营及及经纪业业务（凭凭有效许许可证在在其核定范范围和期期限内经经营）；文化艺艺术交流流策划；展览展展示服务务；会议议服务；电脑图图文设计；设计、制作、代理、发布国国内广告告业务；企业形形象策划划；企业业营销策策划；企企业管理咨咨询（以以上经营营凡涉及及法律法法规规定定的，凭凭相关许许可证经经营）。20009 年年 111 月13 日日办理工工商变更更登记手手续。 155 百禾禾传媒有有限公司司财务报报表附注注 20110 年年 5 月 220 日日

42、根据股股东决定定和修改改后的章章程规定定，公司司注册资资本增加加 2550 万万元，由武武敏新增增全部出出资。变变更后公公司注册册资本为为 3000 万万元，其其中武敏敏出资 3000 万元元，持股 1100%。20010 年 55 月 25 日办理理工商变变更登记记手续。 20111 年年 111 月 23 日根据据股东决决定和修修改后的的章程规规定，公公司营业业期限由由 20011 年 99月 133 日延延长至 20225 年年 9 月 113 日日，工商商变更后后实际延延长至 20116 年年 9 月 113 日日。20011 年11 月月 233 日办办理工商商变更登登记手续续。 2

43、0115 年年 1 月 114 日日根据股股东决定定和修改改后的章章程规定定，注册册资本由由 3000 万万元变更更为 9,9000 万元元，由股股东武敏敏增加出出资 99,6000 万万元，在在 20035 年 11 月 16 日前缴缴足；住住所由郑州市金金水区纬纬三路 11 号院 1 号号楼 22 单元元 9005 号号，变更更为郑州州市郑东东新区农农业东路路北、如意意西路东东 1 号楼 7 层层 7004 号号。20015 年 11 月 26 日办理理工商变变更登记记手续。 20115 年年 2 月 88 日根根据股东东决定和和修改后后的章程程规定，公司名名称由河河南百禾禾传媒有有限公司

44、变变更为百百禾传媒媒有限公公司；公公司经营营期限由由 20005 年 99 月 14 日至 20116 年年 9 月13 日日变更为为长期。20115 年年 2 月 99 日办办理工商商变更登登记手续续。 20115 年年 3 月 33 日根根据股东东决定和和修改后后的章程程规定，公司执执行董事事为公司司的法定定代表人，由武敏敏变更为为张旭。20115 年年 3 月 111 日日办理工工商变更更登记手手续。 20115 年年 4 月 77 日根根据股东东决定和和修改后后的章程程规定，公司经经营范围围变更为为演出经经营及经纪纪业务（凭有效效许可证证在其核核定范围围和期限限内经营营）；文文化艺术术

45、交流策策划；展展览展示服服务；会会议服务务；电脑脑图文设设计；设设计、制制作、代代理、发发布国内内广告业业务；企企业形象策策划；企企业营销销策划；企业管管理咨询询；动漫漫设计、制作；平面设设计（以以上经营营凡涉及法法律法规规规定的的，凭相相关许可可证经营营）。220155 年 4 月月 7 日办理理工商变变更登记记手续。 20115 年年 4 月 223 日日根据股股东决定定和修改改后的章章程规定定，公司司地址由由郑州市市郑东新新区农业东东路北、如意西西路东 1 号号楼 77 层 7044 号，变更为为郑州经经济技术术开发区区第八大大街和经南二二路交叉叉口创业业元孵化化基地 3 楼楼 3991

46、 号号。20015 年 44 月 23 日办理理工商变变更登记记手续。 20115 年年 6 月 66 日根根据股东东决定和和修改后后的章程程规定，公司注注册资本本由 99,9000.000 万万元变更为为 1,5000.000 万元元，减少少 8,4000.000 万元元；武敏敏将公司司变更后后注册资资本 11,5000.000 万万元（实收资资本）的的 1%，即 15.00 万元出出资额转转让给王王际森，股权转转让完成成后股东东的出资资情况为武武敏出资资额 11,4885.000 万万元，出出资比例例 999%，实实际出资资 2885.000 万万元；王王际森出出资额 155.000 万元

47、元，出资资比例 1%，实际出出资 115.000 万万元；公公司法定定代表人人由张旭旭变更为为武 16 百百禾传媒媒有限公公司财务务报表附附注敏；公司司类型由由一人有有限公司司变更为为有限责责任公司司；公司司地址变变更为郑郑州经济济技术开开发区第八八大街和和经南二二路交叉叉口创业业元孵化化基地 4 楼楼 4001 号号。20015 年 66 月 9 日日办理工工商变更登登记手续续。 20115 年年 6 月 119 日日武敏向向公司实实际缴付付出资款款 1,2000.000 万元元，由河河南中建建华会计计师事务所所有限公公司审验验，并于于 20015 年 66 月 19 日出具具豫中建建华内验

48、验字220155第 0055 号验验资报告。 公司营营业执照照注册号号：41101005100009909001；住住所：郑郑州经济济技术开开发区第第八大街街和经南二路路交叉口口创业元元孵化基基地 44 楼 4011 号；法定代代表人：武敏；类型：有限责责任公司（自然然人投资资或控股股）；营营业期限限：长期期。 治理结结构：本本公司的的权力机机构是股股东会；公司设设执行董董事，为为公司法法定代表表人；公司设总总经理 1 名名，由执执行董事事聘任或或解聘，对执行行董事负负责；本本公司不不设监事事会，设监事 1 人人。 组织结结构：本本公司采采取执行行董事领领导下的的总经理理负责制制。 （二）经营

49、范范围 本公司司经营范范围：演演出经营营及经纪纪业务（凭有效效许可证证在其核核定范围围和期限限内经营）；文文化艺术术交流策策划；展展览展示示服务；会议服服务；电电脑图文文设计；设计、制作、代理、发发布国内内广告业业务；企企业形象象策划；企业营营销策划划；企业业管理咨咨询；动动漫设计计、制作；平平面设计计。（以以上经营营凡涉及及法律法法规规定定的，凭凭相关许许可证经经营） （三）子公司司情况 1、子子公司立立玺百禾禾（北京京）文化化传媒有有限公司司 本公司司于 220133 年 10 月 224 日日与自然然人陈婷婷共同投投资设立立了立玺玺百禾（北京）文化传媒有有限公司司，注册册资本人人民币 5

50、000.000 万元元，其中中本公司司出资 4955.000 万元元，占注注册资本总额额的 999.000%，陈婷出出资 55.000 万元元，占注注册资本本总额的的 1.00%。实收收资本人人民币100.00 万元，其中本本公司出出资 999.000 万万元，占占实收资资本总额额的 999.000%，陈婷出出资 11.000万元，占占实收资资本总额额的 11.000%。 营业执执照注册册号：11101108001633938815；住所：北京市市海淀区区紫竹院院路 1116 号嘉豪豪国际中心 3 层层 C335511；法定定代表人人：陈婷婷；类型型：其他他有限责责任公司司；营业业期限：201

51、13年 100 月 24 日至 20333 年年 100 月 23 日；经经营范围围：演出出经营及及经纪业业务（营营业性演演出许可证有效效期至 20116 年年 077 月 16 日；影影视策划划；组织织文化艺艺术交流流活动（不含营营业性 117 百禾禾传媒有有限公司司财务报报表附注注演出），承办展展览展示示活动，会议服服务，电电脑动画画设计，设计、制作、代理、发布广广告，企业业策划、设计，企业管管理咨询询（以上上范围、国家法法律法规规，行政政法规及及规章规规定须审批批的项目目除外）。 2、子子公司鹤鹤壁百禾禾艺术中中心管理理有限公公司 本公司司于 220122 年 10 月 116 日日与自

52、然然人周文文君共同同投资设设立了鹤鹤壁百禾禾艺术中中心管理有限限公司，注册资资本和实实收资本本为人民民币 3300.00 万元，其中本本公司出出资 2297.00万元，占占注册资资本（实实收资本本）总额额的 999.000%，周文君君出资 3.000 万万元，占占注册资资本（实收资资本）总总额的 1.000%。 鹤壁百百禾艺术术中心管管理有限限公司 20114 年年 1 月完成成税务注注销，220144 年 4 月月完成工工商注销。二、 财财务报表表的编制制基础 （一） 编制制基础 本公司司财务报报表以持持续经营营假设为为基础，根据实实际发生生的交易易和事项项，按照照财政部发布的的企业业会计准

53、准则基本准准则（财政部部令第 33 号发布布、财政政部令第第 766 号修修订）、于于 20006 年 22 月 15 日及其其后颁布布和修订订的 441 项项具体会会计准则则、企业业会计准准则应用指南、企业会会计准则则解释及及其他相相关规定定（以下下合称“企业会会计准则则”），并并参照中中国证券监监督管理理委员会会公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第 115 号号财务报报告的一般规规定（20114 年年修订）的披露露规定编编制。 根据企企业会计计准则的的相关规规定，本本公司会会计核算算以权责责发生制制为基础础。除某某些金融工具外外，本财财务报表表均以历历史成本本为计量量基础。资产

54、如如果发生生减值，则按照照相关规规定计提相相应的减减值准备备。 （二） 持续续经营 本公司司自本报报告期末末至少 12 个月内内具备持持续经营营能力，无影响响持续经经营能力力的重大事项项。三、 主主要会计计政策、会计估估计和前前期差错错 （一） 遵循企企业会计计准则的的声明 本公司司所编制制的财务务报表符符合企业业会计准准则及有有关财务务会计制制度的要要求，真真实、完整地反反映了公公司的财财务状况况、经营营成果和和现金流流量等有有关信息息。 188 百百禾传媒媒有限公公司财务务报表附附注 （二） 会计期期间 本公司司采用公公历年制制，即自自每年 1 月月 1 日至 12 月 331 日日为一个

55、个会计年年度。本本报表附注显示示的会计计期间为为 20013 年度、20114 年年度及 20115 年年 1-6 月月。 （三） 记账账本位币币 本公司司采用人人民币为为记账本本位币。 （四） 现金金及现金金等价物物的确定定标准 本公司司现金流流量表之之现金，指库存存现金以以及可以以随时用用于支付付的存款款。现金金流量表之现金金等价物物，是指指持有的的期限短短（一般般是指从从购买日日起三个个月内到到期）、流动性性强、易于于转换为为已知金金额现金金、价值值变动风风险很小小的投资资。 （五） 外币币业务及及外币财财务报表表折算 本公司司的外币币交易按按交易发发生日的的即期汇汇率折算算成人民民币记

56、账账。资产产负债表表日外币货币性性资产和和负债按按资产负负债表日日的即期期汇率折折算，由由此产生生的汇兑兑损益，生产经经营期间发发生的，计入财财务费用用。 以历史史成本计计量的外外币非货货币性项项目，仍仍采用交交易发生生日的即即期汇率率折算，不改变其人民民币金额额。以公公允价值值计量外外币非货货币性项项目，按按照公允允价值确确定日的的即期汇汇率折算为为人民币币，所产产生的折折算差额额，作为为公允价价值变动动计入当当期损益益。 外币现现金流量量表的现现金及现现金等价价物的期期初余额额，按报报表期初初汇率折折算；期期末余额按资产产负债表表日即期期汇率折折算。其其他项目目按中国国人民银银行每日日公布

57、人人民币汇汇率中间间价在该现现金流量量表覆盖盖的区间间内的算算术平均均数折算算。上述述折算产产生的现现金流量量表折算算差额在“汇率变变动对现现金的影影响”单独列列示。 （六） 金融融工具 1、金金融资产产及金融融负债的的确认和和计量 金融工工具划分分为金融融资产或或金融负负债。 金融资资产于初初始确认认时分类类为：以以公允价价值计量量且其变变动计入入当期损损益的金金融资产（包括括交易性性金融资资产和指指定为以以公允价价值计量量且其变变动计入入当期损损益的金金融资产）、持持有至到到期投资资、贷款款和应收收款项、可供出出售金融融资产。除应收收款项以以外的金金融资产的的分类取取决于本本公司及及其子公

58、公司对金金融资产产的持有有意图和和持有能能力等。 119 百禾传传媒有限限公司财财务报表表附注 金融负负债于初初始确认认时分类类为：以以公允价价值计量量且其变变动计入入当期损损益的金金融负债（包括括交易性性金融负负债和指指定为以以公允价价值计量量且其变变动计入入当期损损益的金金融负债）以及及其他金金融负债债。 本公司司成为金金融工具具合同的的一方时时，确认认为一项项金融资资产或金金融负债债。 本公司司金融资资产或金金融负债债初始确确认按公公允价值值计量。后续计计量则分分类进行行处理：以公公允价值值计量且且其变动动计入当当期损益益的金融融资产、可供出出售金融融资产及及以公允允价值计量量且其变变动

59、计入入当期损损益的金金融负债债按公允允价值计计量；财财务担保保合同及及以低于于市场利率率贷款的的贷款承承诺，在在初始确确认后按按照企企业会计计准则第第 133 号或有事事项确定的金金额和初初始确认认金额扣扣除按照照企业业会计准准则第 14 号收入的原则则确定的的累计摊销销额后的的余额之之中的较较高者进进行后续续计量；持有到到期投资资、贷款款和应收收款项以以及其他金金融负债债按摊余余成本计计量。 在活跃跃市场中中没有报报价且其其公允价价值不能能可靠计计量的权权益工具具投资，以及与与该权益工具挂挂钩并须须通过交交付该权权益工具具结算的的衍生金金融资产产，应当当按照成成本计量量。 本公司司金融资资产

60、或金金融负债债后续计计量中公公允价值值变动形形成的利利得或损损失，除除与套期保值有有关外，按照如如下方法法处理： （1）以公允允价值计计量且其其变动计计入当期期损益的的金融资资产或金金融负债债公允价价值变动形成的的利得或或损失，计入公公允价值值变动损损益；在在资产持持有期间间所取得得的利息息或现金金股利，确确认为投投资收益益；处臵臵时，将将实际收收到的金金额与初初始入账账金额之之间的差差额确认认为投资收收益，同同时调整整公允价价值变动动损益； （2）可供出出售金融融资产的的公允价价值变动动形成的的利得或或损失， 除减减值损失失和外币币货币性金金融资产产形成的的汇兑差差额外， 应当当直接计计入所