【最新】上市公司重大资产重组管理办法【XXXX】

1、PAGE - - PAGE 24 -上市公司司重大资资产重组组管理办办法（220111年）中国证券券监督管管理委员员会令第第73号号(20008年33月244日中国国证券监监督管理理委员会会第2224次主主席办公公会审议议通过，根据220111年8月月1日中中国证券券监督管管理委员员会关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定修修订)第一章总则则第一一条为为了规范范上市公公司重大大资产重重组行为为，保护护上市公公司和投投资者的的合法权权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，维护证证券市场场秩序和和社会公公共利益益，根据据公司司法、证券券法等等法律、行政法法规的规规定

2、，制制定本办办法。第二二条本本办法适适用于上上市公司司及其控控股或者者控制的的公司在在日常经经营活动动之外购购买、出出售资产产或者通通过其他他方式进进行资产产交易达达到规定定的比例例，导致致上市公公司的主主营业务务、资产产、收入入发生重重大变化化的资产产交易行行为(以以下简称称重大资资产重组组)。上市市公司发发行股份份购买资资产应当当符合本本办法的的规定。上上市公司司按照经经中国证证券监督督管理委委员会(以下简简称中国国证监会会)核准准的发行行证券文文件披露露的募集集资金用用途，使使用募集集资金购购买资产产、对外外投资的的行为，不适用用本办法法。第三三条任任何单位位和个人人不得利利用重大大资产

3、重重组损害害上市公公司及其其股东的的合法权权益。第四四条上上市公司司实施重重大资产产重组，有关各各方必须须及时、公平地地披露或或者提供供信息，保证所所披露或或者提供供信息的的真实、准确、完整，不得有有虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。第五五条上上市公司司的董事事、监事事和高级级管理人人员在重重大资产产重组活活动中，应当诚诚实守信信、勤勉勉尽责，维护公公司资产产的安全全，保护护公司和和全体股股东的合合法权益益。第六六条为为重大资资产重组组提供服服务的证证券服务务机构和和人员，应当遵遵守法律律、行政政法规和和中国证证监会的的有关规规定，遵遵循本行行业公认认的业务务标准和和道德规规范，严严

4、格履行行职责，不得谋谋取不正正当利益益，并应应当对其其所制作作、出具具文件的的真实性性、准确确性和完完整性承承担责任任。第七七条任任何单位位和个人人对所知知悉的重重大资产产重组信信息在依依法披露露前负有有保密义义务。禁止止任何单单位和个个人利用用重大资资产重组组信息从从事内幕幕交易、操纵证证券市场场等违法法活动。第八八条中中国证监监会依法法对上市市公司重重大资产产重组行行为进行行监管。第九九条中中国证监监会在发发行审核核委员会会中设立立上市公公司并购购重组审审核委员员会(以以下简称称并购重重组委)，以投投票方式式对提交交其审议议的重大大资产重重组申请请进行表表决，提提出审核核意见。第二章重大资

5、资产重组组的原则则和标准准第十十条上上市公司司实施重重大资产产重组，应当符符合下列列要求：(一)符符合国家家产业政政策和有有关环境境保护、土地管管理、反反垄断等等法律和和行政法法规的规规定；(二二)不会会导致上上市公司司不符合合股票上上市条件件；(三)重大资资产重组组所涉及及的资产产定价公公允，不不存在损损害上市市公司和和股东合合法权益益的情形形；(四)重大资资产重组组所涉及及的资产产权属清清晰，资资产过户户或者转转移不存存在法律律障碍，相关债债权债务务处理合合法；(五五)有利利于上市市公司增增强持续续经营能能力，不不存在可可能导致致上市公公司重组组后主要要资产为为现金或或者无具具体经营营业务

6、的的情形；(六)有有利于上上市公司司在业务务、资产产、财务务、人员员、机构构等方面面与实际际控制人人及其关关联人保保持独立立，符合合中国证证监会关关于上市市公司独独立性的的相关规规定；(七七)有利利于上市市公司形形成或者者保持健健全有效效的法人人治理结结构。第十十一条上市公公司及其其控股或或者控制制的公司司购买、出售资资产，达达到下列列标准之之一的，构成重重大资产产重组：(一)购购买、出出售的资资产总额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到50%以上；(二)购购买、出出售的资资产在最最近一个个会计年年度所产产生的营营业收入入占上市市公

7、司同同期经审审计的合合并财务务会计报报告营业业收入的的比例达达到500%以上上；(三)购买、出售的的资产净净额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告期期末净资资产额的的比例达达到500%以上上，且超超过50000万万元人民民币。购买买、出售售资产未未达到前前款规定定标准，但中国国证监会会发现存存在可能能损害上上市公司司或者投投资者合合法权益益的重大大问题的的，可以以根据审审慎监管管原则责责令上市市公司按按照本办办法的规规定补充充披露相相关信息息、暂停停交易并并报送申申请文件件。第十十二条自控制制权发生生变更之之日起，上市公公司向收收购人购购买的资资产总额额，占上上市

8、公司司控制权权发生变变更的前前一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到1100%以上的的，除符符合本办办法第十十条、第第四十二二条规定定的要求求外，上上市公司司购买的的资产对对应的经经营实体体持续经经营时间间应当在在3年以以上，最最近两个个会计年年度净利利润均为为正数且且累计超超过人民民币20000万万元。上上市公司司购买的的资产属属于金融融、创业业投资等等特定行行业的，由中国国证监会会另行规规定。前款款规定的的重大资资产重组组完成后后，上市市公司应应当符合合中国证证监会关关于上市市公司治治理与规规范运作作的相关关规定，在业务务、资产产、财务务、人员员、机构

9、构等方面面独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间不不存在同同业竞争争或者显显失公平平的关联联交易。第十十三条计算本本办法第第十一条条、第十十二条规规定的比比例时，应当遵遵守下列列规定：(一)购购买的资资产为股股权的，其资产产总额以以被投资资企业的的资产总总额与该该项投资资所占股股权比例例的乘积积和成交交金额二二者中的的较高者者为准，营业收收入以被被投资企企业的营营业收入入与该项项投资所所占股权权比例的的乘积为为准，资资产净额额以被投投资企业业的净资资产额与与该项投投资所占占股权比比例的乘乘积和成成交金额额二者中中的较

10、高高者为准准；出售售的资产产为股权权的，其其资产总总额、营营业收入入以及资资产净额额分别以以被投资资企业的的资产总总额、营营业收入入以及净净资产额额与该项项投资所所占股权权比例的的乘积为为准。购买买股权导导致上市市公司取取得被投投资企业业控股权权的，其其资产总总额以被被投资企企业的资资产总额额和成交交金额二二者中的的较高者者为准，营业收收入以被被投资企企业的营营业收入入为准，资产净净额以被被投资企企业的净净资产额额和成交交金额二二者中的的较高者者为准；出售股股权导致致上市公公司丧失失被投资资企业控控股权的的，其资资产总额额、营业业收入以以及资产产净额分分别以被被投资企企业的资资产总额额、营业业

11、收入以以及净资资产额为为准。(二二)购买买的资产产为非股股权资产产的，其其资产总总额以该该资产的的账面值值和成交交金额二二者中的的较高者者为准，资产净净额以相相关资产产与负债债的账面面值差额额和成交交金额二二者中的的较高者者为准；出售的的资产为为非股权权资产的的，其资资产总额额、资产产净额分分别以该该资产的的账面值值、相关关资产与与负债账账面值的的差额为为准；该该非股权权资产不不涉及负负债的，不适用用第十一一条第一一款第(三)项项规定的的资产净净额标准准。(三)上市公公司同时时购买、出售资资产的，应当分分别计算算购买、出售资资产的相相关比例例，并以以二者中中比例较较高者为为准。(四四)上市市公

12、司在在12个个月内连连续对同同一或者者相关资资产进行行购买、出售的的，以其其累计数数分别计计算相应应数额。已按照照本办法法的规定定报经中中国证监监会核准准的资产产交易行行为，无无须纳入入累计计计算的范范围，但但本办法法第十二二条规定定情形除除外。交易易标的资资产属于于同一交交易方所所有或者者控制，或者属属于相同同或者相相近的业业务范围围，或者者中国证证监会认认定的其其他情形形下，可可以认定定为同一一或者相相关资产产。第十十四条本办法法第二条条所称通通过其他他方式进进行资产产交易，包括：(一)与与他人新新设企业业、对已已设立的的企业增增资或者者减资；(二)受受托经营营、租赁赁其他企企业资产产或者

13、将将经营性性资产委委托他人人经营、租赁；(三)接接受附义义务的资资产赠与与或者对对外捐赠赠资产；(四)中中国证监监会根据据审慎监监管原则则认定的的其他情情形。上述述资产交交易实质质上构成成购买、出售资资产，且且按照本本办法规规定的标标准计算算的相关关比例达达到500%以上上的，应应当按照照本办法法的规定定履行信信息披露露等相关关义务并并报送申申请文件件。第三章 重大大资产重重组的程程序第十五条条上市公公司与交交易对方方就重大大资产重重组事宜宜进行初初步磋商商时，应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定相关敏敏感信息息的知悉悉范围。上市公公司及交交易对

14、方方聘请证证券服务务机构的的，应当当立即与与所聘请请的证券券服务机机构签署署保密协协议。上市公司司关于重重大资产产重组的的董事会会决议公公告前，相关信信息已在在媒体上上传播或或者公司司股票交交易出现现异常波波动的，上市公公司应当当立即将将有关计计划、方方案或者者相关事事项的现现状以及及相关进进展情况况和风险险因素等等予以公公告，并并按照有有关信息息披露规规则办理理其他相相关事宜宜。第十六条条 上市市公司应应当聘请请独立财财务顾问问、律师师事务所所以及具具有相关关证券业业务资格格的会计计师事务务所等证证券服务务机构就就重大资资产重组组出具意意见。独立财务务顾问和和律师事事务所应应当审慎慎核查重重

15、大资产产重组是是否构成成关联交交易，并并依据核核查确认认的相关关事实发发表明确确意见。重大资资产重组组涉及关关联交易易的，独独立财务务顾问应应当就本本次重组组对上市市公司非非关联股股东的影影响发表表明确意意见。资产交易易定价以以资产评评估结果果为依据据的，上上市公司司应当聘聘请具有有相关证证券业务务资格的的资产评评估机构构出具资资产评估估报告。证券服务务机构在在其出具具的意见见中采用用其他证证券服务务机构或或者人员员的专业业意见的的，仍然然应当进进行尽职职调查，审慎核核查其采采用的专专业意见见的内容容，并对对利用其其他证券券服务机机构或者者人员的的专业意意见所形形成的结结论负责责。第十七条条

16、上上市公司司及交易易对方与与证券服服务机构构签订聘聘用合同同后，非非因正当当事由不不得更换换证券服服务机构构。确有有正当事事由需要要更换证证券服务务机构的的，应当当在申请请材料中中披露更更换的具具体原因因以及证证券服务务机构的的陈述意意见。第十八条条 上市市公司购购买资产产的，应应当提供供拟购买买资产的的盈利预预测报告告。上市市公司拟拟进行本本办法第第二十八八条第一一款第（一）至至（三）项规定定的重大大资产重重组以及及发行股股份购买买资产的的，还应应当提供供上市公公司的盈盈利预测测报告。盈利预预测报告告应当经经具有相相关证券券业务资资格的会会计师事事务所审审核。上市公司司确有充充分理由由无法提

17、提供上述述盈利预预测报告告的，应应当说明明原因，在上市市公司重重大资产产重组报报告书（或者发发行股份份购买资资产报告告书，下下同）中中作出特特别风险险提示，并在管管理层讨讨论与分分析部分分就本次次重组对对上市公公司持续续经营能能力和未未来发展展前景的的影响进进行详细细分析。第十九条条 重大大资产重重组中相相关资产产以资产产评估结结果作为为定价依依据的，资产评评估机构构原则上上应当采采取两种种以上评评估方法法进行评评估。上市公司司董事会会应当对对评估机机构的独独立性、评估假假设前提提的合理理性、评评估方法法与评估估目的的的相关性性以及评评估定价价的公允允性发表表明确意意见。上上市公司司独立董董事

18、应当当对评估估机构的的独立性性、评估估假设前前提的合合理性和和评估定定价的公公允性发发表独立立意见。第二十条条 上上市公司司进行重重大资产产重组，应当由由董事会会依法作作出决议议，并提提交股东东大会批批准。上市公司司董事会会应当就就重大资资产重组组是否构构成关联联交易作作出明确确判断，并作为为董事会会决议事事项予以以披露。上市公司司独立董董事应当当在充分分了解相相关信息息的基础础上，就就重大资资产重组组发表独独立意见见。重大大资产重重组构成成关联交交易的，独立董董事可以以另行聘聘请独立立财务顾顾问就本本次交易易对上市市公司非非关联股股东的影影响发表表意见。上市公公司应当当积极配配合独立立董事调

19、调阅相关关材料，并通过过安排实实地调查查、组织织证券服服务机构构汇报等等方式，为独立立董事履履行职责责提供必必要的支支持和便便利。第二十一一条 上市公公司应当当在董事事会作出出重大资资产重组组决议后后的次一一工作日日至少披披露下列列文件，同时抄抄报上市市公司所所在地的的中国证证监会派派出机构构（以下下简称派派出机构构）：（一）董董事会决决议及独独立董事事的意见见；（二）上上市公司司重大资资产重组组预案。本次重组组的重大大资产重重组报告告书、独独立财务务顾问报报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的盈利预预测报告告至迟应应当与召召开股东东大会的的通知同同

20、时公告告。本条第一一款第（二）项项及第二二款规定定的信息息披露文文件的内内容与格格式另行行规定。上市公司司应当在在至少一一种中国国证监会会指定的的报刊公公告董事事会决议议、独立立董事的的意见和和重大资资产重组组报告书书摘要，并应当当在证券券交易所所网站全全文披露露重大资资产重组组报告书书及相关关证券服服务机构构的报告告或者意意见。第二十二二条 上上市公司司股东大大会就重重大资产产重组作作出的决决议，至至少应当当包括下下列事项项：（一）本本次重大大资产重重组的方方式、交交易标的的和交易易对方；（二）交交易价格格或者价价格区间间；（三）定定价方式式或者定定价依据据；（四）相相关资产产自定价价基准日

21、日至交割割日期间间损益的的归属；（五）相相关资产产办理权权属转移移的合同同义务和和违约责责任；（六）决决议的有有效期；（七）对对董事会会办理本本次重大大资产重重组事宜宜的具体体授权；（八）其其他需要要明确的的事项。第二十三三条 上上市公司司股东大大会就重重大资产产重组事事项作出出决议，必须经经出席会会议的股股东所持持表决权权的2/3以上上通过。上市公司司重大资资产重组组事宜与与本公司司股东或或者其关关联人存存在关联联关系的的，股东东大会就就重大资资产重组组事项进进行表决决时，关关联股东东应当回回避表决决。交易对方方已经与与上市公公司控股股股东就就受让上上市公司司股权或或者向上上市公司司推荐董董

22、事达成成协议或或者默契契，可能能导致上上市公司司的实际际控制权权发生变变化的，上市公公司控股股股东及及其关联联人应当当回避表表决。上市公司司就重大大资产重重组事宜宜召开股股东大会会，应当当以现场场会议形形式召开开，并应应当提供供网络投投票或者者其他合合法方式式为股东东参加股股东大会会提供便便利。第二十四四条 上市公公司应当当在股东东大会作作出重大大资产重重组决议议后的次次一工作作日公告告该决议议，并按按照中国国证监会会的有关关规定编编制申请请文件，委托独独立财务务顾问在在3个工工作日内内向中国国证监会会申报，同时抄抄报派出出机构。第二十五五条 上市公公司全体体董事、监事、高级管管理人员员应当出

23、出具承诺诺，保证证重大资资产重组组申请文文件不存存在虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏。第二十六六条 中国证证监会依依照法定定条件和和法定程程序对重重大资产产重组申申请作出出予以核核准或者者不予核核准的决决定。中国证监监会在审审核期间间提出反反馈意见见要求上上市公司司作出书书面解释释、说明明的，上上市公司司应当自自收到反反馈意见见之日起起30日日内提供供书面回回复意见见，独立立财务顾顾问应当当配合上上市公司司提供书书面回复复意见。逾期未未提供的的，上市市公司应应当在到到期日的的次日就就本次重重大资产产重组的的进展情情况及未未能及时时提供回回复意见见的具体体原因等等予以公公告。第二十七七条

24、 中国证证监会审审核期间间，上市市公司拟拟对交易易对象、交易标标的、交交易价格格等作出出变更，构成对对重组方方案重大大调整的的，应当当在董事事会表决决通过后后重新提提交股东东大会审审议，并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件，同同时作出出公告。在中国证证监会审审核期间间，上市市公司董董事会决决议终止止或者撤撤回本次次重大资资产重组组申请的的，应当当说明原原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。第二十八八条 上市公公司重大大资产重重组存在在下列情情形之一一的，应应当提交交并购重重组委审审核： （一）符符合本办办法第十十二条的的

25、规定；（二）上上市公司司出售资资产的总总额和购购买资产产的总额额占其最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例均达达到700%以上上；（三）上上市公司司出售全全部经营营性资产产，同时时购买其其他资产产；（四）中中国证监监会在审审核中认认为需要要提交并并购重组组委审核核的其他他情形。重大资产产重组不不存在前前款规定定情形，但存在在下列情情形之一一的，上上市公司司可以向向中国证证监会申申请将本本次重组组方案提提交并购购重组委委审核：（一）上上市公司司购买的的资产为为符合本本办法第第五十条条规定的的完整经经营实体体且业绩绩需要模模拟计算算的；（二）上上市公司司对中

26、国国证监会会有关职职能部门门提出的的反馈意意见表示示异议的的。第二十九九条 上市公公司在收收到中国国证监会会关于召召开并购购重组委委工作会会议审核核其重大大资产重重组申请请的通知知后，应应当立即即予以公公告，并并申请办办理并购购重组委委工作会会议期间间直至其其表决结结果披露露前的停停牌事宜宜。上市公司司在收到到并购重重组委关关于其重重大资产产重组申申请的表表决结果果后，应应当在次次一工作作日公告告表决结结果并申申请复牌牌。公告告应当说说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。第三十条条 上上市公司司收到中中国证监监会就其其重大资资产重组组申请

27、作作出的予予以核准准或者不不予核准准的决定定后，应应当在次次一工作作日予以以公告。中国证监监会予以以核准的的，上市市公司应应当在公公告核准准决定的的同时，按照相相关信息息披露准准则的规规定补充充披露相相关文件件。第三十一一条 中中国证监监会核准准上市公公司重大大资产重重组申请请的，上上市公司司应当及及时实施施重组方方案，并并于实施施完毕之之日起33个工作作日内编编制实施施情况报报告书，向中国国证监会会及其派派出机构构、证券券交易所所提交书书面报告告，并予予以公告告。上市公司司聘请的的独立财财务顾问问和律师师事务所所应当对对重大资资产重组组的实施施过程、资产过过户事宜宜和相关关后续事事项的合合规

28、性及及风险进进行核查查，发表表明确的的结论性性意见。独立财财务顾问问和律师师事务所所出具的的意见应应当与实实施情况况报告书书同时报报告、公公告。第三十二二条 自收到到中国证证监会核核准文件件之日起起60日日内，本本次重大大资产重重组未实实施完毕毕的，上上市公司司应当于于期满后后次一工工作日将将实施进进展情况况报告中中国证监监会及其其派出机机构，并并予以公公告；此此后每330日应应当公告告一次，直至实实施完毕毕。超过过12个个月未实实施完毕毕的，核核准文件件失效。第三十三三条 上市公公司在实实施重大大资产重重组的过过程中，发生法法律、法法规要求求披露的的重大事事项的，应当及及时向中中国证监监会及

29、其其派出机机构报告告。该事事项导致致本次重重组发生生实质性性变动的的，须重重新报经经中国证证监会核核准。第三十四四条 根据本本办法第第十八条条规定提提供盈利利预测报报告的，上市公公司应当当在重大大资产重重组实施施完毕后后的有关关年度报报告中单单独披露露上市公公司及相相关资产产的实际际盈利数数与利润润预测数数的差异异情况，并由会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见。资产评估估机构采采取收益益现值法法、假设设开发法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对拟购买买资产进进行评估估并作为为定价参参考依据据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的的年度报报告中单单独披露露相

30、关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并由会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见；交易易对方应应当与上上市公司司就相关关资产实实际盈利利数不足足利润预预测数的的情况签签订明确确可行的的补偿协协议。第三十五五条 上市公公司重大大资产重重组发生生下列情情形的，独立财财务顾问问应当及及时出具具核查意意见，向向中国证证监会及及其派出出机构报报告，并并予以公公告：（一）中中国证监监会作出出核准决决定前，上市公公司对交交易对象象、交易易标的、交易价价格等作作出变更更，构成成对原重重组方案案重大调调整的；（二）中中国证监监会作出出核准决决定后，上市公公司在实实施重组组过程

31、中中发生重重大事项项，导致致原重组组方案发发生实质质性变动动的；第三十六六条独立立财务顾顾问应当当按照中中国证监监会的相相关规定定，对实实施重大大资产重重组的上上市公司司履行持持续督导导职责。持续督督导的期期限自中中国证监监会核准准本次重重大资产产重组之之日起，应当不不少于一一个会计计年度。实施本本办法第第十二条条规定的的重大资资产重组组，持续续督导的的期限自自中国证证监会核核准本次次重大资资产重组组之日起起，应当当不少于于3个会会计年度度。第三十七七条 独独立财务务顾问应应当结合合上市公公司重大大资产重重组当年年和实施施完毕后后的第一一个会计计年度的的年报，自年报报披露之之日起115日内内，

32、对重重大资产产重组实实施的下下列事项项出具持持续督导导意见，向派出出机构报报告，并并予以公公告：（一）交交易资产产的交付付或者过过户情况况；（二）交交易各方方当事人人承诺的的履行情情况；（三）盈盈利预测测的实现现情况；（四）管管理层讨讨论与分分析部分分提及的的各项业业务的发发展现状状；（五）公公司治理理结构与与运行情情况；（六）与与已公布布的重组组方案存存在差异异的其他他事项。独立财务务顾问还还应当结结合本办办法第十十二条规规定的重重大资产产重组实实施完毕毕后的第第二、三三个会计计年度的的年报，自年报报披露之之日起115日内内，对前前款第（二）至至（六）项事项项出具持持续督导导意见，向派出出机

33、构报报告，并并予以公公告。第四章 重大大资产重重组的信信息管理理第三十八八条 上上市公司司筹划、实施重重大资产产重组，相关信信息披露露义务人人应当公公平地向向所有投投资者披披露可能能对上市市公司股股票交易易价格产产生较大大影响的的相关信信息（以以下简称称股价敏敏感信息息），不不得有选选择性地地向特定定对象提提前泄露露。第三十九九条 上市公公司的股股东、实实际控制制人以及及参与重重大资产产重组筹筹划、论论证、决决策等环环节的其其他相关关机构和和人员，应当及及时、准准确地向向上市公公司通报报有关信信息，并并配合上上市公司司及时、准确、完整地地进行披披露。上上市公司司获悉股股价敏感感信息的的，应当当

34、及时向向证券交交易所申申请停牌牌并披露露。第四十条条 上上市公司司及其董董事、监监事、高高级管理理人员，重大资资产重组组的交易易对方及及其关联联方，交交易对方方及其关关联方的的董事、监事、高级管管理人员员或者主主要负责责人，交交易各方方聘请的的证券服服务机构构及其从从业人员员，参与与重大资资产重组组筹划、论证、决策、审批等等环节的的相关机机构和人人员，以以及因直直系亲属属关系、提供服服务和业业务往来来等知悉悉或者可可能知悉悉股价敏敏感信息息的其他他相关机机构和人人员，在在重大资资产重组组的股价价敏感信信息依法法披露前前负有保保密义务务，禁止止利用该该信息进进行内幕幕交易。第四十一一条 上市公公

35、司筹划划重大资资产重组组事项，应当详详细记载载筹划过过程中每每一具体体环节的的进展情情况，包包括商议议相关方方案、形形成相关关意向、签署相相关协议议或者意意向书的的具体时时间、地地点、参参与机构构和人员员、商议议和决议议内容等等，制作作书面的的交易进进程备忘忘录并予予以妥当当保存。参与每每一具体体环节的的所有人人员应当当即时在在备忘录录上签名名确认。上市公司司预计筹筹划中的的重大资资产重组组事项难难以保密密或者已已经泄露露的，应应当及时时向证券券交易所所申请停停牌，直直至真实实、准确确、完整整地披露露相关信信息。停停牌期间间，上市市公司应应当至少少每周发发布一次次事件进进展情况况公告。上市公司

36、司股票交交易价格格因重大大资产重重组的市市场传闻闻发生异异常波动动时，上上市公司司应当及及时向证证券交易易所申请请停牌，核实有有无影响响上市公公司股票票交易价价格的重重组事项项并予以以澄清，不得以以相关事事项存在在不确定定性为由由不履行行信息披披露义务务。第五章 发行行股份购购买资产产的特别别规定第四十二二条 上上市公司司发行股股份购买买资产，应当符符合下列列规定：（一）有有利于提提高上市市公司资资产质量量、改善善公司财财务状况况和增强强持续盈盈利能力力；有利利于上市市公司减减少关联联交易和和避免同同业竞争争，增强强独立性性；（二）上上市公司司最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师

37、出具具无保留留意见审审计报告告；被出出具保留留意见、否定意意见或者者无法表表示意见见的审计计报告的的，须经经注册会会计师专专项核查查确认，该保留留意见、否定意意见或者者无法表表示意见见所涉及及事项的的重大影影响已经经消除或或者将通通过本次次交易予予以消除除；（三）上上市公司司发行股股份所购购买的资资产，应应当为权权属清晰晰的经营营性资产产，并能能在约定定期限内内办理完完毕权属属转移手手续； （四）中中国证监监会规定定的其他他条件。上市公司司为促进进行业或或者产业业整合，增强与与现有主主营业务务的协同同效应，在其控控制权不不发生变变更的情情况下，可以向向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的

38、关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产，发发行股份份数量不不低于发发行后上上市公司司总股本本的5%；发行行股份数数量低于于发行后后上市公公司总股股本的55%的，主板、中小板板上市公公司拟购购买资产产的交易易金额不不低于11亿元人人民币，创业板板上市公公司拟购购买资产产的交易易金额不不低于550000万元人人民币。特定对象象以现金金或者资资产认购购上市公公司非公公开发行行的股份份后，上上市公司司用同一一次非公公开发行行所募集集的资金金向该特特定对象象购买资资产的，视同上上市公司司发行股股份购买买资产。第四十三三条上市市公司发发行股份份购买资资产的，可以同同时募集集部分配配套资金金，其定

39、定价方式式按照现现行相关关规定办办理。第四十四四条上市市公司发发行股份份的价格格不得低低于本次次发行股股份购买买资产的的董事会会决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易均价。前款所称称交易均均价的计计算公式式为：董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总额/决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总量。第四十五五条 特定对对象以资资产认购购而取得得的上市市公司股股份，自自股份发发行结束束之日起起12个个月内不不得转让让；属于于下列情情形之一一的，336个月月内不得得转让：（一）特特定对象象为上市市公司控控

40、股股东东、实际际控制人人或者其其控制的的关联人人；（二）特特定对象象通过认认购本次次发行的的股份取取得上市市公司的的实际控控制权；（三）特特定对象象取得本本次发行行的股份份时，对对其用于于认购股股份的资资产持续续拥有权权益的时时间不足足12个个月。第四十六六条 上市公公司申请请发行股股份购买买资产，应当提提交并购购重组委委审核。第四十七七条 上市公公司发行行股份购购买资产产导致特特定对象象持有或或者控制制的股份份达到法法定比例例的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法（证监监会令第第56号号）的规规定履行行相关义义务。特定对象象因认购购上市公公司发行行股份导导致其持持有或者者控制的的股份比比

41、例超过过30%或者在在30%以上继继续增加加，且上上市公司司股东大大会同意意其免于于发出要要约的，可以在在上市公公司向中中国证监监会报送送发行股股份申请请的同时时，提出出豁免要要约义务务的申请请。第四十八八条 中国证证监会核核准上市市公司发发行股份份购买资资产的申申请后，上市公公司应当当及时实实施。向向特定对对象购买买的相关关资产过过户至上上市公司司后，上上市公司司聘请的的独立财财务顾问问和律师师事务所所应当对对资产过过户事宜宜和相关关后续事事项的合合规性及及风险进进行核查查，并发发表明确确意见。上市公公司应当当在相关关资产过过户完成成后3个个工作日日内就过过户情况况作出公公告，并并向中国国证

42、监会会及其派派出机构构提交书书面报告告，公告告和报告告中应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所的的结论性性意见。上市公司司完成前前款规定定的公告告、报告告后，可可以到证证券交易易所、证证券登记记结算公公司为认认购股份份的特定定对象申申请办理理证券登登记手续续。第六章 重大大资产重重组后申申请发行行新股或或者公司司债券第四十九九条 经并购购重组委委审核后后获得核核准的重重大资产产重组实实施完毕毕后，上上市公司司申请公公开发行行新股或或者公司司债券，同时符符合下列列条件的的，本次次重大资资产重组组前的业业绩在审审核时可可以模拟拟计算：（一）进进入上市市公司的的资产是是完整经经营实体体；（二）本

43、本次重大大资产重重组实施施完毕后后，重组组方的承承诺事项项已经如如期履行行，上市市公司经经营稳定定、运行行良好；（三）本本次重大大资产重重组实施施完毕后后，上市市公司和和相关资资产实现现的利润润达到盈盈利预测测水平。上市公司司在本次次重大资资产重组组前不符符合中国国证监会会规定的的公开发发行证券券条件，或者本本次重组组导致上上市公司司实际控控制人发发生变化化的，上上市公司司申请公公开发行行新股或或者公司司债券，距本次次重组交交易完成成的时间间应当不不少于一一个完整整会计年年度。第五十条条 本本办法所所称完整整经营实实体，应应当符合合下列条条件：（一）经经营业务务和经营营资产独独立、完完整，且且

44、在最近近两年未未发生重重大变化化；（二）在在进入上上市公司司前已在在同一实实际控制制人之下下持续经经营两年年以上；（三）在在进入上上市公司司之前实实行独立立核算，或者虽虽未独立立核算，但与其其经营业业务相关关的收入入、费用用在会计计核算上上能够清清晰划分分；（四）上上市公司司与该经经营实体体的主要要高级管管理人员员签订聘聘用合同同或者采采取其他他方式，就该经经营实体体在交易易完成后后的持续续经营和和管理作作出恰当当安排。第七章 监督督管理和和法律责责任第五十一一条 未未经核准准擅自实实施重大大资产重重组的，责令改改正，可可以采取取监管谈谈话、出出具警示示函等监监管措施施；情节节严重的的，处以以警告、罚款，并可以以对有关关责任人人员采取取市场禁禁入的措措施。第五十二二条上市市公司或或者其他他信息披披