并购贷款商业银行的机遇和挑战

1、并购贷款：商业银行的机遇和挑战一、中国并购市场的发展为商业银行业务发展提供了机遇过去10年，伴随着中国经济的高速发展和进一步改革开放，中国的并购市场经历了一个 快速发展的阶段。1997年，中国内地的并购案例还只有157起，披露的并购总金额只有80 亿美元，到2006年并购案例有2341起，交易总额达到1160亿美元（图1）。十年间，并购交 易的数量和总金额均增长了近15倍。无论是从已披露并购交易的数量还是总金额来看，中 国内地已经迅速成长为亚太地区除日本外第二大并购市场。而根据Thomson Reuters 2008 年最新的数据，中国市场已完成的并购交易总额高达创纪录的1，600亿美元，首次

2、超过澳 大利亚，一跃成为亚太地区（除日本）最大的并购市场。当北美、欧洲及日本受金融危机的影 响并购市场大幅度下滑，中国依然保持了强劲的增长势头。图1中国内地并购交易情况（19972007）.liiilll来源： Xinhua Finance/Milken Institute Chinese M&A Indicator中国并购市场爆发式发展的背后是中国融入全球经济一体化的加快，以及中国市场竞争 和产业整合的加剧。而伴随着金融危机，中国产业升级和行业结构战略性重组的加速，也 必将在未来若干年里推动中国并购市场保持一个持续活跃而高速增长的势头。从并购交易 的参与主体来看，其推动力主要来源于三个方面：

3、第一是跨国企业对中国企业的收购。通过并购本土企业，跨国企业可以迅速地进入中国 市场（如ebay收购易趣），可以收购本土品牌，扩大市场份额，分享中国庞大的消费市场（如 欧莱雅收购小护士），或是为了打造在中国的生产基地和分销渠道（如美国家电连锁巨头百思 买收购五星电器）。入境并购过去一直是跨国企业在中国直接投资的重要方式之一。然而受 到全球金融危机的冲击，欧美跨国企业收缩在中国的业务以自救，也必然影响到在中国的 并购活动。跨国公司入境并购交易额占比已经从2007年的20%下降到2008年的15%。第二是国内企业之间的并购。一方面在国家产业政策的引导下，大型国有企业及行业龙 头通过并购相关企业，加快

4、在钢铁、能源、电信、汽车等重点战略性行业对国有资产的整合，打通上下游产业链，提高行业集中度，迅速做强做大，打造具有国际竞争力的大型企 业集团。另一方面在一些非战略性行业，有实力的大中型民营企业通过并购来迅速获取市 场规模，从而提升竞争力。最近，十大产业振兴规划的出台，拉开了新一轮产业调整的大 幕，也必然掀起国内企业之间兼并重组的浪潮，如十大产业振兴规划出台后的第一单宝钢 对宁波钢铁的收购。第三是在国家“走出去”战略的指引下，越来越多的中国企业参与跨境并购，购买海外资产， 这其中既有像中石油、中国铝业这样的大型央企，也有像联想、华为等大型民营企业。今 后，随着中国企业实力的不断增强，以及金融危机

5、下海外资产价值逐渐显现，中国企业参 与国际并购的意愿将更加强烈，所涉及的行业也将从以矿产、石油、电力等资源类行业为 重点向金融、机械制造、汽车、消费电子等多行业扩展。国内快速发展的并购市场为商业银行发展创新类业务提供了广阔的空间。但一直以来受 到相关政策的限制，商业银行鲜有直接涉足企业并购和股权投资领域。虽然之前也有国开 行、工行为大型央企的并购重组提供贷款支持，但基本属于政策性贷款个案，并购贷款业 务的市场化运作始终缺乏政策支持。此次，指引的出台，意味着从政策和监管层面上开 始将并购贷款引入市场化运作的轨道，为商业银行特别是大型商业银行提供了更为直接参 与中资企业资本运作的机遇，使之有机会更

6、加充分分享中国资本市场快速成长的成果。这 种机遇既是现实的，又是长远的，既为现阶段银行资产业务及投行等中间业务带来新的增 长点，又为未来大型商业银行实现综合化经营、提高国际竞争力带来深远的影响。首先，中国并购市场本身快速的发展为商业银行开展并购贷款业务提供了广阔的市场空 间。正如前文所述，在产业整合、资源整合等多种因素的推动下，中国的并购市场将呈现 出持续性的活力。在这个市场中，中国企业行业内的战略性并购重组、大型企业的出境并 购将占据主导地位，并在未来若干年里形成以大型央企为主、大型民营企业为辅的市场格 局。无论是央企还是民企，要进行并购必须具备多元而充足的融资渠道，这就需要有熟悉 中国企业

7、的中资商业银行特别是大型商业银行为中国企业在国际资本市场运作中的长袖善 舞，提供充足的资金保障，为并购交易的成功保驾护航。对于国内商业银行来说，面对激 烈的市场竞争，并购贷款业务无疑在传统信贷业务之外开辟了一个新的渠道。2008年中国 内地总的并购交易总额大约是1，600亿美元，假设中国企业之间的并购和出境并购大约占 280%，银行可以提供的资金规模大概是10%20%，那么商业银行所面对的是一个大约150 亿300亿美元的并购贷款市场规模，而且这个市场在未来还将以每年30%以上的速度增 长。事实上，2009年新年伊始的几个案例已经凸显出商业银行在并购市场中的巨大活力， 一方面现金流丰富的中资银

8、行积极为中国企业海外拓展提供资金保证，如国开行、中国银 行正积极为中铝并购矿业巨头力拓提供融资方案；另一方面，商业银行也加强与私募、风 投等股权投资基金的合作，如商业银行提供亿欧元与PE的亿欧元一起协助国内第二大工程 机械制造企业中联重科收购意大利CIFA。其次，并购贷款业务将有利于推动我国商业银行投行、财务咨询等中间业务的发展，加 快商业银行打造全能型的金融集团。尽管此次金融危机发端于投行业务，但以证券承销、 兼并收购、财务咨询为主的传统投行业务并不会因此而消亡。相反，随着中国资本市场的 快速发展和成熟，投资银行业务将在中国呈现出更大的活力。中国的大型商业银行纷纷涉 足证券、信托、投行等业务

9、，综合化经营、全方位金融服务也已经成为大型商业银行的发 展战略，包括工行、中行、建行在内的许多国有银行都在总行层面上设立了独立的投资银 行部，大力推进投行业务。并购贷款业务虽然也属于商业贷款的一种，但从业务的操作流 程来看，该业务却更接近于投行业务。相比于一般的中长期贷款，商业银行在发放并购贷 款时需要进行更为详尽的尽职调查，对并购战略、法律合规、协同整合、经营管理、财务 运营等进行全方位的风险评估，实际上这种过程在很大程度上与为企业提供上市辅导、并 购及财务咨询等投行业务相一致。因此，在目前政策上还未对商业银行开展投行业务全面 放开的时候，商业银行完全可以利用并购贷款积累投行业务的经验，做好

10、技能和知识上的 准备。一方面，依托雄厚的资金支持，商业银行可以从并购贷款延伸到其他业务诸如财务 咨询，为后续项目提供综合授信安排，乃至上市辅导等，从而全方位参与企业的资本运作; 另一方面，面对银行间激烈的市场竞争，并购贷款也有利于银行加强与传统信贷客户的联 系，为客户提供更为广泛的融资渠道。最后，从商业银行自身的发展和管理来看，并购贷款业务的开展有利于加快商业银行内 部人才队伍建设，风险管理以及专业化服务水平的提升。并购贷款本身的业务特点决定了 其相对于一般商业贷款专业性更强，流程更复杂，风险更不易控制，这就对开展并购贷款 的商业银行提出了更高的要求。为了更好地开展并购贷款业务，商业银行必须具

11、备一支高 3素质的专业团队，在这样的团队里，不但要有对信贷业务熟悉的信贷专家和风险控制专家， 还必须有对相关行业有深刻了解的行业专家、对并购所涉及法律风险点有敏锐洞察力的法 律专家以及熟悉公司并购相关财务处理的会计专家，从而既可以为客户提供并购相关的一 系列专业化的解决方案，又有利于银行自身风险的控制。因此，市场的需求可以激励银行 加大对高素质专业人才培养的重视，有利于国内商业银行加快人才队伍的建设，为实现综 合化经营做好人才储备，从而实现中国商业银行从粗放型竞争向专业化竞争的转变。此外， 并购贷款业务对风险控制的高要求也会迫使商业银行加快建立一套科学有效的全面风险管 理体系，以应对复杂业务所

12、带来的新挑战。二、目前商业银行开展并购贷款所面临的挑战机遇总是与挑战并存。当并购贷款的开闸意味着前所未有的机遇和广阔的市场空间的同 时，商业银行也面临着巨大的挑战。对于国内的商业银行来说，并购贷款还是一项全新的 业务，它绝不是停留在仅仅依靠吃存贷息差的普通商业贷款，而是更接近于投资银行业务 的一种资金融通活动。然而，纵观国内的商业银行，无论在人才、知识还是技术上都还未 做好全面开展并购贷款的准备，此外还受到各种内外监管指标的约束，使得绝大多数商业 银行还不具备开展并购贷款的条件。第一，要开展并购贷款的商业银行必须满足更加严格的监管要求。根据银监会关于商 业银行并购贷款风险管理指引的要求，开展并

13、购贷款业务的商业银行必须满足贷款损失 专项准备充足率不低于100%，资本充足率不低于10%，一般准备余额不低于同期贷款余额 的1%，且还应具有健全的风险管理和有效的内控机制，以及有并购贷款尽职调查和风险评 估的专业团队。通过对14家上市银行资产质量数据的分析（表1），银监会的三条定量标准已 经将很多全国性的股份制商业银行拦在了并购贷款大门之外。浦发，深发展，华夏，民生 都未达到资本充足率10%的下限，而招商和兴业也随时有突破10%下限的危险。事实上， 资本充足率是制约很多银行开展并购贷款的重要因素，特别当该银行资本充足率不高又处 于业务规模的扩张阶段，很容易导致资本充足率低于监管要求。* 1中

14、资上市银行资产质景数据咨；3岷足拓密话却工商银行申国野建设椎时 a .T - - -I：.- w -利交通保曾贷款损先专项准备充足率（烯）116.1120.41滁KV7.7弥本充足率%12.4613.7R12.0614.06橄准.倍余额/同期贷款余鼬与2.83J115?L97口二;二电一.d. i.Cy-S-. ： 1 1：-冕生镶行b -华JE银行土 二史-二?.宁波疆行南京银行贷款损失专项准备充魅辆明114,2126 1323.419L9资本充足率（物9.21楚217 0225.啊一般准备余额J同期贷款余额（嘱）13K2.5?1.2&2.66数据来葬：2008炸各匕市戴行年中报对于两条定性

15、监管标准，绝大多数商业银行目前是无法做到完全满足的。虽然现在国内 许多商业银行都在积极实施Basel H协议，但离国际标准下健全有效的风险管理体系和内控 机制尚有不小的距离。除少数几家大银行在总行层面有从事投资银行业务的团队，有一定 的人力资源储备外，绝大多数银行并不具有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。事 实上，就现阶段情况而言，真正能够开展并购贷款业务的商业银行主要是工、中、建、交 及国开行这五家国有大银行。一方面，这几家大银行有从事投资银行业务的经验，储备了 相关的并购贷款专业团队；另一方面，目前并购贷款的市场机遇主要来自于大型央企基于 产业整合的并购，拥有优质信贷客户基础、与央企关

16、系密切的大型银行更容易争取到业务 机会。相比较而言，全国性股份制商业银行大多受到资本充足率低的限制，而城市商业银 行虽然拥有资本充足率高的优势，但在业务经验和专业队伍方面还不具备开展类似并购贷 款等复杂业务的能力。第二，并购贷款的复杂性及其特有的风险特性，对商业银行现有的风险管理能力是极大 的挑战。保证借贷资金的安全性和可靠的还款来源，是银行重要的风险控制点之一。对于 一般的商业贷款，无论是经营性贷款还是项目贷款，银行都会要求明确借贷资金的用途， 以便对贷款资金流向进行有效监测。但并购贷款的资金用途界定比较模糊，在银行完成注 资放款行为后，资金是以股权的形式存在的，这就不利于对资金流向和用途进

17、行监测，加 大了银行的资金风险。同时，并购贷款的第一还款来源主要来自于并购后企业的经营性现金流，但企业并购后的效益有很大的不确定性，这也无疑增加了银行贷款收益的风险性。 综合来看，并购贷款的风险存在于企业并购过程中的各个环节，涉及并购资金的项目投向、 并购前的尽职调查、并购过程中的监测控制以及并购后的协同整合，且涉及多方面的问题， 包括“行业发展状况，适用的法律法规，股权结构安排，或有债务，资产价格认定，政府关 系等等”。因此，相较于传统的贷款，并购贷款的风险要复杂得多。面对并购贷款这一新的业务领域，国内商业银行对风险进行有效管理能力还存在比较大 的差距。一是银行缺乏相关业务的实际经验，原有对

18、传统贷款的风控机制并不适合并购贷 款，还无法将新出现的风险点（如整合风险、协同效应等）纳入银行现有的风险管理体系中， 做到科学有效的控制。二是现有国内商业银行对传统贷款的审查习惯会更侧重对企业并购 前期交易阶段运营、财务上的审查，而忽视对并购后整合成败等前瞻性的分析。但实证表 明并购交易的成败更决定于并购后的整合。三是目前我国商业银行无论在风险管理的理念 还是风险管理的工具和体制上，与国际先进水平还存在着比较大的差距。特别是对风险进 行定量分析的能力还比较缺乏，这就不利于确定对并购贷款的风险溢价。此外，目前并购 贷款业务还处于个案审批阶段，距离真正的市场行为还很遥远，因此商业银行面临着政策 风

19、险，辛辛苦苦运作的项目有可能得不到监管部门的批准。第三，国内商业银行在组织架构、知识及人才储备上距离全面开展并购贷款业务还存在 比较大的距离。首先，商业银行传统以职能型部门为主的组织架构无法有效支持并购业务 的全面开展。并购交易的特点决定其时间紧，任务重，受市场变化影响大。一支高效的并 购贷款业务团队必须由一批通力合作的、来自各专业领域的专业人才组成，从而能够对项 目进行过程中随时出现的各方面问题和变化，做出快速的反应和处理。职能型组织在进行 部门协同时往往协调成本比较高，相互之间的配合比较差，对市场反应比较慢，因而往往 无法适应并购业务所要求的快速和敏捷。其次，商业银行在知识和人才上的准备依

20、然是制 约其全面开展并购贷款业务的最大瓶颈。并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式， 类型繁多，交易和融资结构复杂，并购贷款的风险程度比较高，这就对银行从事并购贷款 业务的人员素质提出了相当高的要求。指引要求商业银行应具有与其并购贷款业务规模 和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。然而， 就目前商业银行人员结构而言，并购贷款业务依赖的主体还是以营销为主的对公客户经理， _6而缺乏熟悉并购相关领域专业人才，特别是缺乏熟悉资本市场运作、并购法律法规，并对 宏观经济及行业趋势具有较强分析和研究能力的金融复合型人才。尽管一些大型商业银行 （如工行和建行）在总行层

21、面建立了独立的投资银行部，锻炼和积累了一批高素质的专业人 员，但毕竟刚处于起步阶段，数量十分有限，远远满足不了并购贷款业务的全面铺开。自指引出台以来，大型商业银行虽然也陆续涌现出一些交易，如工行与首创签订并购贷 款意向协议，国开行为中信对白银的增资扩股发放资金，以及交行、建行介入宝钢并购宁 波钢铁等，但这些项目依旧属于个案，而且很多还是意向性协议，并未发放实际资金，因 此具有十分浓厚的象征意义。并购贷款要真正成为市场化行为，成为商业银行新的信贷增 长点，并发挥规模优势还有很遥远的距离。三、对中资商业银行开展并购贷款的建议未来并购贷款的市场份额主要取决于商业银行相关业务经验、专业化服务水平、专业化 的人才队伍、充足的资金以及广泛的客户基础。先期进入市场的银行在积累了业务经验、 锻炼了人才队伍后，更容易获得后续的业务机会，因此，该市场有明显的先发优势和强者 恒强的特点。目前，并购贷款才刚刚起步，但意欲在未来并购贷款市场占据市场领先地位 的商业银行，必须提前谋划、先期介入。首先，对于工、农、中、建、交等大型商业银行，无论是在总行还是省直分行层面，都 应该将并购贷款纳入银行长远综合化经营的战略考虑，给予足够的重视，投入充足的