中融-融信股权投资集合信托计划优先级委托人

1、：2013205219004101受托人管理应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎、有效管理的义务。公司依据本合同约定管理托承担。所产生的风险，由信公司因违背本合同、处理事务不当而造成损失的，由公司以固有担。赔偿； 赔偿时，由投资者自中融-州港股权投资集合计划合同（优先级委托人）1目录释义1第一条第二条计划. 8第三条目的8第四条. 8第五条计划类型9第六条计划的规模、结构与期限9第七条的管理、运用、处分11第八条计划的与成立13第九条优先级的认购、申购15第十条D 类优先级的赎回20第十一条风险揭示、风险防范措施及风险的承担20第十二条费用、税费24第十三条利益的计算与分配27第十四条计划的信息披露

2、32第十五条委托人的权利和义务33第十六条受托人的权利和义务33第十七条受益人的权利和义务34第十八条受益会35第十九条受托人职责终止和新受托人的选任36第二十条受益权的继承/承继、转让及赠与37第二十一条计划的变更、解除、终止和. 39第二十二条违约责任40第二十三条通知与送达40第二十四条不可抗力41第二十五条争议处理和适用法律41第二十六条其他事项42第二十七条委托人信息442为 2013205219004101 的中融-本州港股权投资集合计划市西合同（优先级委托人）（以下简称“本合同”）由以下各方于中国城区签署：委托人：委托人详细信息见本合同第二十七条。受托人：中融国际法定代表人：地址

3、：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号通讯地址：市银城中路 8 号 806 室传真：公司：鉴于：受托人是经中国业监督管理批准专业从事业务的非金融机构，受托人拟设立“中融-州港股权投资集合计划”，委托人自愿将其合法所有或管理的加入该计划。委托人、受托人现经协商，根据中民法、公司管理办法、公司集合信托计划管理办法及其他有关和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条 释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.1计划/本计划：指“中融-州港股权投资集合计划”。为 2013205219004101 的中1.2 本合同：指委托人与受托人签署的本融-州港股权投资集合计划合同（优先级

4、委托人）及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。1.3为 2013205219004102 的中融-合同：统指本合同和州港股权投资集合计划合同（次级委托人）（以下简称“合同（次1级）”）及其附件，包括对前述合同及其附件的任何有效修订和补充。1.4 计划说明书：指中融-州港股权投资集合计划说明书及其有效修改和补充。1.5 认购（申购）风险书：指中融-州港股权投资集合计划认购（申购）风险书及对其的任何有效修订和补充。1.6明书、法律文件。文件：指包括但不限于认购（申购）风险书、计划说合同、保管协议等文件在内的规定计划当事利义务的1.7 交易文件：指受托人、融信（福建）投资”或“次级委托人”）、和美

5、（漳州）房地产（以下简称“融信（以下简称“项目公司”）等各方就本律文件，包括但不限于计划相关事宜而订立的所有合同、协议、契约或其他法为 2013205219004103 的关于中融-州港股权投资集合计划之合作协议（以下简称“合作协议”，本合同提到的简称均包含对该文件的任何有效修订和补充，下同）、的股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）、为 2013205219004106为 2013205219004105为 2013205219004104债权的增资协议（以下简称“增资协议”）、确认及转让协议（以下简称“债权确认及转让协议”）、为2013205219004107 的股权质押合同（以下简称“

6、股权质押合同”）、为 2013205219004109 的土地使用权抵押合同（以下简称“土地使用权抵押合同”）、为 2013205219004108 的保证合同（以下简称“保证合同”）、为 2013205219004111 的协议（以下简称“协议”）、为2013205219004110 的股权选择权协议（以下简称“股权选择权协议”）等文件及为上述法律文件所上述文件的任何有效修订和补充。的除文件之外的其他法律文件及对1.8 房地产项目或漳州港项目：指项目公司拟在漳州开发区二区位于黄山路以东，鼎仔内山西，规划路以南的 2013B6 地块以及位于半山中心区武夷山路以东、寿山路以北的 2013B8 地

7、块进行的房地产开发项目。1.9 受托人：指中融国际。1.10委托人：指本计划项下合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本计划项下委托人区分为优先级委托人和次级委托人。优先级委2托人又区分为 A 类优先级委托人、B 类优先级委托人、C 类优先级委托人、D类优先级委托人，受托人根据计划运营情况，还可其他类型的优先级，具体安排依据受托人通过本合同约定的披露方式的公告或通知为准。并获得受托人类型优先级委托人。的其他类型优先级（）的委托人为所对应1.11A1 类优先级委托人：指签署本合同并认（申）购计划 100 万月度之日的份（含）至

8、300 万份（不含）预计存续期限至成立满 12 个不可赎回优先级的主体。1.12B1 类优先级委托人：指签署本合同并认（申）购计划 300 万月度之日份（含）至 1000 万份（不含）预计存续期限至成立满 12 个的不可赎回优先级的主体。1.13C1 类优先级委托人：指签署本合同并认（申）购计划 1000 万份（含）以上预计存续期限至成立满 12 个的主体。月度之日的不可赎回优先级1.14A2 类优先级委托人：指签署本合同并认（申）购计划 100 万份（含）至 300 万份（不含）预计存续期限至成立满 24 个月度之日的不可赎回优先级1.15的主体。B2 类优先级委托人：指签署本合同并认（申）

9、购计划 300 万份（含）至 1000 万份（不含）预计存续期限至成立满 24 个月度之日的不可赎回优先级的主体。1.16C2 类优先级委托人：指签署本合同并认（申）购计划 1000 万份（含）以上预计存续期限至成立满 24 个月度之日的不可赎回优先级的主体。1.17D 类优先级委托人：指签署本合同并认（申）购计划优先级信托，并且其持有的优先级可以赎回的主体。1.18合同（次级）并认购/申购次级委托人：指签署计划次级的主体，即融信（福建）投资。1.19受益人：指在计划项下享有受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织，自受托人确认委托人取得之日起，委托人即为受益人。受益权发生转移后，为以受让或

10、其他合法方式取得受益权的人。受益人分为 A1 类优先级受益人、B1 类优先级受益人、C1 类优先级受益人、3A2 类优先级受益人、B2 类优先级受益人、C2 类优先级受益人、D 类优先级受益人和次级受益人，其中 A1 类优先级受益人为持有 100 万份（含）至 300 万份（不含）预计存续期限至成立满 12 个月度之日的不可赎回优先级信托的受益人，B1 类优先级受益人为持有 300 万份（含）至 1000 万份（不含）预计存续期限至成立满 12 个月度之日的的不可赎回优先级单位的受益人，C1 类优先级受益人为持有 1000 万份（含）以上预计存续期限至成立满 12 个的受益人，A2 类优月度之

11、日的不可赎回优先级先级受益人为持有 100 万份（含）至 300 万份（不含）预计存续期限至成立满 24 个月度之日的不可赎回优先级的受益人，B2 类优先级受益人为持有 300 万份（含）至 1000 万份（不含）预计存续期限至成立满 24 个月度之日的的不可赎回优先级1000 万份（含）以上预计存续期限至的受益人，C2 类优先级受益人为持有成立满 24 个月度之日的不可赎回优的受益人，D 类优先级受益人为持有可赎回优先级先级的受益人，次级受益人为持有次级的受益人，A1 类优先级受益人、B1 类优先级受益人、C1 类优先级受益人、A2 类优先级受益人、B2 类优先级受益人、C2 类优先级受益人

12、和 D 类优先级受益人又合称为优先级受益人。如果受托人其他类型优先级所对应类型优先级受益人。的，持有其他类型（）的受益人为1.20受益权：指受益人在本计划项下享有的权利，包括但不限受益权分为 A1 类优先级受益权、于取得受托人分配的利益的权利，B1 类优先级受益权、C1 类优先级受益权、A2 类优先级受益权、B2 类优先级受益权、C2 类优先级受益权、D 类优先级受益权和次级受益权。受托人根据信托计划运营情况，还可其他类型的优先级，其他类型如有）的受益人享有其他类型的优先受益权，具体安排依据受托人通过本合同约定的披露方式的公告或通知为准。1.21优先级受益权：指优先获得利益的权利，即受托人按照

13、文件规定分配利益时，按比例同顺序优先支付 A1 类优先级受益权、B1 类优先级受益权、C1 类优先级受益权、A2 类优先级受益权、B2 类优先级受益权、C2 类优先级受益权和 D 类优先级受益权项下的利益，在全体优先级受益人的全部预期利益实现之前，不向次级受益人分配利益。优先级受益权被划分为等份额的优先级。41.22次级受益权：指在受托人按照文件规定分配利益时，劣后于优先级受益人取得。利益的权利。次级受益权被划分为等份额的次级1.23付的每一元：受益权被等额划分后形成的基本单元。委托人所交均对应一个，一个、B1 类优先级、B2 类优先级对应一份受益权份额，本合同项下 A1 类优先级、A2 类优

14、先级、C1 类优先级、C2 类优先级单位和次级1.24不可赎回，D 类可赎回。A1 类优先级：指 A1 类优先级委托人签署本合同出资认成立满 12 个（申）购的预计存续期限至月度之日的优先级。1.25B1 类优先级：指 B1 类优先级委托人签署本合同出资认（申）购的预计存续期限至成立满 12 个月度之日的优先级。1.26C1 类优先级：指 C1 类优先级委托人签署本合同出资认（申）购的预计存续期限至成立满 12 个月的度之日优先级。1.27A2 类优先级：指 A2 类优先级委托人签署本合同出资认成立满 24 个月度之日的优先级（申）购的预计存续期限至。1.28B2 类优先级：指 B2 类优先级

15、委托人签署本合同出资认（申）购的预计存续期限至成立满 24 个月度之日的优先级。1.29C2 类优先级：指 C2 类优先级委托人签署本合同出资认成立满 24 个月度之日的优先级（申）购的预计存续期限至。1.30购的优先级D 类优先级。：指 D 类优先级委托人签署本合同出资认（申）1.31购的次级1.32计划1.33次级：指次级委托人签署合同（次级）认（申）。认购：指的行为。申购：指计划推介期内委托人按照合同的约定本计划成立后，开放期内委托人按照合同的约定购买本1.34计划赎回：指的行为。计划成立后，D 类优先级受益人按照合同的约定向本计划卖出其持有的 D 类优先级并收回现金的行为。51.351

16、.36项目公司：指和美（漳州）房地产开放期：指计划存续期间，受托人根据。运营情况自行、D 类优先级受益人的期间，具体以设置的接受投资者/已持有的受益人申购在受托人同意后全部或部分赎回其持有的 D 类优先级受托人届时通过本合同约定的披露方式的公告或通知为准。1.37开放期结束日：指开放期内或开放期结束时，募集规模等达到受托人规定条件，受托人宣布开放期结束之日，具体以受托人届时通过本合同约定的披露方式的公告或通知为准。1.38取得日：指受益人根据合同的约定取得的日期，受益人享有的利益从该日（含该日）起开始计算。就推介期内认购申购的受益人而言，其的受益人而言，其取得日为计划成立日；就开放期内取得日为

17、受托人宣布的相应开放期结束日。1.39计划延长期届满日：指若计划进入延长期的，受托人宣布计划终止之日，具体以受托人届时通过本合同约定的披露方式的公告或通知为准。1.40计划终止日：指受托人宣布计划终止的日期，包括受托人宣布计划提前终止之日（如计划提前终止）、计划预期存续期限届满之日或1.41定计划延长期届满日（如计划进入延长期）。固定核算日，为核算日：指本计划项下的各期优先级固计划成立日起至 2015 年 12 月 31 日期间内的每个自计划延期终止日。然季度末月的 21 日、1.42费核算日，为保管费核算日：指本计划项下优先级对应的保管计划成立日起至 2015 年 12 月 31 日期间内的

18、每个自然季度末计划延期终止日。月的 21 日、1.43利益核算日：指本计划优先级利益核算日，为计划成立日起第 12 个月度届满之日、计划终止日。1.441.45的中融-保管人/保管：杭州。为 2013205219004112保管协议：指受托人与保管人签订的州港股权投资集合计划保管协议（具体名称以实际签署的文件为准）及对该协议的任何有效修订和补充。61.46户，即和支付1.47专户：指受托人在保管开立的账保管账户。该账户专门用于归集、存放本计划项下的费用、利益等款项。认购：指签署并划入：指合同后，委托人按照合同的约定在推介期内用于认购专户的。1.48申购计划成立后，委托人按照合同的约定在开放期内

19、用于申购1.49而交付给受托人的并划入：指委托人按照专户的。文件的约定成功认购或申购。优先级委托人交付给受托人的为优先级，次级委托人交付给受托人的为次级。1.50计划：指具有共同投资目的的委托人向受托人交付的的总额。优先级委托人向受托人交付的的总额为优先级计划，次级委托人向受托人交付的的总额为次级计划。1.51标的债权：包括标的债权一和标的债权二（但在标的债权二未形成时，标的债权仅指标的债权一）。标的债权一指次级委托人对项目公司合法享有的要求项目公司返还股东借款本金 53,740 万元的债权及其附随之一切权利、权益和利益。标的债权二指次级委托人在计划存续期间将形成的要求项目公司返还股东借款本金

20、 6,260 万元的债权及其附随之一切权利、权益和利益。1.52标的股权：指次级委托人持有的项目公司 49%的股权及其附随之一切权利、权益和利益（作价490 万元）。1.53下的：指受托人根据合同承诺而取得的本计划项计划，及受托人按文件约定对计划管理、运用、处分或者其他情形而取得的被依法解散、依法撤销或被。不属于受托人的自有，受托人因而终止时，不属于其或。1.54可获分配的利益：指受益人在计划项下享有的经济利益。全体受益人利益总额为总额扣除应由承担的费用、税费和规费后的余额。1.55托的差额。收益：指受益人获得的利益与其持有的对应的信1.56预期率：指优先级受益人预期每年可以获得的收益与7率=

21、预期每年可的预期年化其持有的以获得的对应的收益的比率，亦即，预期，各优先级委托人认购/申购收益率见各优先级委托人与受托人签署的合同约定。次级不设预期1.57限延长，率。延长期：指发生计划延长期指自合同约定的情形从而导致计划实际存续期计划预计存续期限届满之日（含）起至计划预计存续期限为 24 个计划延长期届满日（不含）间的期间。本月度，自1.581.591.60计划成立日起算。元：指元。工作日：指中民规定的金融机构正常营业日。计划成立之日（含该日），或每月本月度/月：系指本计划成立之日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本计划成立之日对应的日期（不含该日，如

22、该月无对应的日期，则为该月的最后一日）一个月度。经历的月度的个数为月数。本合同中“xx 年xx 月xx 日”中等指自然月的情形除外。第二条计划委托人自愿将自己合法所有/管理的，以的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理、运用、处分，受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用、处分产。财第三条目的委托人基于对受托人的信任，将交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，将计划成立及开放申购时实际募集的计划向项目公司进行增资，项目公司将该笔用于漳州港项目开发建设或中融认可的其他用途。受托人以管理、运用或处分形成的收入作为利益的来源，为受益人获

23、取投资收益。第四条4.1为委托人委托给受托人管理的计划，受托人因财8产的管理运用、处分或者其他情形而取得的4.2 委托人保证其交付给受托人的，也归入。为委托人合法所有/管理。第五条5.1 本计划类型计划为指定用途的集合计划。计划成立时的受益人与委托人5.2 本合同项下的计划为自益为同一人。受托人依据本合同约定设置开放期的，开放期内申购相应的委托人于受托人宣布开放期结束日起成为该等受益人。对应的受益权的第六条6.1 本120,490 万份计划的规模、结构与期限计划将分期募集，规模预计为计划规模及120,490 万元，共分为数额以受托人实际募金为准，下同），其中，拟优先级60,000 万份(其中预

24、计存续期限至信不超过 27400 万份、剩余优先级托成立满 12 个月度之日的优先级预计存续期限至成立满 24个月度之日)以及次级60,490万份。优先级面向社会投资者。计划成立时募集优先级规模不超过 27,400 万份且不低于 10,000 万份，次级规模不低于60,000 万元，计划的前提下，54,230 万份。各期累计募集优先级但在次级委托人申购的 6,260 万份次级的规模预计为尚未加入各期累计募集优先级位由次级委托人在的规模不得高于27,400 万元。次级单计划推介期内认购 54,230 万份，在计划存续期间内申购 6,260 万份。在次级委托人申购 6,260 万份次级加入计划后，

25、的规模不高于 60,000 万元。计划各期累计募集优先级根据计划运营情况，受托人调整计划规模，并决定和 D 类优先级设置开放期以进行优先级的的赎回。开放期的次数、设置、的种类、规模、申购条件、预期率均由受托人决定，具体以受托人（）公告为准。6.26.2.1计划期限计划预计存续期限为 24 个本月度，自计划成立日起起至计划终止日止。A1、B1、C1 类优先级的存续期限为，自其取得日至成立满 12 个月度之日。A2、B2、C2 类优先级9取得日至成立满 24 个的存续期限为，自其月度之日。次级的预计存续期限为 24 个月月度，从计划成立日起算至计划终止之日止。6.2.2计划成立日起 12 个月度后

26、任一日，如项目公司向受托人提前偿付全部标的债权本息和/或行使股权选择权，且中的货币资产扣除应由承担的费用（浮动除外）和税费后足以满足全体优先级受益人按照文件约定的预期率预计可获分配的利益（按照人分配实际存续天数计算）的，则受托人按照本合同向优先级受益利益。全体优先级受益人按照文件约定的预期率预计可获分配的利益全部实现后，若还有剩余的，则剩余中的货币部分作为受托人的浮动权对外转让后产生的货币由受托人享有（但标的债权和/或标的股在保障优先级受益人实现其全部预期利益后的余额仍归次级受益人），剩余中非现金部分按文件约定以财产的原状向次级受益人进行分配，分配完成后，计划提前终止。6.2.3在计划预计存续

27、期届满之日专户内的扣除应由承担的费用（浮动除外）、税费后以按照文件的约定向全部优先级受益人支付其预期可获分配的利益，且尚有未变现的信托的，则受托人宣布计划期限延长而无需召开受益会，延长期期限为计划成立日起满 24 个月度之日（含）起至全部变现完毕且受托人宣布计划终止之日（不含）止，或至虽未全部变现但中的现金部分扣除应由承担的费用（浮动除外）、税费后已足以满足全部优先级受益人按照合同约定的预期率及受益权实际存续天数计算的预计可获分配的利益，受托人决定不再变现且宣布计划终止之日（不含）止。于上述延长期限届满之日，若还有剩余的，则剩余中的货币部分作为受托人的浮动报酬由受托人享有（但标的债权和/或标的

28、股权对外转让后产生的货币在保障优先级受益人实现其全部预期利益后的余额仍归次级受益人），剩余财产中非现金部分按文件约定以的原状向次级受益人进行分配，分配完成后，受托人宣布计划终止。6.2.4扣除应由计划成立日起满 12 个月度之日，专户内的承担的费用（浮动除外）、税费后以按照信10托文件的约定向全部 A1 类优先级受益人、B1 类优先级受益人、C1 类优先级受益人支付其预期可获分配的利益，且尚有未变现的的，则受托人延长期期限宣布 A1、B1、C1 类优先级为计划成立日起满 12 个期限延长，该等月度之日（含）起至全部变现完毕且虽未全部受托人宣布该等优先级终止之日（不含）止，或至变现但中的现金部分

29、扣除应由承担的费用（浮动报酬除外）、税费后已足以满足全部 A1、B1、C1 类优先级受益人按照合同约利益，定的预期率及受益权实际存续天数计算的预计可获分配的受托人决定不再变现且宣布该等终止之日（不含）止。6.2.5发生文件规定的导致计划提前终止或延长的其他情形的，计划提前终止或进入延长期。第七条的管理、运用、处分7.1 管理运用方式7.1.1委托人指定受托人以自己的名义，将优先级用于对项目公司进行增资，项目公司将该笔他用途。用于漳州港项目开发建设或受托人认可的其其中，计划募集的优先级预计为60,000 万元（具体数额以计划成立及后续各开放期募集成功时实际募集的优先级为准，但在融信申购的 6,2

30、60 万份次级尚未加入计划的前提下，各期累计募集优先级的规模不高于 27,400 万元）将用于对项目公司进行增资，其中全部增资价款中 4.9 万元用于增加项目公司资本，剩余部分同比例增资，即出资 5.1 万计入项目公司资本公积。受托人增资时，融信元用于增加项目公司资本。具体由增资协议予以约定。7.1.2受托人采用方式对项目公司进行日常运营和管理，通过向项目公司委派董事、监事、派驻，与项目公司指定共同管理项目证照、印鉴等方式实现对项目和风险控制，同时，受托人监管项目公司的使用及回笼情况，项目销售情况，具体内容在监管协议中予以约定。7.1.353,740 万元和融信以标的债权一和标的股权分别作价4

31、90 万元转让给受托人，受托人受让上述标的债权一和标的股权。融信认11购54,230 万份次级54,230 万元认购共计支付而应向受托人支付的义54,230务与受托人受让标的债权一和标的股权而应向融信万元的义务相互抵销，相互之间不负实际支付义务。关于标的债权一转让和标度股权转让事宜，具体以债权准。确认及转让协议和股权转让协议为7.1.4融信以标的债权二作价6,260 万元转让给受托人，受托计划存续期间内申购 6,260 万份次级人受让上述标的债权二。融信而应向受托人支付于6,260 万元申购的义务与受托人受让标的债权二而应向融信共计支付6,260 万元的义务相互抵销，相互之间不负实际支付义务。

32、关于标的债权二转让事宜，具体以债权让协议为准。确认及转7.1.5中融和作为标的债权人的项目公司对标的债权进行债权重组，以重新确定该等债权在转让后的期限、还款方式等债权条件。关于标的债权重组事宜，具体以债权确认及转让协议为准。7.1.6在股权选择权行使期间，融信在支付股权选择权维持费的前提下享有以约定价格受托人持有的标的股权的股权选择权。有关股权选择权的具体事宜，由融信与受托人签署的股权选择权协议进行约定。7.2 受托人应当将与其固有分别管理、分别记账，并将不同委托人的分别管理、分别记账；不得将归入其固有或使信托成为其固有的一部分。7.3 受托人管理、运用所产生的债权，不得与其固有产生的债务相抵

33、销。受托人管理、运用、处分其他所产生的，不得与本信托计划项下7.4 除但在有利于所产生的债权相抵销。文件或另有规定外，受托人应当履行亲自管理的义务，目的实现的情况下，可委托他人代为管理、处理相关事务。7.57.5.1专户的管理受托人必须为本计划开设专户，并对计划的进行单独管理。本计划的一切往来均须通过专户进行。受托人应完整并保留和使用情况的报表和文件。127.5.2受托人不得假借本计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信计划以外的任何活动。托计划项下的专户进行本计划7.5.3行对予以监督。为了提高管理的，保障受益人的利益，保管银专户进行保管，并根据与受托人签署的保管协议的约定对该账户7.6 受托

34、人为本计划在设立账户，即专户，并单独核算本计划项下的来源、运用与损益，确保本分别管理、分账核算。计划项下的与受托人的固有7.7 在具体运用过程易对手、运用方式、期限及相关条件发生变化的，受托人在不违背目的且风险可控的前提下，可对的管理、运用作适当调整和变更，同时进行信息披露。第八条8.1本计划的计划推介期与成立计划的推介期由受托人根据计划设立情况和优先级的实际募集情况设置和调整并在受托人，在推介期内，、C1 类优先级、C2 类优先级计划拟、A2 类、D 类优先级的种类和A1 类优先级优先级、B1 类优先级、B2 类优先级和次级，受托人调整推介期内的份额。8.28.2.1计划成立本计划成立时应满

35、足如下条件之一：8.2.1.1 在以下（1）（7）项条件均满足的情况下，计划推介期届满，受托人宣布计划成立：（1）次级委托人与受托人共同签署合同（次级）（并认购 54,230 万份次级）；全部交易文件均已签署；股权转让协议已签署，且办理完毕标的股权工商变更登记手续；股权质押合同已签署，且办理完毕项目公司 51%股权质押登记及强制执行手续；（5）保证合同已签署，且办理完毕强制执行手续。13（6）土地使用权抵押合同已签署；（7）优先级低募集金额”）（受托人对应的认购根据总额达到 10,000 万元（以下简称“最计划募集情况对计划最低募集金额做出调整，并在受托人）。受托人宣布计划成立之日为计划成立日

36、。专户之日（含该日）至计划成立后，自到达计划成立日（不含该日）期间按照款利率计算的利息归受益人所有，于的届时有效的计划成立日后首个活期存收益支付日支付给受益人。前述所返还的利息优先于利息返还时点的税费及收益（利益）进行分配。8.2.2 如计划推介期届满，但计划募集的认购总额未能达到10,000 万元或受托人调整后的最低募集金额，则受托人宣布本计划不成立。受托人宣布本计划不成立的，受托人应于推介期结束之日起 10 个工作日内将优先级委托人交付的认购返还优先级委托人，并在专户的结息日后的 10 个工作日内按照推介期内的届时同期有效的活期存款利率，向优先级委托人支付该笔认购自向专户的交付日（含该日）

37、至受托人返还给优先级委托人之日（不含该日）期间内的利息。计划成立之后，如开放期募集失败，受托人应当于当次开放期结束之日起 10 个工作日内将委托人交付的户的结息日后的 10 个工作日内按照推介期内活期存款利率，向委托人支付该笔返还给委托人，并在专的届时有效的专户之日（含自划入该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息（扣除划付费）。受托人返还前述款项及关责任。之后，受托人就合同所列事项免除一切相8.3计划开放期，推介期内的为第 1 期，以后开放期（计划分期）内发行的分别为第 i 期（i=2、3、4）。计划成立后，受托人根据计划运营情况设置开放期募集60,000 万元尚未直至计划各期

38、累计募集优先级总额达到（以实际募集金额为准，但在次级委托人申购的 6,260 万份次级加入计划的前提下，计划各期累计募集优先级的规模不高于1427,400 万元）。计划设置开放期的，开放期的次数、开放期的的种类、份额、预期收益率以及募集成功条件以受托人届时为准。委托人于开放期内申购该等的，除文件另有约定外，适用本合同第九条的规定。第九条 优先级的认购、申购9.1 认（申）购资格要求9.1.1委托人应为符合规定条件的合格投资者。自然人委托人最低认（申）购 100 万份位。超过 100 万份，机构委托人最低认（申）购 100 万份单的，以 10 万的整数倍递增。受托人可调整优先级委托人认（申）购下

39、限并在受托人（）上予以公告。其中自然人委托人人数不超过 50 人，但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认（申）购申请，即交付的认购/申购金额大的委托人优先获得认（申）购，在金额相同的情况下，交付的认购/申购先到达信托保留专户的委托人优先获得认（申）购。受托人视认（申）购的具体情况，投资人认（申）购本计划申请的权利。9.1.2承担前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：（1） 投资一个依法成立的其他组织；计划的最低金额不少

40、于 100 万元的自然人、法人或者（2） 供相关（3）个人或家庭金融资产总计在其认（申）购时超过 100 万元，且能提证明的自然人；个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元，且能提供相关收入证明的自然人。9.1.39.1.3.1（1）（2）委托人的陈述与保证委托人在认（申）购本计划时，作出如下陈述与保证：委托人系规定的合格投资者；的系其合法所有/管理的可支配认（申）购，其来源合法，并非金融机构信贷、借贷或其他负债，且不存在任何15现实的或潜在的法律纠纷，亦非、黑社会性质的组织、活动等犯、贿赂、破坏金融管理秩序、金融诈骗罪所得，且可用于

41、本合同约定之用途。委托人承诺委托人有合法且完整的权利将用于本计划，该等运用符合、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策；（3） 认（申）购是合理、恰当而且适宜的投资；完全符合其财务需求、目标和条件，对其而言（4） 认（申）购指引和限制、合同、承诺及遵守并完全符合对其有约束力的任何投资政策、命令、裁定及裁决；（5）（6）（7）认（申）购已就认（申）购未损害其债权人的合法权益；取得了一切必要的权力、权利及；委托人为自然人且已有配偶或其他共有人的，认（申）购已取得其配偶或其他共有人的同意。委托人在此确认，委托人系独立作出本条项下的陈述与保证，未依赖受托人或受托人的任何关联机构。受托人系在

42、委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。受托人不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被任何经济或行政的责任及的相应损失均由委托人自行承担。9.2 必备证件委托人为自然人，需本人的利益分配账户/原件及复印件、原件及复印件、证明或收入证明原件及受托人要求的其他文件。经办人为法定代表人或组织机构本人的，须提供法人或其他组织营业执照副本复印件（须加盖公章）、法定代表人或组织机构原件及/银复印件和法定代表人或组织机构明及利益分配账户行卡原件及复印件；若经办人不是法定代表人或组织机

43、构本人，则经办人除须持上述文件外，还须持经办人原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的委托书。9.3 认（申）购价格对应 1 元信本计划成立时或开放期结束日时，每份16托，认购价格 1 元。9.4的认（申）购份数委托人认（申）购的付款付款要求份数=委托人交付的金额/1 元。9.5.1.1 受托人不接受现金认（申）购，优先级委托人应于签署合同后2 个工作日内（不晚于计划推介期届满日），从境内开设的自有账户将认购/申购划付至专户，并在备注中注明：“xx（投资者名称）认（申）购中融-州港股权投资集合计划 xx 万份 xx 级信托”。且划款户。9.5.1.2 通过以下方式认（申）购账户应当与

44、委托人指定的利益分配账户为同一个账的，受托人将不予确认，退回至划款账户，由此产生的费用和风险由委托人和/并按原路径将或划付人承担：（1）（2）（3）（4）9.5.2以现金方式直接存入/电汇至由他人账户代为转账至专户的；专户的；由委托人本人的多个账户转账至其他未按本条规定交付认购专户的；的情形。/申购专户/受托人在保管开立专户，作为接受委托人交付的认购申购和保管委托人的账户。专户为：户名：中融国际8账号：行：杭州分行9.6 签约9.6.19.6.29.6.3委托人应签署本合同一式叁份。委托人应签署认购（申购）风险书一式叁份。/委托人应提交利益分配账户复印件一式贰份利益分配账户在计划终止且利益分配

45、完毕前不得取消。9.6.49.6.5提交本合同第 9.2 条约定之必备证件。委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组17织的，上述文件须加盖公章并经其法定代表人或组织机构9.7 认（申）购文件的管理本合同由受托人持有贰份。第 9.2 条约定之必备证件、签字。利益分配账户/复印件和由受托人和保管各持有壹份，分别在保管和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。9.8 未成功认（申）购的情形下认购/申购的返还9.8.1认（申）购的撤回计划成立前 7 个工作日前，优先级委托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的合同并请求受托人退还其已交付的认购。优先级委托人应于推介期内根据受托人要求提交

46、有效的申请及明等文件。因优先级委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。受托人确认优先级委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起 10 个工作日内将优先级委托人已交付的认购返还优先级委托人。优先级委托人在此确认，受托人应优先级委托人的申请退还其交付的认购的，不加计同期存款利息。受托人退还该等款项后，就与该申请退还认购的优先级委托人签署的合同所列事项免除一切相关责任。次级委托人在签署合同（次级）后不得申请撤销、解除或终止信托合同（次级），也不得要求受托人退还其已交付的。计划成立后，受托人设置开放期的，对应的开放期届满前 7 个工作日前，优先级委

47、托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的合同并请求受托人退还其已交付的申购。优先级委托人应于开放期内根据受托人要求提交有效的申请及明等文件。因优先级委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。受托人确认优先级委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起 10 个工作日内将优先级委托人已交付的申购返还优先级委托人。优先级委托人在此确认，受托人应优先级委托人的申请退还其交付的申购的，不加计同期存款利息。受托人退还该等款项后，就与该申请退还申购的优先级委托人签署的合同所列事项免除一切相关责任。9.8.2开放期届满，该开放期失败计划成立后，受托人设置开放期，

48、但该等开放期发行失败的，受托人应于开放期结束之日起 10 个工作日内将优先级委托人交付的18专户的结息日后的 10 个工作日内按申购返还优先级委托人，并在照开放期内级委托人支付该笔申购的届时同期有效的活期存款利率，向优先自向专户的交付日（含）至受托人返还给优先级委托人之日（不含）期间内的利息。9.8.3购本受托人将视认（申）购的具体情况，保留优先级委托人认（申）计划项下的权利。受托人优先级委托人认（申）购本信的，应在认（申）购之日起 10 个工作日内将优先级委托计划项下托人交付的认购/申购返还优先级委托人。优先级委托人在此确认，受托人优先级委托人认（申）购本计划项下而退还其交付的认购/申购的，

49、加计同期活期存款利息。受托人退还该等款项后，就与该优先级委托人签署的合同所列事项免除一切相关责任。9.99.9.1计划的加入/申购优先级委托人交付认购后，于计划成立日或对应的取得日加入计划。9.9.2融信融信以货币54,230 万元认购 54,230 万份次级。认购计划项下 54,230 万份次级的同时，将其对项目公司享有的标的债权一和标的股权（合计作价54,230 万元）转让给中融。融信认购54,230 万份次级而应向中融支付54,230 万元共计支认购的义务与中融受让标的债权一和标的股权而应向融信54,230 万元的义务相互抵销，相互之间不负实际支付义务。自债权确认及转让协议项下标的债权一

50、交割日起受托人合法享有标的债权一，受托人自取得项目公司 49 %股权（以办理完毕相应的工商变更登记且项目公司付取得就此换发的企业法人为标志）起受托人合法持有标的股权，计划成立日视为标的债权一和标的股权转让完成。如计划未成立，受托人将向次级委托人退还标的股权，次级委托人继续对项目公司享有标的债权一及合法持有标的股权，受托人无须对次级委托人承担任何责任。9.9.3万份次级6,260 万元申购 6,260的同时，将其对于计划存续期间内，融信以货币。融信申购计划项下次级6,260项目公司享有的标的债权二（作价万元）转让给中融。融信申购6,260 万份次级6,260 万元申购资而应向中融支付6,260

51、万金的义务与中融受让标的债权二而应向融信共计支付19元的义务相互抵销，相互之间不负实际支付义务。自债权确认及转让协议确定的标的债权二交割日即视为标的债权二转让完成，标的债权二即成为计划项下，并为该等申购的次级加入计划之日。第十条 D 类优先级的赎回10.1计划存续期内，D 类优先级受益人经受托人同意后可于开放期结束日全部或部分赎回其持有的 D 类优先级。10.2类优先级经受托人同意，D 类优先级受益人于开放期结束日赎回其持有的 D的，由 D 类优先级受益人与受托人协商确定赎回的根据计划运行情况决定是否同意 D 类优先级受益数量等事项，受托人人赎回其持有的全部或部分 D 类优先级。其他委托人签署

52、本合同，即视为同意受托人根据本条款的约定同意D 类优先级受益人于开放期结束日赎回全部或部分其持有的 D 类优先级的赎回提出任何异议。，其他受益人不得就该部分10.3受托人确认赎回的 D 类优先级于对应的开放期结束日退出计划，不再存续；受益人与受托人之间的合同即行终止（在委托人持有的 D 类优先级全部赎回的情形下）或受益人持有的 D 类优先级份额自动核减（委托人持有的 D 类优先级部分赎回的情形下）。10.4受托人利根据本合同的约定根据及计划运行情况及性情况，决定确认赎回的标准或程序，具体以受托人公告为准。10.5计划存续期间，优先级受益人持有的除 D 类优先级以外的其他类别优先级和次级受益人持

53、有的次级均不得赎回。第十一条 风险揭示、风险防范措施及风险的承担11.1本风险揭示计划项下的存在的机会，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分和权，但并不意味着承诺信托运用无风险。本计划的主要风险来自以下方面：2011.1.1 信用风险11.1.1.1次级委托人、项目公司合同及/或相关交易文件，次级委托人、项目公司的财务、资产、业务等发生任何不利变化或次级委托人、项目公司关于其财务、资产、业务等的陈述或说明存在虚假、误导或遗漏的，将可能对的价值或受托人管理、运用和处置造成不利影响，从而使委托人或受益人损失。11.

54、1.1.2房地产项目的实际经营受到项目公司的管理能力、市场前景、素质、技术能力等影响，可能影响其和能力，如果经营管理不善损失或影响将会给造成损失，从而使委托人或受益人的收益。11.1.1.3项目公司/融信有义务履行交易文件项下包括但不限于清偿受托人届时享有的标的债权本息、支付股权选择权维持费等的义务。如果项目公司/融信托收益。11.1.2 管理风险由于受托人的经验、技能等履行该等义务，则将会给造成损失，影响信的限制，可能会影响其在管理的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致管理运用的风险，将会损失或影响给造成损失，从而使委托人或受益人的收益。11.1.3在计划提前终止的风险计划期限内，若中的

55、货币资产扣除应由承担的信托费用（浮动除外）和税费后足以满足全体优先级受益人按照文件约定的预期率预计可获分配的利益（按照实际存续天利益。全体优先级数计算）的，则受托人按照本合同向优先级受益人分配受益人的利益全部得到满足后，若还有剩余的，则剩余由受托人享有（但标的债权和/或标的中的货币部分作为受托人的浮动股权对外转让后产生的货币在保障优先级受益人实现其全部预期利益后的余额仍归次级受益人），剩余中非现金部分按文件约定以的原状向次级受益人进行分配，分配完成后，计划即终止。就前述原因导致计划提前终止无需召开受益会。述情况下受益人预期可获得的利益亦随之减少。2111.1.4计划延期的风险在全部或部分金扣除

56、应由该期计划承担的预计存续期届满之日，若专户内的资费用（浮动除外）、税费后以按照文件的约定向全部或部分优先级受益人支付其预期可获分配的利的，益（按照各期经受托人宣布后实际存续天数计算）的，且尚有未变现的计划将进入延长期而无需召开受益会，受益人在计划预计存续期限届满之日将无法实现预期的利益，进入延长期后受益人持有的对应的预期利益是否能足额实现以及预期利益的最终实现期限均存在不确定性。11.1.5 受托人按照原状向次级受益人分配利益的风险在计划的各项费用、税费已经支付，计划项下优先级受益人的预期利益已经实现的情况下，如中仍有剩余的标的债权或者标的股权，则受托人将按照剩余标的债权、标的股权的届时原状

57、向次级受益人分配信托利益，在此情况下次级受益人无法获得货币形式的利益。11.1.6 次级受益人利益损失的风险受托人将先向优先级受益人分配利益；全部优先级受益人按照合同规定预期可获分配的利益未获满足之前，受托人不向次级受益人分配任何利益。计划终止并后计划剩余扣除费用（浮动除外）和税费后小于或等于全体优先级受益人按照合同规定在计划终止时预期可获分配的利益之和的，受托人不向次级受益人分配任何利益；或，计划终止并后计划剩余在支付费用（浮动除外）、税费后的余额虽大于全体优先级受益人按照的全部合同规定预期可获分配的的，次级受益人均利益之和但超过部分小于次级受益人交付利益损失的风险。11.1.7 担保风险一

58、旦发生交易文件项下约定的受托人行使担保权利的情形，如果担保物变现所得的金额或保证人承担保证责任支付的金额以弥补应由承担的费用（浮动除外）和税费以及全体优先级受益人按照文件约定的预期率预计可获分配的利益的，则受益人将利益损失的风险。11.1.8 其他风险22因法律、政策、市场变化等，或、自然等其他不可抗力可能导致的损失，影响本计划的收益水平，甚至造成的损失，从而带来风险。的 D 类与 A1 类、B1 类受托人特别提示，本C1 类、A2 类、B2 类及 C2 类计划项下相比具有不同的特征，就持有 D 类和持有 A1 类、B1 类、C1 类、A2 类、B2 类及 C2 类的受益人而言，可能出现交付相

59、同认购/申购的受益人适用不同预期率的情形，也可能出现交付较低（或较高）认购/申购的受益人适用较高（或较低）预期率的情形，因此可能导致持有 D 类和持有 A1 类、B1 类、C1 类、A2 类、B2 类及 C2 类的受益人以相同认购/申购享有不同收益并承担不同风险，或以较低（或较高）认购/申购收益并承担较高（或较低）风险。享有较高（或较低）11.2风险防范措施11.2.1为保障受益人利益的实现，降低投资风险，融信依据其与确认及转让合同（次受托人签署的保证合同，为项目公司在合作协议、债权协议、增资协议、股权选择权协议、股权转让协议、级）等主合同项下全部义务提供连带责任保证担保，具体担保事宜，以保证

60、合同约定为准。11.2.2司及融信融信将其持有的项目公司 51%的股权质押给受托人，为项目公在合作协议、债权确认及转让协议、股权选择权协议、增资协议、股权转让协议、合同（次级）等主合同项下全部义务提供质押担保。具体担保事宜，以股权质押合同约定为准。11.2.3计划成立后，项目公司将其取得的漳州港开发区 2013B6 和2013B8 地块国有土地使用权抵押给受托人，为项目公司和融信在合作协议、债权权转让协议、确认及转让协议、股权选择权协议、增资协议、股合同（次级）等主合同项下全部义务提供抵押担保。在该房地产项目符合开发贷条件后 10 个工作日内，将办理抵押权注销登记手续。本条的抵押及解抵押均根据