基础设施建设基金有限合伙协议模版

1、x省xx新区xx新城xx建设发展企业（有限合伙） 合伙协议书 PAGE 22x省xx新区xx新城xx建设发展企业（有限合伙） 合伙协议书 PAGE 23 23/24x省xx新区xx新城xxxx发展企业（有限合伙）合伙协议书二零*年*月中国xx新区目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc462926029 第一章总则 PAGEREF _Toc462926029 h 3 HYPERLINK l _Toc462926030 第二章合伙企业基本情况 PAGEREF _Toc462926030 h 3 HYPERLINK l _Toc462926031 第三章合伙期限 P

2、AGEREF _Toc462926031 h 4 HYPERLINK l _Toc462926032 第四章合伙人及其出资 PAGEREF _Toc462926032 h 4 HYPERLINK l _Toc462926033 第五章利润分配、亏损分担方式 PAGEREF _Toc462926033 h 5 HYPERLINK l _Toc462926034 第六章合伙企业管理及运营费用 PAGEREF _Toc462926034 h 6 HYPERLINK l _Toc462926035 第七章合伙企业的投资策略与经营限制 PAGEREF _Toc462926035 h 7 HYPERLIN

3、K l _Toc462926036 第八章合伙人的权利和义务 PAGEREF _Toc462926036 h 8 HYPERLINK l _Toc462926037 第九章合伙事务的执行及执行权限 PAGEREF _Toc462926037 h 12 HYPERLINK l _Toc462926038 第十章合伙人会议 PAGEREF _Toc462926038 h 14 HYPERLINK l _Toc462926039 第十一章合伙人会议入伙与财产份额的转让、退出 PAGEREF _Toc462926039 h 15 HYPERLINK l _Toc462926040 第十二章管理方式和托

4、管事项 PAGEREF _Toc462926040 h 17 HYPERLINK l _Toc462926041 第十三章合伙企业的财税制度 PAGEREF _Toc462926041 h 19 HYPERLINK l _Toc462926042 第十四章合伙企业的解散与清算 PAGEREF _Toc462926042 h 19 HYPERLINK l _Toc462926043 第十五章违约责任 PAGEREF _Toc462926043 h 20 HYPERLINK l _Toc462926044 第十六章争议解决办法 PAGEREF _Toc462926044 h 21 HYPERLIN

5、K l _Toc462926045 第十七章其他事项 PAGEREF _Toc462926045 h 21根据中华人民共和国合伙企业法，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大权益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、公正和诚实守信的原则，经协商一致达成本合伙协议。总则各合伙人同意根据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)参加并发起设立本有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议另有商定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从合伙企业法之规定来履行本协议。合伙企业基本情况合伙企业名称：x省xx新区xx新城xxxx发展企业（有限合伙）企业经营场所：执行事务合伙

6、人：xxxxxxx发展管理有限公司（委派代表：汪宏）合伙目的：从事发起设立基础设备投资基金及投资xx基础设备项目业务，为合伙人创造满意的投资回报。经营范围：城乡公用基础设备、能源、xx、环保行业的xx管理；水土环境治理及环保项目施工；市政公共设备、xx绿化管理；公路管理与养护，工程技术与规划管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙期限合伙期限：合伙企业合伙期限为十年，自xx年1xx月 日起至2026年1xx月 日。合伙企业经营期限届满，仍需延期经营则须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，方可延续合伙企业的经营。合伙人及其出资合伙金额：合伙企业的总出

7、资额为人民币 1,000,000 万元,合伙金额为合伙人认缴出资金额。实际出资金额将根据具体投资项目的实际需求，由各合伙人按认缴比例以货币形式出资。合伙人构成：普通合伙人一名，有限合伙人两名，合伙人名单见附件一合伙人名单表。合伙人名单含合伙人名称、住所、出资金额、出资形式、缴付期限。普通合伙人及其认缴出资金额：xxxxxxx发展管理有限公司，作为普通合伙人，以货币出资，认缴出资额为人民币10,000万元，占合伙企业总认缴出资额的 1 %。有限合伙人及其认缴出资金额：有限合伙人：xxxx发展股份有限公司，作为劣后级合伙人，认缴出资额为人民币790,000万元，占合伙企业总认缴出资额的79%。有限

8、合伙人：x省xx新区xx新城开发xx（集团）有限公司，作为劣后级合伙人，认缴出资额为人民币200,000万元，占合伙企业总认缴出资额的20%。出资期限：根据投资项目的募资规模，执行事务合伙人有权决定每一期出资金额，各合伙人应于收到执行事务合伙人发出的注资通知书10天内，各自按本协议规定的出资比例实缴出资。各合伙人应当根据执行事务合伙人的注资通知书，按注资通知书所载的出资额度要求，一次性缴足，如需分次缴足出资额并超过通知规定时限的应征得执行事务合伙人同意，投资项目的情况由执行事务合伙人提前一个月以书面形式通知各合伙人。利润分配、亏损分担方式合伙企业的亏损分担方式合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以

9、后年度的利润进行弥补，企业存续期间造成或产生的未被弥补的亏损由全体合伙人依照实际出资比例及其相关商定分担。企业存续期间造成或产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，未能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。合伙企业的利润分配合伙企业的投资收益包括，从投资项目取得的分红、股利、配股以及因转让目标公司股权所取得的转让收益。投资收益在扣除合伙企业成本费用、普通合伙人管理费后依照按如下优先顺序进行分配：（1）优先分配：向优先级有限合伙人按其实际出资比例进行分配，直至累计分配金额达到商定的年化收益率；优先级有限合伙人的出资本金根据商定的投资期限安排分期退出，优先级有限合伙人对剩余投资收益在

10、其实缴出资额本金范围内享有优先清偿权。（2）若履行上述分配后投资收益仍有剩余，则由劣后级有限合伙人、普通合伙人按实缴出资比例分配。 （3）最后进行利润分配决算：如劣后合伙人实际取得的投资收益率超过优先合伙人实际投资收益率，则该超额收益率部分的20%作为风险溢价支付给普通合伙人。（4）各合伙人商定，劣后级有限合伙人以其全部出资本金对优先级有限合伙人的实缴出资额本金和商定投资收益承担差额偿付补足义务。合伙企业管理及运营费用合伙期限内的管理费在合伙期限内，基金管理公司按有限合伙企业的实缴存续规模提取管理费。存续规模在10亿元以内部分，管理费率0.9%；存续规模在10-30亿元以内部分，管理费率0.7

11、%；存续规模超过30亿元部分，管理费率0.5%。管理费按季度支付，于每季度开始后10个工作日内由合伙企业支付给普通合伙人。基金管理公司具体承担基金的投资管理和行政事务，并可指示基金将全部或部分管理费用直接支付给管理公司。 合伙期限内的运营费用在合伙期限内，合伙企业费用包括管理费、发行费用、托管费、企业注册登记、资格/资质审查、免税手续造成或产生的费用以及支付的税收与其他政府收费；召开合伙人会议等组织费用；聘请独立第三方为合伙企业获取法律建议、融资建议、税赋建议、会计建议（包括审计）的律师费、税务师费、会计师费、咨询费等；为合伙企业追收欠款而发生的预算外费用；为修订和废止本协议而发生的费用以及清

12、算费。 其中，托管费须与资金托管银行商定，争取最低收费。执行事务合伙人在为合伙企业履行其投资职责时发生的尽职调查费用以及投资管理人职工或员工资费用全部由执行事务合伙人自行承担。执行事务合伙人有权从任何待分配的资金中提取其认为必要和适当的储备金以支付合伙企业营运的费用、债务和任何必须的代扣税款。合伙企业代各合伙人扣缴相关税款的，则上述代为扣缴的税款在分配的资金中扣除。合伙企业的投资策略与经营限制本合伙企业的投资区域范围限定在：x省xx新区xx新城管辖范围内的xx基础xx项目。合伙企业的投资策略以专注稳健为原则，主要投资包括城乡公用基础设备、能源、xx、环保行业的xx管理；水土环境治理及环保项目施

13、工；市政公共设备、xx绿化管理；公路管理与养护，工程技术与规划管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙企业的投资形式：股权投资为主，其他与股权相关的投资方式及法律法规允许的其他方式投资。合伙企业未投资资金将以临时投资方式进行管理。临时投资方式主要指存放银行、购买国债、也可用于购买货币市场基金、稳健型银行理财产品等的投资，但不得影响合伙企业对外主营方向投资。合伙企业经营期间因投资项目退出取得的现金收入，原则上不进行重复投资，但经全体合伙人同意的除外。 合伙企业只能以自身名义对外实施投资。 除预留必要的运营管理费用之外，合伙企业的合伙资金必须依照执行事务合伙

14、人制定的管理制度规定高效率快速地流转使用，投资于符合本协议商定条件的投资项目。如合伙人实缴的合伙资金未能在6个月内依照既定方案投完，则余额及对应的利息（利息以同期银行活期存款利率计）应按出资比例退还给各合伙人。 合伙企业的投资限制：（一）禁止将资产用于抵押和为第三人提供担保；（二）禁止投资于证券、期货和其他金融衍生产品（保值理财产品除外）；（三）禁止从事可能使基金公司承担无限责任的投资； （四）禁止直接投资于不动产；（五）禁止投资法律、法规禁止投资的其他业务。 合伙企业其他投资与经营限制：（一）不得以合伙企业名义为他人提供担保；（二）不得以合伙企业名义对外借款；基金吸收银行等金融机构等优先级持

15、有人例外。（三）不得以合伙企业名义，以合伙资产对外抵押或质押，对外负债。合伙人的权利和义务普通合伙人的权利和义务：一、普通合伙人享有以下权利依照本协议的商定，根据其在合伙企业的实际出资比例和商定分取投资收益或投资盈余；担任本合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依照合伙协议的商定，在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损毁合伙企业权益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；如合伙企业未能设立时，有权收

16、回所实缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而造成或产生的成本支出）；企业清算时，依照合伙协议参加企业剩余财产的分配；依照本协议商定收取管理费；法律、行政法规及本协议规定的其他权利。二、普通合伙人负有以下责任和义务：应当在规定的期限内足额支付各自所认缴的出资金额；严格执行合伙企业合伙人会议的所有决议；依照本协议的商定维护合伙企业财产的统一性；定时向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；对合伙企业的债务承担无限连带责任；对合伙企业中的合伙事务和投资事项等相关事宜予以保密；违反本协议，不按规定支付出资，应向已按规定缴纳出资合伙人承担违约责任，就逾期支付的出资额依照每天

17、万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，该违约金作为合伙企业收入，不应计为合伙人的出资额；在企业存续期间，除法律规定和本协议商定以外，未经全体合伙人同意，不得退伙或转作有限合伙人，同意退伙或转作有限合伙人的，应当赔偿给合伙企业造成的损失，该损失可在应退还退伙人的财产份额中相应扣减。不得将其在合伙企业中的财产份额进行出质。合伙企业发给合伙人的出资证明书仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余的依据，不得擅自交易和抵押。未经合伙人会议同意，不得与本合伙企业或普通合伙人管理的其他合伙企业进行交易，但普通合伙人依照本协议向合伙企业收取的管理费不受此限。有限合伙人的权利和义务一、有限合伙人享有以下权

18、利xx新城管委会授权x省xx新区xx新城开发xx（集团）有限公司作为劣后有限合伙人，在可能严重影响企业正常经营、高风险投资项目以及对企业财产安全造成或产生重大不利影响等决策事项方面，享有一票否决权。依照本协议的商定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益或投资盈余；对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料文件资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损毁合伙企业权益的合伙人提起诉讼，要求其承担

19、相应法律责任；执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了合伙企业的权益以自己的名义提起诉讼；如合伙企业未能设立时，有权收回所实缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而造成或产生的成本支出）；企业清算时，依照合伙协议参加企业剩余财产的分配；法律、行政法规及本协议规定的其他权利。二、有限合伙人负有以下责任和义务：应当在本协议规定的期限内足额支付各自所认缴的出资金额；依照本协议的商定维护合伙企业财产的统一性；不得从事可能损害合伙企业权益的投资活动；对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对合伙企业中的合伙事务和投资事项等相关事宜予以保密；违反本协议，不按规定时限支付出资，应向

20、已按规定缴纳出资的合伙人承担违约责任；普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人是否违反了本协议规定，从而成为一名“违约合伙人”；违约合伙人应就逾期支付的出资额，依照每天万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，该违约金作为合伙企业收入，不应计为合伙人的出资额；违反本协议，不按规定时限支付出资，且逾期30个工作日，仍未履行缴付义务的，该违约合伙人应当退伙。普通合伙人有权独立决定将该违约合伙人已实缴出资份额按出资价格的70%进行回购，回购的方式包括：按出资比例分配给一个或多个守约合伙人；，接纳新的有限合伙人受让违约合伙人的出资份额（包含已实缴出资和未实缴出资部分，已实缴出资份额转让价格仍依照70

21、%计算），新有限合伙人继续履行出资义务；普通合伙人为此还有权决定相应减少合伙企业的总认缴出资额;上述“第7”项情形发生后，该违约合伙人相应在关联的“子基金”和/或相关“基金管理公司”的实际持有份额和实际出资额，均按上述“第7”项商定处理。在合伙企业存续期间，除法律规定和本协议另有商定以外，未经合伙人会议决议同意，不得退伙或减少在合伙企业中的出资金额；经同意退伙或减少出资金额的，应当赔偿给合伙企业造成的损失，该损失可在应退还退伙人的财产份额中相应扣减。不得将其在合伙企业中的财产份额进行出质。合伙企业发给有限合伙人的出资证明书不得擅自交易和抵押，仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余的依据。合伙

22、事务的执行及执行权限合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，普通合伙人为xxxxxxx发展管理有限公司，其委派代表为汪宏先生。执行事务合伙人代表合伙企业对外签订投资协议，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。执行事务合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。执行事务合伙人及其代表应当根据本协议的商定在合伙企业授权范围内履行职位。 执行事务合伙人执行包括但不限于以下合伙企业事务：（一）委派代表，代表合伙企业进行股权投资、签署股权交易法律资料文件、投资股权的管理以及转让变现事宜等合伙事务；（二）依照本协议的商定管理和处分合伙企业的财产；（三）聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师

23、对合伙企业业务的管理提供服务；（四）每半年向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（五）召集并主持合伙人会议；（六）代表合伙企业办理银行账户等投资经营中的手续；（七）为合伙企业的权益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业关于的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。 除三分之二以上合伙人同意外，执行事务合伙人：1）不得利用合伙资金从事本协议商定以外的投资活动；2）不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；3）不得以合伙企业的投资的股权质押融资；4）不得以合伙企

24、业名义对外担保；5）不得利用合伙企业签订任何交易协议（合伙企业需要的中介服务协议除外）；6）不得利用合伙企业对外举债；7）不得从事其它有损合伙企业权益的事项。 执行事务合伙人及其委派代表超越合伙企业授权范围履行职位，或者在履行职位过程中因故意或者重大过失给企业造成损失的，应依法承担赔偿责任 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参加决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参加选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身权益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料文件资料；在合伙企业中

25、的权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的权益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保。合伙人会议 合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组建，在合伙企业取得xx部门注册登记之日设立。（一）合伙人会议分为定时会议和临时会议。定时会议于合伙企业设立起每满一年之日起的90天内召开。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人认为必要时召开。（二）合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人应当在合伙人会议年会会议召开前的10日内向各合伙人通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应

26、当在会议召开前的5日内通知上述事项。（三）合伙人可自行或委托其他合伙人作为代理人出席合伙人会议，行使相应权利。（四）合伙人会议由合伙人依照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议做出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。合伙人会议决议可以召集会议表决，也可以通讯方式即传签方式表决。（五）政府或政府授权的平台公司作为劣后有限合伙人的，在可能严重影响企业正常经营、高风险投资项目以及对企业财产安全造成或产生重大不利影响等决策事项方面，享有一票否决权。（六）合伙人会议决议：各合伙人或其代理人以该合伙人代表的出资额比例进行表决，除法律规定和本协议另有商定的事项外，表决事项须经代表出资额比例

27、二分之一以上的合伙人通过。（七）需要所有合伙人一致同意的事项：除法律规定和本协议另有商定之外，以下事项须经全体合伙人一致同意：1、合伙人退伙；2、合伙企业解散；3、合伙人身份变换，即有限合伙人转换为普通合伙人，普通合伙人转换为有限合伙人；4、合伙企业从事本协议商定的禁止事项；5、对本协议的修改。合伙人入伙与财产份额的转让、退出 合伙人的入伙条件（一）普通合伙人的入伙条件1、最低出资额为合伙企业实际到位资金的 1 %；2、用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；3、充分认知并自愿承担合伙企业的投资风险，自愿承担合伙企业存续期间的义务；（二）有限合伙人的入伙条件1、加入合伙企业必须经执行

28、事务合伙人同意；2、认缴出资额和出资比例分别不低于人民币 10000万元和不低于1%。（经执行事务合伙人同意的情况除外）； 3、用于合伙企业的出资必须为有限合伙人合法拥有的资金；4、充分认知并自愿承担合伙企业的投资风险，自愿承担合伙企业存续期间的义务。合伙人的入伙程序普通合伙人和有限合伙人作为发起人在签署本协议，提供身份证明及相关资料文件资料并履行xx登记手续后成为合伙企业的合伙人.除法律规定和本协议另有商定以外，所有合伙人在入伙后不得退伙。非经本合伙企业全体合伙人书面同意，普通合伙人不得转让、减少其在合伙企业中的出资金额。有限合伙人可以将其在合伙企业中的出资金额转让，但应提前十五日告知其他合

29、伙人，并保证受让人接受本协议以及其他相关补充协议的规定。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。 有限合伙人xxxx发展股份有限公司可出让出资份额（含实缴出资和未实缴出资部分），受让方既可以是优先级合伙人也可以是劣后级合伙人，其中转让给银行等金融机构优先级出资份额比例不超过60%，但xxxx发展股份有限公司出让份额后保留的份额不低于合伙企业总出资额的20%且为劣后LP，如xxxx发展股份有限公司出让出资份额致使其持有的份额低于合伙企业总出资额的20%，则在该次出让份额的同时，其他合伙人有权以同等条件按各自出资比例行使跟随出售权。退出机制： 本基金是为项目量身定做的一种投融资模式，基金可以采取“按

30、项目投资、按项目核算、按项目结算清算”的方式解决基金持有人转让和退出机制问题。实行股权投资的，到期可由其他出资方或有意向向的机构回购;实行债权投入的，由借款主体项目公司以现金流入按期归还;退出资金来源：项目的正常经营性收入（如政府回购款、经营性现金流）；将来优先LP的加入；GP或其关联方的流动性资金支持；第三方的流动性支持；资产证券化；通过银行等金融机构或证券市场的融资，如定向增发或发行债券；项目公司的处置、清算或资产重组。退出顺序：优先LP、 劣后LP 、 GP。投资决策和风险监控 组建投资决策委员会，投委会由管委会、社会资本出资人代表等5人以上单数组建，各出资人按出资份额享有投委委员的选举

31、权。投资决策委员会负责审定基金管理机构提交的项目投资方案。管委会推举的投委会委员担任主任委员，对不符合合伙协议商定的项目投资方案，主任委员享有一票否决权。投资决策（一）根据管委会的统一部署安排，将拟推出的项目推荐给基金管理机构，由基金管理机构对项目作尽职调查。（二）召开投资决策委员会前，基金管理机构应将拟上会的项目尽职调查报告及投资方案提交给各出资人，包括项目情况及拟投入金额、期限、方式、回报、退出机制等初步方案。（三）投委会召开项目投资决策会议，到会人数、表决权数需同时满足应到人数、应到表决权数三分之二（含）以上，表决事项取得到会全部表决权三分之二（含）以上同意的予以通过。对于按规范要求实施

32、的项目，只要其资金回报率上限不低于基金的资金回报率标准，则各出资人代表应该投同意票。（四）投资决策委员会通过的事项，应由参会审委会委员签字确认。投资决策委员会表决通过的项目投资方案，由各出资人按认缴比例出资。风险监控（一）项目监督。基金管理机构应加强项目运营情况跟踪督查，及时向投资决策委员会报告异常情况。根据项目实际情况，投委会可根据基金管理机构的建议，表决项目投资调整事项。 （二）基金监督。投委会应加强对基金运作及管理情况的跟踪抽查，强化对基金管理机构的监督，并通过考核奖励对基金管理机构实施正向激励。（三）管理责任。基金管理机构作为普通合伙人，负责基金运作和所投资项目的管理。若项目投资非因不

33、可抗力没有达到预期盈利目标或发生亏损，应先由基金管理机构按管理费、分享收益和出资额的次序进行弥补。（四）损失分担。依照基金合伙协议商定，根据各出资人的优先、劣后级次，如投资发生损失，首先由基金管理机构承担损失，其次由劣后级出资人在出资额度内承担风险，剩余损失再由优先级社会资本出资人在出资额度内按比例分担。管理方式和托管事项 管理方式一、本基金由xxxxxxx发展管理有限公司作为执行事务合伙人进行管理。二、基金管理机构的管理权限：三、基金管理机构的管理费计算和支付方式：在合伙期限内，基金管理公司按有限合伙企业的实缴存续规模提取管理费。存续规模在10亿元以内部分，管理费率0.9%；存续规模在10-

34、30亿元以内部分，管理费率0.7%；存续规模超过30亿元部分，管理费率0.5%。管理费按季度支付，于每季度开始后10个工作日内由合伙企业支付给普通合伙人。 本合伙企业所有合伙资金和投资收益，由具有托管资质的银行托管，并由执行事务合伙人代为办理相关托管协议签署事宜。合伙企业的财税制度 财务帐簿：合伙企业应在其营业场所保存财务帐簿（保存期为15年），记载合伙企业运营过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。 财务报告：每个财务年度终止后90日内，普通合伙人应向有限合伙人提供财务报告；业务报告：合伙企业应至少以每季度1次向各合伙人报告合伙企业的投资经营情况。全体合伙人均有依法纳税的义务，合伙企业

35、生产经营所得和其他所得按国家相关法律、法规的要求支付所有税款。合伙企业的解散与清算 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）在合伙期限内，全部对外投资项目本金及其相关权益完全回收，经全体合伙人一致决定，可提前解散。（二）合伙期限届满时，全体合伙人一致决定解散的； （三）由于普通合伙人未能尽职地行使执行事务合伙人职位，经合伙人会议决议同意解散的；（四）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（五）法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。合伙企业清算事由出现后，各合伙人同意指派普通合伙人担任清算人，并由合伙人会议决定委托会计师事务所担任具体清算工作，但合伙企业由于

36、本协议第六十三条第（三）款原因解散的，由合伙人会议决议指派清算人。清算人在清算期间所执行的事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算关于的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理、分配清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及支付所欠税款、清偿债务后的剩余财产按如下方式分配：对剩余财产中属于合伙企业利润或亏损的部分依照本协议商定方法进行分配和承担；剩余财产由优先级有限合伙人优先分配，剩余由劣后级有限合伙人和普通合伙人依照实际出资比例分配。清算终止后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。违约责任 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。（一）合伙人未按商定足额支付出资的，按本协议关于条款的商定承担违约责任；（二）合伙人未按本协议商定而转让其财产份额或出质的，该行为可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；（三）有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；