股份转让合同模版

1、PAGE PAGE 12股份转让协议本股份转让协议（下称“本协议”）由如下各方于xx年xx月11日在xx签署：甲方：*股份有限公司，系一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其住所地为xx层，其法定代表人为*（下称“甲方”）；乙方：*，住所：xx室；中国居民身份证号：*（下称“乙方”）；上述甲乙二方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方”时，另一方称为“他方”。前言xx*食品股份有限公司（下称“*股份公司”），系依据中华人民共和国法律于xx年xx月10日合法设立的、住所为xx临安*路48号*食品工业园区的股份有限公司，其注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,

2、000万元；乙方系*股份公司目前的股东，持有*股份38.7940%的股份，共计19,397,022股，并在本协议签署时在*股份公司担任董事长兼总经理职位；甲方、乙方和*股份公司三方于xx年xx月30日签署股权转让意向协议（下称“意向协议”）。根据意向协议所确定的交易框架原则，甲方分阶段对*股份公司进行整体收购。同时，三方于xx年xx月10日签署关于xx*食品股份有限公司股份买卖及相关交易的意向协议（下称“意向协议”），对甲方第一阶段收购*股份公司51%股份事宜作出商定；甲方有意向收购乙方持有的*股份公司的全部股份。为此，根据中国关于法律法规的规定，各方本着平等互利的原则，通过友好协商，达成协议

3、如下：第一条 股份转让1.1乙方同意根据本协议的条款，将其持有的19,397,022股*股份公司股份中的4,849,255股转让给甲方。股份转让且意向协议商定的增资履行后，乙方持有*股份公司的股份数为14,547,767股，占总股本51,560,000股的28.2152%。1.2乙方在此特别确认，其向甲方转让的股份不存在任何第三人的权利或者任何权利负担，且其对向甲方转让的股份享有完整的权利。并且，乙方确认截止本协议签署日，乙方在*股份公司和/或其下级企业任职期间的工资、福利待遇等已经足额发放，乙方与*股份公司和/或其下级企业之间不因为股份转让交割日之前的事实而存在任何劳动纠纷或潜在的劳动纠纷。

4、1.3 各方同意乙方根据第1.1条向甲方转让的*股份公司股份依照每股人民币17.4736元的单价计价，股份转让款共计人民币84,733,942.17元（大写：捌仟肆佰柒拾叁万叁仟玖佰肆拾贰元壹角柒分）。甲方受让股份的价格包括该股份对应交割日前的全部未分配利润。甲方应为乙方代扣代缴乙方转让股份之个人所得税（具体金额以临安市税务部门要求支付的个人所得税为准），并且，还有权预提相当于按每股人民币0.62元的价格计算的风险基金，该风险基金共计人民币3,006,538.10元（大写：叁佰万陆仟伍佰叁拾捌元壹角）。即：股份转让之转让价款扣除个人所得税及风险基金后的余额支付给乙方。1.4各方同意甲方应在本协

5、议生效之日起十个工作日内将商定的转让价款支付至以甲方名义开立的共管账户，并在股份交割日后十个工作日内将股份转让价款扣除个人所得税和风险基金后的余额自前述共管账户划入乙方姓名开立的银行存单。前述商定的以甲方名义开立的共管账户是指甲方在xx浦东发展银行股份有限公司xx临安支行开立的由甲方、乙方和*股份公司三方共同管理的账户（下称“共管账户”）。1.5风险基金存放在共管账户，连同风险基金在该账户存续期间所造成或产生的孳息用于担保以下事项：（1) 根据*股份公司与xx市斯瑞达食品设备有限公司之间因设备购销协议而发生之诉讼之生效法律文书，*股份公司应该对外支付的全部费用。因*股份公司对外支付该费用而致使

6、*股份公司xx年度利润发生调减的，各方特别商定依照调减金额的14.5倍，自风险基金向甲方付款；（2）意向协议商定的业绩承诺（*股份公司以xx年度经立信会计事务所审计确认的净利润6,074.98万元为基数，在xx年、xx年、xx年实现连续复合增长10%以上）未实现而发生的，应该向*股份公司支付的补偿款。在意向协议商定的业绩承诺期限终止后，并在xx年xx月30日前经过依照意向协议的相关商定审计决算后，如风险基金仍有剩余的，应该依照共管账户内风险基金的剩余金额除以甲方受让的*股份公司股份总数乘以甲方自乙方受让的*股份公司股份数量计算之金额，甲方在前述审计决算终止后十个工作日内自共管账户中一次性将该金

7、额支付给乙方。如风险基金不足以支付调减转让价款和业绩补偿款，不足部分由乙方以现金方式向甲方或*股份公司支付。1.6 若拟谋求上市的甲方或甲方的关联公司（下称“上市主体”）在xx年1xx月31日前实现上市，甲方承诺：（1） 在上市主体取得上市资格/资质时一次性收购乙方持有的剩余14,547,767股*股份公司股份，支付方式为上市主体股票；（2） 交易金额=依照上市主体取得上市资格/资质的前一个会计年度*股份公司经审计扣除非经常性损益（扣除口径与xx年一致）后的净利润13.1818倍计算的每股价格14,547,767股。例如若上市主体于xx年取得上市资格/资质，则前一个会计年度指xx年；（3） 甲

8、方有义务帮助乙方实现上述第（1）项商定的一次性收购乙方持有的所有*股份公司股份，如，在上市主体向中国证券监督委员会报送上市材料前支持并履行*股份公司变更为有限责任公司等方式。1.7 上述第1.6条中的支付方式为甲方以上市主体的股票换取乙方在*股份公司的所有股份。如甲方成功上市或借壳上市，甲方将通过发行股份购买资产的方式受让乙方持有的*股份公司股份，甲方承诺其发行股份的每股单价在法律法规及相关监管机构规则规定允许范围内为最低。乙方取得上市主体股票数量为第1.6条第（2）项确定的交易金额除以上市主体发行股份的每股单价。1.8 若上市主体在xx年1xx月31日前未实现上市或者第1.6条的商定依照当时

9、的法律、法规之规定无法执行，甲方承诺：（1） 自xx年起，分五年收购乙方持有的剩余14,547,767股*股份公司股份，即xx年、2021年、2022年、2023年和2024年每年分别收购乙方持有*股份公司的1,500,000股、2,500,000股、3,500,000股、3,500,000股及3,547,767股，支付方式为现金；（2） xx年至2024年每年支付给乙方的股份转让款的交易金额=前一个会计年度经审计扣除非经常性损益（扣除口径与xx年一致）后的净利润13.1818倍商定的当年股份收购比例。1.9 上述收购方式需依照法律或证监会规定实施。若上述收购方式与届时有效的相关规定相冲突的，

10、各方应另行协商解决方案。第二条违约责任2.1 任何一方违反本协议的商定应向守约方支付违约金，违约金为人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）。2.2 守约方依据本条规定行使权利不妨碍守约方依据法律及本协议其他条款依法取得的救济。第三条 税、费用的承担3.1 各自为因签署、生效和履行本协议（包括本协议商定的股份转让）而发生的关于费用由各方各自承担，这些费用包括但不限于律师费、会计师费用、评估师费用、印花税、公证费、保险费、所有政府收费。3.2 本协议商定的股份转让应该支付的所有税费，由关于法律规定的纳税义务人自行承担，并依照本协议商定由甲方代扣代缴。第四条 本协议的终止4.1一方违反本协议或意向

11、协议的商定，致使他方认为本协议未能继续履行的，守约方有权单方决定解除本协议，并要求违约方承担损失赔偿责任及本协议其他条款商定的违约责任。4.2意向协议因任何原因解除的，本协议亦同时解除。除本协议及意向协议另有商定之外，因此发生之损失由各方自行承担。第五条争议解决和适用法律各方就本协议的说明或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商的方式解决。如协商不成，则任何一方可将争议提交至xx国际经济贸易仲裁委员会，依照提起仲裁时该委员会有效实施的仲裁规则在xx进行仲裁并做出最终裁决。第六条附则6.1本协议经各方签署后，在甲方股东大会批准及监督管理甲方之xx市人民政府国有资产监督管理委员会同意意向协议商定之

12、全部交易，并且，*股份公司之股东大会批准与此相关的股份转让后生效。6.2本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效时，该条款应当从协议中取消。但是该条款应当不影响协议其它条款的效力及本协议的整体效力。各方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款。6.3 本协议附件为乙方就*股份公司及其下级企业的相关情况向甲方作出的陈述、保证与承诺。6.4本协议是意向协议项下*股份公司各持股人和甲方签署的股份转让协议之一，本协议未涉及的事项应以意向协议的商定为准。6.5本协议与甲乙各方签订的编号为1的股份转让协议商定不一致的，以本协议为准。6.6 本协议以中文书就。本协议正本一式四份，甲乙各方各持两份

13、。各份具有相同法律效力。（本页以下无正文）（签署页）各方适当授权的代表于本协议下列所署日期签署本协议：*股份有限公司（盖章）代表（签字）：_*（签字）：附件：乙方的陈述、保证与承诺1、财务报表*股份公司、临安*、临安小天使、春满园、xx*、临清*（以下统称“全部企业”。本附件中的相关术语的定义同意向协议）的财务报表，包括但不限于所有账目、账册、分类账及财务记录及其它方式的记录均根据适用的法律规定和会计准则妥当编制，而所有交易均已根据适用的法律规定和会计准则在该等账册及记录中作适当及准确记录。财务报表在各方面均准确并真实直观地反应财务截止日前的财务期间内相关企业的经营状况。全部企业提供/披露给甲

14、方的全部财务报表是全部企业的全部财务报表，不存在未提供的财务报表。2、税务如关于税务机关决定任何全部企业基于交割日之前之事实（包括交割日之前存在但交割日后各全部企业税务申报/财务报表等才予以反映或未反映之事实）应承担任何税务负担（未到支付期限的税务负担且已经在财务报表中充分披露和拨备的情形除外）或责任（包括但不限于未清偿的欠税延迟履行金、税务申报错误或不准确或不及时、财务报表不准确等致使的责任），不论该税务负担或责任被发现或者被追究的时间是在交割日之前或之后，均应由乙方直接向关于税务机关进行清偿；如全部企业中的任何企业承担了该税务负担或责任，乙方应无条件立即按相同数额向该企业偿付，该企业也有权

15、向乙方追索。乙方保证如全部企业中的任一或若干企业被要求返还在交割日之前取得得税收返还等优惠政策及补贴收入的，该项返还义务由乙方承担，如全部企业中的任一或若干企业因此遭受损失的，乙方赔偿该企业的损失。3、股份和出资全部企业的股东已经依照章程规定及时、完整出资，其出资已由中国的注册会计师验证；验资报告出具后，上述企业一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移企业资产的行为。除董亚琴、马幸芳作为*股份公司股东的股份可能被法院查封外，全部企业的股份/股权上未为任何第三人之权益或以第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利，也不存在其它第三人的任何权利。乙方保证在交割日前，全部企业股权

16、或股份未被任何有权政府部门采取任何查封、冻结等强制措施。乙方签署本协议不违反其与任何第三方签署的协议或协议，或任何具有法律约束力的商定。4、公司事务全部企业系依法设立并有效存续的公司，对其资产拥有完整权力、权限和法定权利。全部企业设立过程中涉及的所有政府审批、核准或登记备案手续均已依法有效履行，全部企业已经依法办理关于xx变更登记和xx年检或公司登记手续。乙方交付给甲方的全部企业章程的复印件系真实完整的复印件，并附有全部股东会和董事会决议的复印件。全部企业遵守公司章程规定。5、业务全部企业不会因为交割日之前之任何行为或事实而存在未披露及未计提的任何债务（包括到期或未到期的债务和或有债务）或责任

17、（包括但不限于违约责任、侵权利义务任和/或行政责任），否则，乙方应当就该债务或责任向全部企业及甲方进行赔偿；如法院生效法律文书、仲裁裁决或行政机关决定任何全部企业基于交割日之前之行为或事实应承担任何未披露及未计提的债务或责任，不论该未披露及未计提的债务或责任被发现或者被追究的时间是在交割日之前或之后，乙方均应直接向关于债权人进行清偿；如任何全部企业承担了该债务或责任或甲方承担了该债务或责任，乙方应无条件立即按相同数额向上述承担了责任的公司进行赔偿。另外，上述承担了责任的公司均有权向乙方追索，包括但不限于直接从应付给乙方的任何费用中扣收等额费用。如各方确认的xx年度扣除非经营性损益后的净利润因为

18、非正常退货（超过xx年（含）前三年平均水平）、成本增加、折旧增加等任何情形发生调减的，就该调减部分，乙方同意依照调减金额的14.5倍向甲方支付赔偿款。6、争议截至交割日，除*股份公司与xx市斯瑞达食品设备有限公司之间的纠纷外，全部企业均不涉及任何诉讼、仲裁、起诉或任何其它法律程序，或在司法机构或政府机构的听证或调查程序。不存在全部企业未履行完毕的判决、法院判令或仲裁裁决，且不存在设定在任何全部企业的经营或资产上的财产保全或强制执行措施。全部企业均不存在其作为一方的任何协议或协议存在违约的情况。全部企业不会因为交割日之前之任何事实而存在任何现实的或潜在的可能致使其业务经营、资产或财务状况发生重大

19、不利变化的重大违约或侵权行为或事实，也不存在任何尚未了结诉讼、仲裁或行政处罚或目前可以合理预见的潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚、第三方索赔或其它可能致使公司权益受损的或有事项或争议。7、劳动争议全部企业截至交割日不存在与其任何职员相关的过去的、现存的争议。就乙方合理所知，不存在必须支付或可能支付的与解雇、任命或重新雇佣任何前任职员相关的损害赔偿。如因为交割日之前的事实，致使任何全部企业需要补缴的全部社保费用及公积金等费用或承担延迟履行金或者罚款或者其他责任，上述社保费用及公积金等费用包括但不限于养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险、大病商业补充医疗保险、住房公积金、残疾人就业保障金；上述未及时支付的社保费用及公积金等费用及相应的罚款或延迟履行金（如有）由乙方承担，乙方应当赔偿甲方或任何全部企业因此遭受的全部损失。8、所提供信息的准确性乙方所知的最大范围之内，乙方在本协议签订前及之后向甲方提供的（包括本协议中所包含的）与本协议关于的全部信息在所有重要方面均真实、准确。乙方向甲方提供的全部资料文件资料文件资料（包括复印件）