doiu%qdu张华：法律尽职调查和风险防范

1、PAGE PAGE 24、 .我们打败了敌人人。 我们把敌人人打败了。资产重组中律师尽职调调查和风险防范案例解析析提纲上海市锦天城律师师事务所张华律师师 第一，介绍内容容1通过购并进行资产产重组,是目前资资产重组中常见的的一种方式，并且且是许多企业迅速速发展的重要策略略。在企业法律顾顾问或/和律师提提供购并法律服务务中，法律专业人人士如何受收购主主体委托对拟购并并的目标公司进行行尽职调查，写出出一份既能全面揭揭示法律风险让客客户满意，又能规规避律师执业风险险的详尽的律师尽尽职调查报告。具具体案例解析涉及及的律师尽职调查查报告总共有1个个主文件和5个补补充文件组成，总总字数为14，871字字，该

2、报告涉及的的资产总额为XX亿亿元。2在资产重组中，被被收购方的法律顾顾问或/和律师针针对收购方，如何何对收购主体进行行资信调查工作，如如何揭示法律风险险，把握资信调查查的角度。（具体体案例解析涉及的的律师咨询调查报报告有到政府五个个部门调查情况的的汇报和分析、对对收购主体财务情情况非财务专业的的分析、资信调查查报告的说明和提提醒等三大部分内内容，总字数为6，541字字，该报告涉及的的资产总额为X亿亿元。） 第二，个人想法承蒙中国法学会培训中中心的邀请，就个个人主持的在资产产重组过程中涉及及的两例购并法律律服务的实务操作作，从资产重组中中的二个剖面、二二个阶段、不同目目标主体的具体法法律实务内容

3、，向向律师同行、企业业法律顾问、相关关企业老总等作一介绍，谈一一些个人体会，以以抛砖引玉，与大大家一起分享。资产重组中律师尽职调调查和资信调查案案例解析上海市锦天城律师师事务所张华律师师 第一个案例：上海海某公司（下称受受让人）收购上海海某中外合资公（目标公司）外方股东东（下称出让方）控控股股权的案件一、该项目的特殊状况况和背景：1、时间紧，要求在十十日内出具律师尽尽职调查报告；2、目标公司资产评估估已经初步完成。二、我们与客户沟通协协商后，在聘请律律师合同中一致确确认本次法律尽职职调查的重点是：外方股东控制的目标公公司财务部和采购购部是否有潜在的的、财务报告尚未未揭示的信用担保保、抵押担保的

4、行行为，是否有原料款纠纠纷和公司其他财财产纠纷尚未向目目标公司及二方股股东报告或披露；2、目标公司是否存在在财务报告尚未揭揭示的信用担保、抵押担保、原料料款纠纷和公司财财产等法律纠纷；3、目标公司是否隐藏藏或不可预见的义义务；4、在目标公司资产控控制关系改变是否否影响产品进口等等重要协议的签订订或履行；5、有无不正当竞争条条款或对目标公司司运营能力其他限限制；6、目标公司主要协议议中有无反对股权权转让的条款；7、有无对股权转让产产生负面影响的义义务，如税收义务务；8、转让方对目标公司司股权是否享有完完整的权利；9、有无其他法律障碍碍。主要体会和经验有两点点：1我们针对实际尽职职调查中发现的委委

5、托方和律师都未未知道的情况在征征得客户同意后，在在尽职调查报告的的补充报告中，予予以及时调整和完完善。（变与不变变）2资产购并业务的个个案之间，基本原原则会相通，但其其个案的自身特点点、当事人的要求求等内容是错综复复杂，律师应根据据当事人的请求、个案的材料、法法律的规定、服务务的经验等向客户户拿出一份让客户户满意的尽职调查查的重点内容和能能按时完成工作节节点的工作步骤和和工作方法。（变变通与通变）三、开展委托事项的依依据和手段：（一）、鉴于本案的诸诸多特殊性，甲方方同意律师仅依据据目标公司提供的的文件材料，在本本次尽职调查工作作认真阅读目标公公司提供的文件，进进行书面审理。审查的主要文件有17

6、个个大类：1、上海某某有限公司司九X年X月X日日章程（复印件装装订件一份），中中文部分XX页，英英文部分XX页。2、上海某某有限公司司九X年X月XX日日签定的合资经经营合同中文版版XX页，英文版版XX页；土地使用权租赁协议议中文版XX页页，英文版XX页页；公用工程供应和服务务协议中文版XX页页，英文版XX页页；雇员保密协议中文文版X页，英文版版X页。3、上海某某有限公司司政策与制度（第第X版）一份（中中英文）。4、上海某某有限公司司政策与制度（第第X版）二份（中中英文）。5、上海某某有限公司司业务流程手册册，共XXX页页。6、200 X年X月月、Y月末资产负负债表、利润表、报表余额清单、银行存

7、款收付汇汇总表、应收票据据帐龄分析表、生生产装置固定资产产清单、办公用固固定资产汇总表、验资报告、营业业执照、批准证书书、外资委批复、组织机构代码证证、税务登记证、财政登记证、出出口企业出口货物物（免）税登记证证、消防安全许可可证等。7、199X年-200X年年度审计报告。8、B某某有限公司委委派或推荐的人员员名单。9、贷款合同若干干份，见清单，尚尚缺200 X年年X月X日贷款金金XXX万招商银银行（短期借款）。10、短期借款及一年年内到期的长期借借款明细帐。11、关于税费变动的的可能性文件。12、免税进口自用设设备清单。13、与某国 A公司司有关的应付帐款款文件（无应收帐帐款）。14、200

8、X200X的的法律诉讼费的清清单。15、固定资产：房地地产权证及相关批批文、资料。16、企业动产抵押物物权证及清单。17、200X年年度度亏损弥补情况表表及所得税清算资资料。体现本案的特殊性、针针对性、灵活性、系统性。（二）、通过对文件的的审查，整理及分分析某某公司在业业务运作及管理上上可能或已存在的的风险。（有六页页内容）主要为9类：1、在某某公司B部门门经理权限内及采采购环节存在的或或有风险； = 1 * GB3 B部门经理权限内的的或有风险； = 2 * GB3 采购询价过程中的或或有风险2、200X年度审计计后，应付帐款中中存在的或有风险险；3、在部分商检报告中中存在的或有风险险；4、

9、不合格货物索赔中中的或有风险；5、赊销中存在的或有有风险；6、员工预支款是否已已归还的或有风险险；7、备用金使用中存在在的或有风险；8、某方几名员工的劳劳动关系解除时可可能存在的或有风风险；9、某方人员在某某公公司获得的商业秘秘密，如有泄露而对某某公司司存在的或有风险险。向客户揭示了具体的风风险，一定意义上上就是规避了律师师的执业风险。（三）、针对上述整理理及分析出的或有有风险，在尽职报报告中明确提出相相应的解决途径：例如：“B部门经理权限内的或或有风险某某公司一九XX年年X月业务流程手手册（下称业务务流程）第X章第第X节采购流程某某物品中关于定购购的程序反映，先先由B部门经理审审核采购定单，

10、批批准后交A部门审审阅，如果该订购购在B部门经理审审批权限内，则A部部门经理将定单交交回B部门执行。根根据某某公司“财务授权”制度可知，B部部门经理对于某某某以内的采购定单单有签署权利。如如果担任上述部门门经理的某方人员员执行职权不当或或滥用职权等，给给某某公司造成损损失的风险是可能能存在的。需要某某方人员进行排他他性承诺，以消除除或减少上述存在在的或有风险。”（四）、特别是在购并并法律服务中，律律师应承认律师执执业中存在的对会会计、税务专业知知识的缺乏，这是是体现为客户负责责，及体现提高工工作效率以满足客客户的时间特殊要要求，为此，我们们在法律服务中从从聘请律师合同开开始，向客户明确确需借用

11、外脑、外外聘专家对某某公公司审计报告、银银行贷款、抵押担担保等公司财务状状况存在或可能存存在的风险给予专专业分析及提示等等。（主文中也揭揭示）如：1、外方提供的英文担担保清单反映的授授信额度与某某公公司财务帐面反映的实际借款有有差额；2、某某公司投产以来来主营业务(产品销销售)利润率波动动大；累积计算几乎无赢利，在经营上存在或有风风险；3、某某公司的债务风风险对持续经营有有过重压力，存在着着可能破产清算的风险；4、某某公司贷款的资资产抵押和股东担保所涉及的风险较大大；5、某某公司销售业务务处理可能存在或或有风险；6、某某公司的银行借借款A货币比重总体呈呈下降趋势，而人民币比重上升将加大还贷难难

12、度，增加了某某公司的的财务费用和财务风风险；7、本次尽职调查所涉涉及的某某公司外外方股东股份转让，将使某某某公司企业类型型由中外合资变更更为内资企业，从从而产生负面影响响的义务，并可能能涉及： = 1 * GB3 、已享受进口自用设备备关税减免，在监监管期内的应补交关税。详细关税补缴情况况应参照某某公司司测算的关税补缴缴文件，并建议向向专业税务机构或或税务、海关部门门进行核实、咨询询。不要过多承揽不是律师师的义务。（财务务分析本身就不是是律师义务） = 2 * GB3 、企业所得税税率及流流转税的附加税的的税率变动而对某某某公司税赋产生的的负面影响。详细细税赋情况应参照照某某公司测算的的有关文

13、件，并建建议向专业税务机机构或税务部门进进行核实、咨询。体会同上。四、律师职业风险的防防范鉴于该次律师报告的特特殊性，律师出具具调查报告的时间间紧、调查方法无无法充分等前提下下，使得律师风险险性增大，因此必必须增加“本尽职调查报告告的说明和提醒”条款，及在调查查报告的有关部分分作一定说明，增增加对律师在特殊殊情况或针对该次次调查做出的调查查报告的保护，降降低律师从业的风风险。如：“1、在提供本尽职调查查报告的同时，我们假定： = 1 * GB3 某某公司提交给我们的的文件上的所有签签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我我们的所有文件的的原件都是被认可的和完整的；并且所有有的复印件与原件件是一致的

14、； = 2 * GB3 我们审查的文件中所所有的事实陈述都是真实的、正确的； = 3 * GB3 我们审查的中国政府府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清清单，特别是贷款抵抵押担保合同，都都是准确和完整的； = 4 * GB3 向我们律师作出排他他性承诺的所有某某方委派人员，其其承诺内容没有任任何虚假和遗漏的的，是客观、真实实的； = 5 * GB3 B公司（英文名：XXX）拥有某某某公司 x %的股权，是享有完整的权权利； = 6 * GB3 某某公司除提供文件件揭示的资产抵押押情况外无应披露露而未披露的对外外抵押、保证等担担保行为； = 7 * GB3 同时，我们没有得到任任何暗示表明以上

15、上假设是不合法的。报告的一开头就做出了了以上七个假设，所所有的尽职调查内内容均基于此；若若假设之一有了改改变，造成尽职调调查报告有误，则则不属于律师的工工作失误。2、律师的本尽职调查查报告仅是在有限限的时间内，使用用有限的手段，根据据本案的诸多特殊殊性，进行的调查查工作。因此，我我们的尽职调查报报告其内容不可能能穷尽某某公司目目前的或有风险，存存在着可能对或有风险的的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明明，请贵司予以充充分注意。承认实际社会中存在的的可能性（存在就就是合理的），并并不是律师没本事事，而是揭示客观观规律，达到明示示提醒客户（非专专业人士）的实际际效果，以规避律律师执业风险。3我们对于

16、某某公司司的或有风险已进进行书面审理、排他性承诺等有限限手段进行调查，但但最终某某公司在在上述领域是否存存在风险仍应基于于我们出具的尽职职调查报告的揭示示及以上风险领域的的各环节及控制的的重点内容等各方方面因素进行综合合考虑，特予以说说明，请贵司予以以判断。体会同上，但揭示角度度不同。4律师的本尽职调查查报告内容涉及财务、会会计专业知识和专专业经验，我所虽虽外聘一位专业注注册会计师协助调调查，但与会计事事务所全面的审计计、评估和多位注注册会计师人员协协同工作的结果是是不同的，存在着着可能的错误描述述、偏差或遗漏，特特予以说明，请贵贵司决定是否予以以采纳。体会同上，但揭示角度度不同。5、本尽职调

17、查报告内内容的所有附件内内容与本报告及其其他相关文件组成成完整的文件，不可单独独或割裂的引用、使用等。”其他诸如向贷款银行和和重要供应商进行行询证、向政府部门门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互互支持和协调等方方式则不再采用；并同意乙方在出具具律师尽职调查报报告时作出相应的的假定。以上所列的五个方面内内容及其他未列举举的内容，组成了了比较有效的律师师风险防范。五、知识产权的保护如：“甲方同意律师因因承接甲方法律尽尽职调查业务而制制作的有关本案的的思维地图等文件件，其著作权属乙乙方和合伙人所有有。甲方同意在删删除目标公司名称称及相关股东名称称的前提下，由乙乙方律师及合伙人人用于案件讨论、教学

18、等用途。”也是我今天介绍的合同同依据、法律依据据。六、其他体会在购并法律服务中，对对目标公司的律师师尽职调查，牵涉涉到法律和财务，牵牵涉到许多不可预预见、当事人也可可能未发现的许多多问题或存在未知知数的或有风险，因因此律师承接该方方面的业务，不可可以因为当事人时时间紧迫、关系好好、讲简单等内容容，而忽视对该项法律服服务的高度注意，这这是为客户提供一一流服务和为自己己负责、为事务所所负责的具体表现现的体现。我个人人的体会是调动各各方面的力量，投投入一定的人员，尽尽心尽职进行服务务并加强与客户的的沟通和互动。同同时必须注意防范范律师的执业风险险，避免北京某律律师事务所执业赔赔偿类似案件的发发生。第

19、二个案例：某省集团团公司（A公司）和和某省B公司作为为收购方拟收购某某地公司（目标公公司）全部股权的的案件一、该项目的特殊状况况和背景：1、目标公司资产评估估已经初步完成。2、律师受客户委托对对收购方进行资信信调查时，该项目目已在签约临界点点，律师参与介入入资信调查时间局局促。3委托公司尚未正式式委托，但我们从从常年法律顾问单位位和该项目的重要要性考虑，决定先先行介入资信调查查。二、我们与客户沟通协协商后，一致在聘聘请律师合同中，其其后在资信调查报报告中将本次法律律尽职调查的重点点明确为：1到某省省XX市银银行、税务、工商商、房地产、车辆辆管理等五个部门门对某省A公司和和某省B公司的情情况予以

20、调查，并并如实向贵司反映调查情况；2.根据贵司、某省A公公司和某省B公司司提供的财务资料料，进行书面审理，仅依据据上述财务资料对对某省A公司和某某省B公司的财务务状况予以非财务务专业或/和非财务服务务的分析。特别指出的是，本资信信调查工作报告的的部分内容是依据据中国XX银行某某省省XX市支行行盖章确认的材料料和XX市地方XX局局等政府有关主管管部门确认的材料料作出。确定调查范围既是客户户的要求，也是律律师工作的范围；强调资信调查的的权威性。三、鉴于以上的资信调调查范围、提供材材料的状况和资信信调查手段及本案案的诸多特性，在在提供本资信调查查报告同时，我们们假定：1、目前贵司拟定的股股权受让方仅

21、为某某省A公司和某省省B公司，不包括括尚未成立的“某省C公司”。因为我们在XX月月XX日从某省A公公司获悉，“某省旅游发展股股份有限公司”拟发起人的发发起人协议尚未未签订，“某省旅游发展股股份有限公司”的拟发起人尚未未向政府有关部门门提出业开业申请请。2、贵司、某省A公司司和某省B公司提提交给我们的文件件上的所有签名、印鉴和公章都是是真实的；提交给给我们的所有文件件的原件都是被认认可的和完整的；并且所有的复印印件与原件是一致致的。3、我们审查的所有文文件中所有的事实实陈述都是真实的的、准确的和完整整的。4、作出承诺的某省A公公司，其承诺内容容没有任何虚假和和遗漏的，是客观观、真实的。5、某省A

22、公司和某省省B公司除提供文文件揭示的资产抵抵押、质押情况外外无应披露而未披披露的对外抵押、质押、保证等担担保行为。6、同时，我们没有得得到任何暗示表明明以上假设是不合合法的。报告的一开头就做出了了以上七个假设，所所有的尽职调查内内容均基于此；若若假设之一有了改改变，造成尽职调调查报告有误，则则不属于律师的工工作失误。四、具体调查内容与发发现的问题：（一）、中国XX银行行XX市支行1、除XX银行XX支支行X笔贷款共计计XXX万元，在在“贷款分类一”中显示“关注”外，其余无论在在“贷款分类一”或“贷款分类二”中均显示“正常”。2、信用等级方面：（1）从我们走访XX市市工商局所了解的的情况，在工商行

23、行政管理部门的资资信等级评定中，某某省A公司在20XX年年被评为AAA级级，20XX年被被评为AA级，某某省B公司则仅评评为B级，但我们们需要特别指出的的是，该B公司的的XX资信等级分分累计为XXX分分，而被评为AA级级的某省A公司XX资资信等级累计分则则为XX分。（2）某省A公司未还还贷款情况某省A公司现未还贷款款共计人民币：XXXXX万万元，共XX笔，XX家家贷款银行。上述述贷款的还款期机机读材料中未显示示。我们从质押、抵押信息中的担担保期限来推定还还款期，则在20XX年年X月XX日前须须还款额是XXXXX万万元；另外，某省省A公司用某A公公司、某B公司两两企业的房地产取取得抵押担保的两两

24、笔贷款，共：XXX万万元，在20XX年年X月X日和X月月X日到期；其余余还款期我们无法从现有材料中中解读出来。（3）某省A公司贷款款抵押情况根据机读资料反映，某某省A公司的贷款款基本上以房地产产及其持有的银行行股权作贷款抵押押或质押担保，其其中：A、某省A银行XX支支行的三笔贷款，共共XXXX万元，系系某省A公司以其其持有的某省A银银行股份公司的股股权作质押担保；B、B银行XX分行信信贷管理部一笔贷贷款XXXX万元元，系某省A公司司以其设备作抵押押担保；C、其余贷款，均以房房产或土地使用权权作抵押担保。 (4)某省B公司的贷款情况况A、未还贷款X笔，总总计人民币XXX万万元，均是某省XX市市信

25、用联社第一营营业部。B、贷款分类一，贷款款分类二均正常。C、无抵押担保信息，无无任何不良记录显显示。在客户时间要求紧的情情况下，律师只能能读机读材料，无无过多时间阅读书书式档案，因此，律律师应予以明示，同同时保护自己。（二）、某省省XX市市地方税务局在某省A公司全力配合合下，我们前往XX市市地方税务局，XX市市地方税务局根据据某省A公司出具具的关于要求出出具纳税情况的证证明，由分管领领导亲自去核实，盖盖章证明某省A公公司20 xx年和和20 xx年的纳纳税情况为：20XX年交纳营业税税：XXX万元；20XX年交纳所得税税：XX万元；20XX年X月交纳营营业税：XXX万万元；20XX年X月交纳所

26、所得税：XX万元元；到目前为止，某省A公公司尚无欠税。根根据我们非专业的的核算，20XX年某省A公司所交税收收情况和利润情况况与某省A公司盖盖章确认的20XX年年度某省A公司资资产负债表中的销销售收入、税收情情况、利润情况内内容基本相同。在有些企业做假帐、做做两本帐是蛮多的的，否则何来前国国务院总理朱镕基基题词“不做假帐”。律师资信调查查要学会充分运用用政府部门的文件件与企业的财务报报告相核对与比较较，发现中间的真真与假。（三）、某省省XX市市工商行政管理局局（1）我们调查了某省省A公司和某省B公公司的书式工商档档案某省B公司的工商登记记资料文件无异常常。（承办律师就就这三个字多次讨讨论）但某

27、省A公司书式工商档档案缺乏其注册资本增资到XXX万元元的验资报告，以及股东变更为为XX市建材开发发公司、XX市某某省A公司、XX市市D公司、某省省省某城、某省省XX市市某C公司、XX市市G公司、XX市市某省A公司广告告服务公司的变更更登记资料。某省A公司登记的注册册资本为XXXX万万元，某省A公司司提供20XX年年XX月X日资产产负债表反映的实实收资本为XX万万元，差异巨大。据据某省A公司法定定代表人XXX先先生口头解释注册资本本和实收资本不符符原因是19XX年年某省省政府为上上报某省资产上XX元元的企业，要求并并提供便利条件将将某省A公司注册册资本登记为XXX万万元。但某省A公公司一直坚持财

28、务务报表中反映实收收资本为XX万元元。不管律师在调查中发现现什么，如觉得有有必要揭示的，都都不要吝于笔墨，但但不要判断，只是是揭示（2）某省A公司及某某省B公司股权是是否对外质押的情情况某省A公司已出具文件件证明某省A公司司及某省B公司的的股权对外并无质质押。在我们向XX市市工商局核实时，有有关接待人员强调调XX市工商局从来来不接受有限公司司的股权质押，因因此，不同意在某省A公公司出具的股权对对外并无质押的证证明上确认盖章。失败并不可怕，可怕的的是掩盖失败。失失败是成功的妈妈妈！（四）、某省省XX市市房产管理局我们前往XX市房产管管理局，拟调查某某省A公司名下登登记的所有房产情情况，但（1）X

29、X市与上海市市的做法不同，房房产证与土地使用用权证并不合二为为一，为单独发证证；（2）XX市房产管理理局的所有登记资资料并未录入电脑脑，无法仅根据权权利人名称即可查查出其名下的所有有房产；必须提供供具体的门牌号码码或地块号，才可可查到该房产或地地块的权利人究竟竟是谁。致使我们们无法查实某省A公公司名下究竟拥有有多少房产和土地地使用权。对此，某某省A公司已向我我们详细提供其已已进行抵押登记的的房产权证和土地地使用权证的复印印件，但由于调查查时间的局促，我我们无法在一天时时间内对其提供的的有关权证予以核核实。体会同上。、省XX市车辆管理局局我们前往XX市车辆管管理局，拟调查某某省A公司名下登登记的

30、所有车辆情情况，但XX市与与XX市的做法不不同，无法仅根据据权利人名称即可可查出其名下的所所有车辆，只能根根据查询人提供的的具体车牌号查询询其违章记录，致致使我们无法在余余下的短时间内查查实某省A公司名名下究竟拥有多少少车辆，也无法达达到我们想通过被被抵押车辆中所反反映的贷款信息来来核对我们获得的的某省A公司其它它贷款信息。律师从不同的材料中，如如果能找到相互印印证的，那最好；但找不到，应让让非专业人士即客客户了解律师工作作的动因，避免误误会。这是沟通的的表现之一，也是是律师小小智慧的的表现之一。五、根据委托公司、某某省A公司和某省省B公司提供的财财务资料，我们所所做出的非财务专专业或/和非财

31、务务服务的分析（一）关于受让方某省省A公司及某省B公公司对外投资能力力问题1.受让方某省A公司司对外投资额度根据某省A公司提供的的最近一期20XX年年X月X日资产负负债表（汇总，未未经审计）简单测测算，某省A公司司20XX年X月月X日累计长期股股权投资XXXX万万元，净资产为XXXX万万元，累计长期投投资占净资产的XXX%，按按公司法可累累计投资净资产的的XX%，某省A公公司尚可增加长期期投资XXXXX万万元。从某省A公司20XX年年X月X日的净资资产及长期投资的的比重角度分析，某某省A公司无单独独受让目标公司的的能力（仅从汇总总报表分析，应以以集团公司母公司司数据计算，假设设上述数据无误），

32、且不符合公司法对有限责任公司至少有两名股东的规定。我们认为该公司应提供截止20XX年XX中旬对贵司和上海某公司所持股权出让价格所涉及的对外投资能力符合法律规定的承诺。2.受让方某省B公司司对外投资额度根据某省B公司提供的的最近一期20XX年年X月X日资产负负债表（经审计，假假设截止20XX年年X月末其对外投投资及净资产无变变动）简单测算，某某省B公司20XX年年X月X日累计长长期股权投资X万万元，净资产为XXXX万万元，按公司法法可累计投资净净资产的XX%，某省B公司可增加长期投资XXX万元。从某省B公司20XX年年X月X日的净资资产及长期投资的的比重角度分析，某省B公司无单独受让目标公司的能

33、力（仅从报表分析计算，假设上述数据无误），且不符合公司法对有限责任公司至少有两名股东的规定，我们认为该公司应提供截止20XX年XX中旬对贵司和上海某公司所持股权出让价格所涉及的对外投资能力符合法律规定的承诺。参照目标公司评估情况况：公司名称评估基准日评估价值（万元）目标公司20XX年X月X日XX目标公司20XX年X月X日-XX合计（未考虑基准日不不一致）XX下浮XX%为XX万元元考虑到有限公司最少需需2个股东，某省省A公司和某省B公公司投资额度合计计数如达到XXX万万元，则可共同受受让目标公司XX%股股权。（注：如目目标公司共同出让让价格低于评估值值XX万元的XX%，即即低于XXX万元元，需经

34、上海某公公司的上级授权国国资部门特别书面面批准）。详尽、专业、提醒。（二）某省A公司盈利利能力分析20XX年利润总额构构成中，非主营项项目净收益占利润润总额比重过大，主主要是营业外收入入；主营项目净利利润大部分被期间间费用所抵消，营营业利润构成主要要为其他业务利润润。利润总额大部部分依靠非主营业业务项目，将不利利于某省A公司持持续赢利能力的形形成，也将对某省省A公司偿还已有有货款本金及利息息的能力产生不利利影响。20XX年年前XX个月主营营业务收入较上年年同期增XX%，主主营业务利润率下下降幅度大（由上上年同期XX%降降至X%），故对对未来某省A公司司赢利能力无法乐乐观。此外，长期股权投资收收

35、益微乎其微，也也对某省A公司的的资产质量及其盈盈利能力产生较大大的负面影响。上上述状况有待于深深入分析并评价其其形成的原因，对对在某省A公司拟拟对外收购、兼并并其他公司和托管管经营时，请予以以审慎考虑。资信调查报告，律师要要大胆表示自己的的观点或其他专业业人士的意见，这这才真正起到为客客户负责的作用及及客户聘请律师的的真正目的。（三）受让方支付转让让款(拟XXX万万元)及上海某某某方对目标公司的的追加借款XXXX万万元的能力分析： 某省A公司（汇总）的的财务状况和支付付能力 单位：万元项目20XX年XX月X日日（汇总）20XX年X月X日（合并）增(+)减(-)总资产49,809.38XXXXX

36、其中：长期股权投资XXXXXXXXXX固定资产合计XXXXXXXXXX其中土地/房产/设备备取得担保贷款XXXXXXXXXXX总负债XXXXXXXXXX其中流动负债XXXXXXXXXXXXX- 短期借款 XXXXXXXXXXXXXXX+XXXXXX长期负债XXXXXXXXXXXXX-长期借款XXXXXXXXXXXXX+XXXXXXX - 短期、长期借借款合计XXXXXXXXXXXX+XXXXXX少数股东权益XXXXXXXXXXXX股东权益（净资产）XXXXXXXXXXXX其中:资本公积-主要要是评估增值XXXXXXXXXX长期股权投资占净资产产比例XXX%XXXX%可增加长期股权投资XXXXXXXXXXX资产负债率XXXX%XX%（因未取得集团母公司司报表，仅以汇总总报表进行非财务务专业或/和非财财务服务的测算）汇总范围包括某省A公公司及其子公司等等集团成员企业。如考虑某省A公司全部部融资支付XXXX万万元转让款及借款款，其总资产将为为XXXX万元，总总负债将为XXX万万元（银行借款将将达XXXX万元元），资产负债率率将达到XX%。考虑到：1某省A