《工业类合参考格式》

1、工业类合同同参考格式式（）目 录 前前言 ）合营双双方 ）成立合合资经营公公司 ）生产经经营目的、范围和规规模 ）投资总总额与注册册资本 ）合营各各方的责任任 ）技术转转让 ）产品销销售 ）董事会会 ）管理机机构 ）原材材料及设备备的采购 ）公司司的筹建 ）劳动动管理 ）税务务、财务、审计 ）合营营期限 ）解散散与清算 ）保险险 ）合同同的修改、变更与解解除 ）违约约责任 ）不可可抗力 ）适用用法律 ）争议议的解决 ）合同同文本和文文字 ）合同同生效及其其他 附附件一、技技术转让协协议 附附件二、产产品销售协协议 附附件三、会会计程序前 言 与与根据中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法和中

2、国国的其它有有关法规，本本着平等互互利的原则则，通过友友好协商，同同意在中华华人民共和和国共同投资资举办生产产及销售钻头的的合资经营营企业，特特订立本合合同。 第第一条 合营双方方 本本合同的当当事人为： （以以下简称甲甲方） 法法定地址： 电电报： 邮邮政信箱： 法法定代表： 姓姓名： 职务务： 国籍籍： （以以下简称乙乙方） 法法定地址： 电电传： 邮政信箱箱： 法法定代表： 姓姓名： 职职务： 国籍籍： 第第二条 成立合资资经营公司司甲乙双方根根据中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法和和中国的其其他有关法法规，决定定在中国境境内建立合合资经营钻头的的有限责任任公司（以以下简称合合营公

3、司）。 合营营公司的中中文名称为为： 英英文名称为为： 合营营公司的法法定地址： 合营营公司的一一切活动，必必须遵守中中华人民共共和国的法法律，法令令和有关条条例规定。 合营营公司的组组织形式为为有限责任任公司，甲甲乙方以各各自认缴的的出资额对对合营公司司的债务承承担责任，各各方按出资资额在注册册资本中所所占比例分分享利润，分分担风险及及亏损。 第第三条 生产经营营目的、规规围和规模模 甲乙乙双方合资资经营的目目的是：采采用先进制造造技术，技技术诀窍，以以科学的经经营管理方方法，制造造与销售具具有国际先先进水平的的钻头头。不断提提高产品质质量，使合合营公司产产品的质量量和价格在在国际市场场上均

4、具有有竞争力，提提高企业经经济效益，使使投资双方方获得满意意的经济利利益。 生产产经营范围围：合营公公司生产和和销售各种种类型和尺尺寸的钻头及乙乙方在合营营期间所发发展并已投投产的所有有其它型号号的钻钻头。 合合营公司还还从事以下下与生产及及销售业务务有关的活活动： （）对销售售的产品提提供必要的的技术服务务； （）研究与与发展钻头新产产品，以便便更好地为为用户服务务。 生产产规模：合合营公司投投产后第年，全面面生产时，应应具有年产产只各各种规格型型号钻钻头的生产产能力。 第第四条 投资总额额与注册资资本 合营营公司的投投资总额与与注册资本本均为美元，甲甲乙双方各各投资美元，均均为总注册册资本

5、的。 合营营公司正式式投产后，甲甲方双方以以头年的的部分利润润作为再投投资，用于于发展新工工艺，提高高产量或增增加流动资资金。 甲乙乙双方将按按本合同附附件四“作价协议议”中及条所列内内容作为出出资。出资资的实物部部分，按作作价协议规规定进行作作价。出资资的实物所所有权归合合营公司所所有，免于于任何抵押押、质押、留置权等等。 合营营公司每年年应按中国国地方政府府规定缴付付土地使用用费。 甲乙乙双方的现现金出资分分两期交付付。在合营营公司取得得营业执照照之日起三三个月内，缴缴付各自认认缴现金出出资额的，其其余在六个月月内交齐。出资的现现金应存入入中国银行行分行行合营公司司的帐户内内，并取得得凭证

6、。实实物出资部部分按双方方签署的合合同附件四四作价协议议中的规定定交付合营营公司，合合营双方缴缴付出资额额后，经中中国注册的的会计师验验证，出具具验资报告告，由合营营公司据以以发给出资资证明。 合营营期内，甲甲乙双方均均不得以任任何名义和和方式回抽抽其注册资资本。 合营营一方需转转让为其所所有的部分分或全部出出资额时，须须经另一方方同意，董董事会一致致通过并报报请原审批批机构批准准；合营一一方转让部部分或全部部出资额时时，另一方方有优先购购买权；合合营一方向向第三者转转让出资额额时，条件件不得比向向合营另一一方转让优优惠，违反反上述规定定的转让无无效。 第第五条 合营各方方的责任 甲方方有责任

7、完完成下述各各项事宜： 办理为设设立合营公公司向中国国有关主管管部门申请请批准，登登记注册，领领取营业执执照等事宜宜。 协助合营营公司办理理各项可能能的减免税税申请手续续。 协助合营营公司向有有关银行办办理银行开开户及获取取贷款的手手续。 向土地主主管部门办办理申请取取得土地使使用权的手手续。 组织合营营公司厂房房及工程设设施的土建建设计、施施工。 按本合附附件四“出资协议议”条条所列项目目在规定期期间内提供供现金、机机械设备等等。 协助办理理乙方为出出资而提供供的机械设设备、器具具的进口报报关手续。 协助合营营公司在中中国境内设设置设备、材料、原原料及通讯讯设施。协助合营营公司联系系落实水、

8、电、气和和其它能源源、交通等等基础设施施。 协助合合营公司招招聘中国国国内的能胜胜任本职工工作的经营营管理人员员、技术人人员、工人人和所需的的其它人员员。 协助外外籍工作人人员办理所所需的入境境签证、工工作许可证证和旅行手手续等。 协助解解决合营公公司职工的的食宿、医医疗、交通通等。 协助乙乙方办理乙乙方所得外外汇汇出手手续。 办理合合营公司委委托的其他他事项。 乙方方有责任完完成下述各各项事宜： 按本合同同附件四“出资协议议”条条所列提供供现金、机机械设备、工具、原原材料等。 协助合营营公司向国国外银行获获取贷款。 提供必要要的设备安安装、调试试及试生产产技术人员员。 培训合营营公司的技技术

9、人员、工人和管管理人员。 保证按合合同规定返返销合营公公司产品，并并采用多种种方式与甲甲方密切配配合，使合合营公司达达到外汇收收支平衡。 协助合营营公司在国国际市场上上购置设备备、原材料料。 协助中方方人员办理理所需的入入境签证和和必要的手手续。 协助解决决中方人员员在国外的的住宿及交交通等。 办理合营营公司委托托的其它事事宜。 第第六条 技术转让让 甲乙乙双方同意意，将由甲甲方代表合合营公司与与乙方签订订技术转让让协议，以以取得合营营公司经营营所需的先先进技术，包包括产品设设计、制造造工艺及生生产管理技技术和各种种测试方法法、材料配配方、产品品的质量标标准、质量量保证等。 乙方方对转让技技术

10、提供如如下保证： 向合营公公司转让的的全部技术术是实用的的、完整的的、准确的的、可靠的的、符合合合营公司要要求的，按按照转让技技术生产的的产品质量量能达到乙乙方同类产产品的质量量标准，产产量能达到到规定的生生产能力。 技术转让让协议中规规定的全部部资料，均均应按时提提供给合营营公司。 在合营公公司整个合合同的有效效期间，乙乙方保证将将其改进和和发展的并并已用于生生产的所有有新技术及及时地、完完整地提供供给合营公公司。 按技术转转让协议的的规定以合合营公司技技术人员和和工人进行行技术培训训，使他们们能及时掌掌握所转让让的技术。 提供合营营公司认为为必要的技技术支持。 乙方将帮帮助中方试试验、评价

11、价热稳定性性产品品。 第第七条 产品销售售 乙方方负责包销销合营公司司年产量的产品品，但最多多为只只，其余产产品将由合合营公司销销售到国内内市场及按按本合同附附件五“产品销售售协议”原则所确确定的国际际市场。 如果果乙方未能能按条的规定定完成包销销数量，则则应按未完完成包销产产品的只数数占应完成成包销产品品的总只数数的比例，将将分得的利利润或等值值的进口原原材料，补补偿给合营营公司，超超过的的年销售数数量时，可可将超额完完成的只数数作为下年年度包销数数不足的补补偿。 经董董事会一致致通过，报报中国审批批机构批准准，合营公公司可在中中国境内外外设立分支支机构。 合营营公司产品品使用乙方方的产品商

12、商标，并注注明中国制制造。 第第八条 董事会 合营营公司的注注册登记之之日为合营营公司董事事会成立之之日。 董事事会由名名董事组成成，其中甲甲方委派名，乙方方委派名名。董事长长由甲方委委派，副董董事长由乙乙方委派，董董事及董事事长任期年，经委委派方继续续委派可以以连任。甲甲乙方在任任何时候均均可经书面面通知撤换换由其委派派的董事会会成员。 董事事会是合营营公司最高高权力机构构，决定合合营公司一一切重大事事宜，下列列重大事宜宜须经董事事会一致通通过，方可可作出决议议： 合营公司司章程的修修改； 合营公司司的解散；或合营公公司合营期期的延长； 合营公司司注册资本本的增加； 合营公司司与其它经经济组

13、织的的合并； 合营任一一方出资额额的转让； 总经理及及副总经理理的任免； 聘请在中中国注册的的审计师； 决定在中中国境内外外设立分支支机构事宜宜； 其他合营营双方均认认为属重大大事宜，需需经董事会会一致通过过的事项； 其其他事宜可可由多数通通过作出决决议。 董事事长是合营营公司的法法定代表，董董事长因故故不能履行行职责时，可可经书面授授权副董事事长或其他他董事代行行其职权。 董事事会会议每每年至少要要召开一次次，会议按按如下规定定进行： 董事会会会议由董事事长或由其其书面授权权代表负责责召集并主主持； 会议一般般应在合营营公司法定定地址所在在地召开，特特殊情况由由董事会决决定会议召召开地点；

14、经三分之之一以上董董事提议，董董事长可召召开临时董董事会会议议； 董事会会会议应在有有三分之二二以上董事事出席时方方可举行，董董事因故不不能出席会会议，可出出具书面委委托，授权权他人代表表其出席会会议及表决决，全体出出席董事会会会议的合合法成员构构成会议的的法定人数数，每人持持一票表决决权； 董事会会会议应作好好书面记录录，决议部部分应使用用中英文两两种文字，会会议记录经经与会成员员签字后，连连同会议期期间收到的的委托书，一一并归档； 会议休会会期间，根根据董事书书面表决所所作出的决决议与董事事会会议决决议具有同同等效力。 董事事除在公司司另任职外外，合营公公司不支付付董事会成成员薪金。董事或

15、董董事书面委委托的代表表在董事会会会议期间间发生的与与董事会议议有关的旅旅行、交通通、住宿补补贴及会议议本身费用用，按董事事会核准的的数额，由由合营公司司支付。 第第九条 管理机构构 合营营公司设管管理机构，负负责公司的的日常经营营管理工作作。管理机机构设总经经理一人，副副总经理一一人，首届届总经理由由方推荐荐，首届副副总经理由由方推荐荐，经董事事会任命，任任期年。下届正、副总经理理由董事会会确定任命命。 总经经理职责是是执行董事事会会议的的各项决议议，主持合合营公司的的日常经营营管理工作作，副总经经理协助总总经理工作作。 合营营公司可设设立若干部部门，各部部门经理负负责总经理理和副总经经理交

16、办的的事项。 总经经理、副总总经理有营营私舞弊或或严重失职职行为，经经董事会会会议决定，可可随时撤换换。 第第十条 原材料及及设备的采采购 合合营公司所所需的生产产用设备、原材料、运输工具具等，在质质量、价格格及交货期期等条件相相同情况下下，应优先先在中国购购买。 在在合营公司司需要时可可委托乙方方在国外或或委托甲方方在国内购购买设备，受受委托方可可提取的的手续费。在选购过过程中，受受委托方的的对方在认认为必要时时，有权派派人参与选选购工作。 合合营公司委委托乙方代代购的国外外原材料、价格应与与乙方卖给给其子公司司的优惠价价相同。 第第十一条 公司的的筹建 合合营公司筹筹备、建设设期间，在在董

17、事会下下设筹建组组。筹建组组由人组组成，其中中甲方人人，乙方人，并由由甲方推荐荐组长一人人，乙方推推荐副组长长一人，组组长、副组组长均由董董事会任命命。 筹筹建组在筹筹建期间负负责处理以以下事项： 经甲、乙方代表表批准后，签签订购置设设备、材料料、器具等等的合同，并并履行之（包包括交货的的验收，安安装调试等等。）甲乙双双方各项实实物出资的的验收，及及引进技术术资料的检检验、验收收。 组织设设备、附属属工程的安安装调试。 编制筹筹建期间的的建设及用用款计划，负负责筹建期期间的财务务支付。 负责技技术资料的的整理、转转译。 负责合合营公司的的一切文件件，资料等等的接收、整理、归归档等。筹筹建期间一

18、一切重要文文件往来，须须经正副组组长双方签签署后生效效和执行。 筹筹建组在设设备调试试试车工作完完成并办理理完毕手续续后，报经经董事会批批准撤销。 第第十二条 劳动管管理 合合营公司职职工的雇用用、辞退、工资、劳劳动保险、劳动纪律律、生活福福利和奖惩惩事项，按按照中华华人民共和和国中外合合资经营企企业劳动管管理规定及中外外合资经营营企业劳动动管理规定定实施办法法的规定定，经董事事会研究确确定，并在在合营公司司和合营公公司工会组组织集体签签订或和职职工个别签签订的劳动动合同中加加以具体规规定。劳动动合同订立立后，报当当地劳动管管理部门备备案。 总总经理和副副总经理的的聘请及其其工资待遇遇、社会保

19、保险、福利利等，由董董事会讨论论决定。 第第十三条 税务、财务、审审计 合合营公司按按中国的有有关法律和和条例规定定缴纳各项项税金，包包括地方税税收，但只只与乙方有有关的利润润的汇出税税、技术转转让的提成成费及入门门费的预提提所得税由由乙方支付付。 合合营公司职职工按照中华人民民共和国个个人所得税税法缴纳纳个人所得得税。 合合营公司按按照中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法中中的有关规规定和董事事会的讨论论决定，提提取储备基基金，企业业发展基金金及职工福福利奖励基基金。 合合营公司的的财务会计计制度按中华人民民共和国中中外合资经经营企业会会计制度及有关法法规，结合合公司具体体情况制定定，报

20、当地地财政部门门及税务机机关备案。 合合营公司的的会计年度度采用公历历年度，即即从公历每每年元月一一日起至十十二月三十十一日止。合营公司司的一切自自制的记帐帐凭证、单单据、报表表、帐簿均均用中文书书写，以人人民币作为为记帐本位位币。合营营公司采用用借贷复式式记帐法，按按权责发生生制原则记记帐，月终终、季终及及年终分别别采用中英英文编制报报表。同时时，合营公公司按乙方方要求的方方法提供给给乙方一份份所需的会会计资料，此此资料不作作为合营公公司结算依依据。 合合营公司财财务审计应应聘请在中中国注册的的会计师审审查、稽核核企业年度度会计报表表和全年帐帐目，出具具查帐报告告。如果任任何一方认认为需聘请

21、请其它国家家的审计师师，对年度度财务进行行审查，另另一方应予予同意，但但所需一切切费用由该该聘请方负负担。 合合营公司一一切会计档档案须在中中华人民共共和国境内内保存。合合营公司解解散后，所所有帐本，文文件由原中中方合营者者保存。 每每一营业年年度的头三三个月内，由由总经理组组织编制上上一年度的的财务决算算包括负债债表、损益益计算表、纳税报告告和利润分分配方案，交交董事会审审查通过。 第第十四条 合营期期限 合合营公司的的合营期限限为中华人人民共和国国工商行政政管理部门门签发营业业执照之日日起年年。 在在合营期满满前一年，如如经营一方方书面要求求延长合营营期限，经经另一方同同意，董事事会一致通

22、通过，于期期满前六个个月，将申申请报告报报原审批机机构批准，输输变更登记记注册手续续，可以延延长合营期期限。 第第十五条 解散与与清算 合合营公司在在合营期满满或提前终终止合同宣宣布解散时时，应进行行清算。清清算时，由由公司董事事会提 出清算程程序原则及及清算委员员会人选，报报公司主管管部门审核核。清算委委员会委员员甲乙方各各占，清清算委员会会委员应制制度清算方方案，并报报请董事会会通过执行行。 清清算委员会会对合营公公司的财产产、实物、债权、债债务进行全全面清查，财财产以帐面面值为依据据，编制清清算资产负负债表及财财产目录。 合合营公司清清偿债务后后的剩余财财产，按甲甲乙方的出出资在注册册资

23、本中所所占比例进进行分配。 整整个清算过过程应在公公司主管部部门的监督督下进行。 第第十六条 保险 合合营公司的的中国境内内的各项保保险均在中中国人民保保险公司投投保，投保保险别、保保险价值、保期等按按照中国人人民保险公公司的规定定由合营公公司董事会会会议讨论论决定。 第第十七条 合同的的修改、变变更与解除除 本本合同生效效后，对本本合同及其其附件的任任何修改，必必须经甲乙乙双方签署署书面协议议，并报原原审批机构构批准后，方方能生效。 由由于不可抗抗力致使合合同无法履履行，或是是由于合营营公司连年年亏损无力力经营，经经董事会一一致通过，并并报原审批批机构批准准，可以提提前终止合合营期限和和解除

24、合同同。 由由于一方不不履行合同同章程规定定的义务，或或严重违反反合同章程程规定，造造成合营公公司无法经经营或无法法达到合同同规定的经经营目的，应应视为违约约方片面终终止合同，对对方除有权权向违约一一方索取赔赔偿外，并并有权按合合同规定报报原审批机机构批准终终止合同。如甲乙双双方同意继继续经营，违违约方应赔赔偿合营公公司的经济济损失。 第第十八条 违约责责任 甲甲乙任何一一方，未按按合同第四四条的有关关规定按期期如数提交交完出资额额时，从逾逾期第一个个月算起，每每逾期一个个月，违约约一方应缴缴付应交出出资额的百百分之一的的罚款给对对方。逾期期不足一个个月按一个个月计算，如如逾期三个个月仍未提提

25、交，违约约方除应缴缴付投资额额的百分之之三的罚款款外，守约约一方有权权按本合同同第条规定定终止合同同，并要求求违约方赔赔偿损失。 由由于一方的的过失造成成本合同及及其附件不不能履行，或或不能完全全履行时，由由过失一方方承担违约约责任。如如属双方的的过失，根根据实际情情况由双方方各自分别别承担自己己应负的违违约责任，支支付违约费费用。 第第十九条 不可抗抗力 由由于地震、台风、水水灾、水灾灾、战争以以及其它无无法预见并并且对其后后果不能防防止和避免免的不可抗抗力事故，致致使直接影影响合同的的履行或不不能按约定定的条件履履行时，遇遇有上述不不可抗力事事故的一方方，应立即即将事故情情况电告对对方。并

26、在在十五天内内，用航空空挂号函件件提供事故故详情，及及合同不能能履行或部部分不能履履行，或者者需要延期期履行的理理由，并由由有关政府府部门出具具上述不可可抗力事故故发生的证证明，按事事故对履行行合同的影影响程度由由双方协商商决定是否否履行合同同，或者部部分履行合合同，或者者延期履行行合同。 第第二十条 适用法法律 本本合同的订订立、效力力、解释、履行和争争议的解决决均受中华华人民共和和国法律的的管辖。 第第二十一条条 争议的的解决 凡凡因执行本本合同所发发生的或与与本合同有有关的一切切争议，双双方应通过过友好协商商解决；如如果协商不不能解决，应应提交仲裁裁院，根据据该会仲裁裁机构的仲仲裁程序进

27、进行仲裁。仲裁裁决决是终局的的，对双方方都有约束束力。 在在仲裁过程程中，除双双方有争议议正在进行行仲裁的部部分外，本本合同应继继续履行。 仲仲裁费用除除仲裁委员员会另有规规定以外，由由败诉方负负担。 仲仲裁决议将将采用中、英文书写写，两种文文字具有同同等效力。 第第二十二条条 合同文文本和文字字 本本合同用中中文和英文文书写，两两种文字具具有同等效效力，上述述两种文本本如有不符符，以中文文本为准，合合同的中英英文正本各各签署一式式四份，甲甲乙方各保保存两份。 第第二十三条条 合同生生效及其他他 按按照本合同同规定的各各项原则订订立如下附附件，下述述附件均为为本合同不不可分割的的部分。 附附件

28、一、技技术转让协协议 附附件二、产产品销售协协议 附附件三、会会计程序 上上述附件的的条款如有有与主合同同不符之处处，以主合合同为准。 附附件一 技术转让让协议目 录 ）总则 ）技术转转让内容 ）定义 ）价格 ）支付和和支付条件件 ）技术资资料的交付付 ）技术资资料的转译译 ）发展技技术的提供供 ）验收 ）保证证及违约索索赔 ）制造造和销售 ）商标标 ）保密密 ）不可可抗力 ）税收收 ）适用用法律 ）仲裁裁 ）生效效 ）文字字 ）合同同附件 ）签字字序 言 根根据钻头合资资经营企业业的合同的的有关条款款，双方同同意合营公公司与乙方方签订有关关制造钻头的技技术转让协协议，由乙乙方向合营营公司转让

29、让钻头头（以下简简称合同产产品）的设设计、制造造、检测、及胎胎体回收等等全部技术术，包括专专有技术及及在整个合合营期内，乙乙方改进和和发展的技技术，合营营公司能够够使用这些些技术生产产和销售合合同产品。 第第一条 总则 协议议名称：“钻头头技术转让让协议” 协议议的双方： 供供方： 法法定地址： 电电传： 邮政信箱箱： 法法定代表： 姓姓名： 职务： 国籍： 受受方： 法法定地址： 法法定代表： 姓姓名： 职务： 国籍： 第第二条 技术转让让内容 乙乙方向合营营公司转让让的技术，应应包括乙方方所有钻头品种种的： 设计计技术及全全部合同产产品的设计计资料，内内容见附录录一。 制造造技术，详详细内

30、容及及资料清单单见附录二二。 及胎体材材料的回收收技术，内内容见附录录三。 生产产管理技术术，内容见见附录四。在乙乙方的制造造厂内对合合营公司的的技术人员员和管理人人员进行培培训，在合合营公司内内，由乙方方派遣称职职的专家，对对合营公司司职工进行行培训，培培训计划见见附录五。 乙方方为合营公公司提供技技术服务，服服务内容见见附录六。 为生生产合同产产品的车间间提供工艺艺设计，内内容见附录录七。 提供供合营公司司需要的与与本协议有有关的技术术咨询。 第第三条 定义 本本协议的有有关名称的的定义如下下： “合同产品品”指在在附录一中中所列的全全部产品，以以及合营期期间新发展展的产品。 “图样”指乙

31、乙方用于制制造合同产产品使用的的全部设计计图、工艺艺、工装图图、检验用用图等。 “标准”指乙乙方制造合合同产品采采用或内部部自定的标标准，包括括： ）标准 ）标准 ）乙方自自定的内部部标准 “入门费”指乙乙方按第二二条全部内内容，向合合营公司转转让制造合合同产品的的技术，合合营公司应应支付给乙乙方的费用用。 “提成费”由于于乙方将制制造合同产产品的专有有技术转让让给合营公公司使用，合合营公司在在本协议规规定的期间间按第四条条款款的规定支支付给乙方方的费用。 净销销售额产产品销售额额运输费费保险费费包装费费工商税税各种手手续费（包包括佣金） 第第四条 价格 合合营公司以以入门费和和提成费两两种方

32、式支支付： 入门门费为美元，这这是固定价价、内容包包括： ）技术资资料的整理理、复制、发运费用用； ）乙方在在国内外培培训合营公公司人员的的费用； ）乙方人人员来华进进行各种与与本协议有有关的人员员培训及技技术服务的的旅费及工工资。 技术术提成费，提提成期为年，从合合营公司年正式式生产出合合格钻头开开始，根据据公司产品品按本协议议条条所规定的的净销售额额，按下述述提成率分分年提取。提成率：从正式生生产的第一一年至第五五年为从开始生生产的第六六年至第十十年为 本条条款款所支付给给乙方的技技术提成费费是按合营营公司年产产量不超过过只钻钻头为依据据的，超过过只的的部分，按按的提提成率支付付提成费。

33、提成成费按公历历年度计算算，从每年年一月一日日起至十二二月三十一一日止，不不足一年按按一年计算算。 第第五条 支付和支支付条件 合营营公司支付付给乙方的的所有技术术转让费均均按支付的的法定日期期以合同附附件一“章程”的有关规规定折算成成币，以以币支付付，由电汇到到： 国：银行 银银行乙方帐帐号：项下。 乙乙方支付给给合营公司司的一切款款项，同样样以币支支付，由银行行通过中国国银行汇合合营公司帐帐户。 本协协议第四条条规定的入入门费美元，合合营公司按按以下方式式和比例支支付给乙方方。 合营公司司合同生效效后并收到到按本协议议第条规定的的全部资料料及乙方通通过中国银银行分分行转来的的下列单据据，经

34、审核核无误后，在在天内内支付给乙乙方入门费费总额的，共计计元。 商业发发票一式六六份； 银行保保证函一份份； 由乙方方国家有关关当局出具具的有关出出口许可证证复印件或或不需要有有关出口许许可证证明明的复印件件； 即期汇汇票一份。 合营公司司收到乙方方按附录一一和附录四四交付的全全部技术资资料，经验验收，并收收到乙方通通过中国银银行分分行转来的的下列单据据，经审核核无误后，在在天内内支付给乙乙方入门费费总额的，共计计元。 乙方代代表在移交交给合营公公司的全部部技术资料料册签字复复印件二份份； 装箱单单一式四份份； 空运单单一式四份份； 商业发发票一式六六份； 即期汇汇票一份。 合营公司司通过中国

35、国银行分行收到到乙方转来来的下列单单据经审查查无误后，在在天内内支付给乙乙方入门费费剩余的，计元。 双方代代表在合同同工厂签署署的验收合合格证书复复印件一份份； 商业发发票一式六六份； 即期汇汇票一份。 合营营公司在收收到乙方根根据本协议议第条规定的的第一批技技术文件交交付通知后后的天天内，通过过中国银行行分行行开立以乙乙方为受益益人的金额额为美美元的不可可撤销的信信用证。 提成成费： 提提成费每半半年提取一一次，合营营公司在每每年六月及及十二月月月未后的天内，由由合营公司司报给乙方方一份根据据合同产品品的净销售售额和规定定的提成率率计算的提提成费结算算表。合营营公司在收收到乙方寄寄来的商业业

36、发票一式式六份后，于于天内内支付给乙乙方技术提提成费。 在中中国发生的的所有银行行费用由合合营公司负负担，在中中国以外发发生的所有有银行费用用由乙方负负担。 第第六条 技术资料料的交付 乙方方应在本协协议生效后后一个月内内，向合营营公司提供供车间工艺艺平面布置置及辅助工工程设计说说明，包括括车间设备备明细表、设备性能能要求、生生产厂家、车间动力力消耗量等等资料。 乙方方在本协议议生效后三三个月内向向合营公司司提供本协协议附录一一及附录二二所规定的的全部资料料。 乙方方在本协议议生效后个月内，提提供剩余的的技术资料料。 全部部资料采用用空运，在在乙方驻办事处处进行交接接。每批技技术资料在在乙方办

37、事处验验收之日，为为该批技术术资料的实实际交付日日期。 在每每批技术资资料发运后后小时时之内，乙乙方应电告告合营公司司资料名称称、序号、发运的空空运单号、发运日期期、件数等等。每批批技术资料料发运后小时之之内，乙方方应向合营营公司航寄寄下列单据据： 空运单单正本一份份，副本二二份； 发运技技术文件的的装箱清单单一式三分分。 乙方方交付的技技术资料的的包装，应应适合于长长途运输和和多次搬运运，并为防防止潮湿和和雨淋损坏坏而采取妥妥善的预防防措施。 在在每件包装装内和包装装表面应以以英文标志志下列内容容： 合合同号： 唛唛头； 目目的地； 收收贷人： 毛毛重； 箱箱号； 每每件包装箱箱内附有详详细

38、装箱清清单二份。 乙方方提供的资资料采用英英文书写，共共一式三份份：图样为为一份底图图二份蓝图图，图样采采用英制或或公制尺寸寸标注，使使用标准可可为（）标准准；（）标准准；（）乙乙方的厂标标，并应提提供一套各各类标准手手册。 乙方方提供的资资料在运输输途中的风风险由乙方方承担，运运输途中资资料的遗失失，损坏或或资料的不不完整情况况合营公司司以电传通通知对方，乙乙方在接到到电传后天内应应予以补供供。 第第七条 技术资料料的转译 乙乙方提供给给合营公司司的技术资资料，应根根据中华人人民共和国国规定的技技术标准进进行转译，转转译方案由由乙方及合合营公司的的技术人员员共同协商商制定。 第第八条 发展技

39、术术的提供 在合合营公司整整个合营期期间，乙方方保证将其其改进和发发展的并已已用于生产产的新技术术及时地提提供给合营营公司且不不另收费，但但年以后合合资企业人人员到乙方方公司的飞飞机票和食食宿费除外外。 由合合营公司发发展的新技技术，所有有权属于合合营公司，但但乙方作为为发明者之之一有权免免费使用和和转让给公司或或其合资企企业。 第第九条 验收 合营营公司收到到技术资料料后一个半半月内，按按本协议附附录一、附附录二、附附录三、附附录四、附附录七中附附表所列内内容进行清清点、核查查，资料如如有不完整整或错误处处，用电传传通知乙方方。 合同同产品验收收，按本协协议附录八八的规定进进行。 第第十条

40、保证及违违约索赔 乙乙方保证按按本协议的的附录提供供的技术资资料是乙方方拥有的最最新资料，在在合营公司司的整个合合营期间，乙乙方应及时时将其改进进和发展的的，已用于于生产的新新技术提供供给合营公公司。 乙乙方保证按按本协议附附录提供的的技术资料料是正确的的、完整的的、清楚的的，是生产产实用的，并并按时交付付给合营公公司。 乙乙方保证合合营公司使使用全部转转让技术制制造、销售售、使用产产品的合法法性，不受受第三者指指控，如因因第三者指指控而引起起的一切法法律责任及及经济责任任，由乙方方承担。 乙乙方确保对对合营公司司人员的培培训及对合合营公司的的技术服务务，在时间间及质量上上均能满足足要求。 乙

41、乙方保证合合营公司在在正确使用用转让的技技术时生产产的产品，质质量能达到到同同类产品的的质量标准准，产量能能达到规定定的生产能能力。 乙乙方提供的的技术资料料如有不完完整之处，乙乙方收到合合营公司通通知后于天内予予以补充提提供。乙方方提供的技技术资料如如有错误，由由乙方负责责进行修改改，并在天内补补充提供修修改后的正正确资料。 合合同产品按按本协议附附录八规定定进行验收收时，如质质量达不到到规定的标标准，双方方应在友好好协商基础础上分析原原因，找出出解决办法法，并根据据引起的原原因，作如如下处理： 由于资资料错误或或专家指导导错误引起起的，一切切直接损失失，包括试试验分析过过程中的一一切费用由

42、由乙方负责责赔偿。如如由合营公公司的责任任引起的，一一切费用由由合营公司司负责。 由于乙乙方原因合合同产品经经反复试验验，在半年年内仍达不不到规定标标准时，乙乙方应赔偿偿一切直接接损失费。 由由于乙方原原因技术资资料未按时时交付，每每迟交一个个月罚入门门费的，但累计计最多不超超过。 乙乙方未按技技术转让协协议的规定定提供技术术，或发现现有欺骗、隐瞒行为为，乙方应应负责赔偿偿合营公司司的一切直直接损失。 在按上述述规定罚款款或赔偿后后，乙方有有继续履行行合同的义义务。 第第十一条 制造和和销售 合合营公司可可在中华人人民共和国国境内合营营公司的工工厂内自由由使用转让让技术制造造和按销售售协议销售

43、售合同产品品。由由乙方负责责返销的合营营公司合同同产品（最最多达到只/年年），销售售到国际市市场，其余余由合营公公司负责销销往国内外外市场（详详见“销售协议议”）。 第十二条 商标 合合同产品使使用商标详详见“关于建立立钻头头合资经营营企业的合合同”第七条款。 第第十三条 保密 合合营公司对对乙方提供供的转让技技术（包括括专有技术术、技术决决窍）中受受法律保护护的技术，在在本协议的的有效期内内，负有保保密的义务务，但在签签订协议之之前已为第第三者了解解的或非合合营公司责责任而泄露露的，合营营公司不承承担责任。 第第十四条 不可抗抗力 一一切当事人人不能预见见，无法避避免及防止止的地震、台风、水

44、水灾、火灾灾、战争等等不可抗力力事件，直直接影响到到协议的履履行或不能能按规定履履行时，遇遇上述事故故的一方应应立即将事事故情况电电告对方，并并在天天内提供事事故详细情情况及协议议不能履行行，部分不不能履行或或延期履行行的理由和和有关政府府部门证明明上述事故故发生的证证明，双方方按事故对对履行合同同的影响程程序，协商商决定继续续履行合同同或处理后后事的方法法。 第第十五条 税收 乙乙方从中国国境内取得得的收入，应应按中华人人民共和国国的有关法法律和条例例规定交纳纳各项税金金。 第第十六条 适用法法律 本本协议的订订立、效力力、解释、履行和争争议解决，均均受中华人人民共和国国法律的管管辖。 第第

45、十七条 仲裁 凡凡因执行本本协议所发发生的一切切与本协议议有关的争争议，双方方应通过友友好协商进进行解决。 协协商不能解解决的争议议，可提交交仲仲裁，按该该机构的仲仲裁程度和和规则进行行仲裁。 仲仲裁是终局局的，对双双方均有约约束力。 仲仲裁费用除除仲裁委员员会另有规规定的以外外，由败诉诉方负担。 仲仲裁中除双双方有争议议正进行仲仲裁部分外外，本协议议应继续履履行。 第第十八条 生效 本本协议为合合同不可分分割的组成成部分，协协议的有效效期与主合合同有效期期相同，与与主合同具具有同等效效力。 第第十九条 文字 本本协议用中中文及英文文书写，两两种文字具具有同等效效力，如两两种文本有有不符之处处

46、，以中文文本为准。协议各签签署中英文文正本一式式四份，双双方各持两两份。 第第二十条 合同附附件 本本协议的附附录，附件件是本协议议不可分的的组成部分分，其内容容包括： 附附录一 合同产品品的设计技技术 附附录二 合同产品品的制造技技术 附附录三 及胎胎体材料的的回收技术术 附附录四 生产管理理 附附录五 人员培训训 附附录六 技术服务务 附附录七 车间整体体设计 附附录八 技术验收收 第第二十一条条 签字 本本协议由双双方的授权权代表于年月日日在中国正式签签署。 代代表： 代表： 附附录一 合同产品品的设计技技术 合同产产品包括乙乙方全部钻头，产产品，品种种规格见附附表一，年年产只只钻头头，

47、产品品品种设想见见附表二。 合合同产品还还包括在协协议有效期期内，乙方方改进和发发展的并已已用于生产产的所有钻头新新品种。 产品的的设计技术术部分包括括：附表表一内列所所有的全部部合同产品品的最新的的完整的设设计图样及及设计说明明。 钻头的设设计原理及及计算方法法说明，包包括乙方所所拥有的用用于设计的的各种资料料、标准、规定、经经验、数据据等。 在合合营公司决决定投资购购买用于计计算机辅助助设计与制制造的硬件件及软件后后，乙方将将帮助建立立这一系统统并培训合合营公司的的人员。 附附录二 合同产品品的制造技技术 （）产品的的工艺流程程、制造工工艺卡及各各种加工图图、加工规规范、钻头制造造流程卡见

48、见附表三。 （）全部合合同产品加加工中使用用的工、夹夹、量、刃刃具、设计计图样及外外购工、夹夹、量、刃刃具的规格格、型号生生产厂家。 （）各种原原材料的性性能及质量量要求、配配方、预处处理方法、外购厂家家、型号规规格以及验验收标准及及检验方法法等。 （）合同产产品的全部部模具设计计图样、制制造工艺、材料质量量要求、配配方（上述述资料包括括石墨模具具及陶瓷模模具）。 （）产品的的磷化处理理及喷涂处处理的工艺艺、配方及及产品的包包装方法。 附附录三 材料料的回收技技术 （）回回收及胎体体材料回收收的全部工工艺（包括括工艺参数数、工艺卡卡、化学用用品的配方方、废气废废液的处理理方法、排排放标准及及处

49、理设备备），工艺艺流程图见见附表四及及附表五。 （）及及胎体材料料回收部分分自制设备备图样。 附附录四 生产管理理 生产中中合同产品品的质量保保证： 全部部合同产品品的质量标标准及检验验规范。 原材材料及半成成品的验收收标准及检检验规范。 产品品的试验方方法及试验验设备、验验收标准、产品的使使用参数及及现场技术术、服务技技术资料。 用于于生产过程程产品或半半成品检验验的工量具具名称、规规格、自制制工量具的的全套图样样。 定额部部分 生产产中各工序序的工时定定额。 产品品的原材料料、动力、燃料等的的消耗定额额及产品的的成品率。 生产产的组织管管理方法及及管理中应应用的各种种程序（包包括计算机机软

50、件）。 附附录五 人员培训训 人员的的技术培训训是转让技技术的组成成部分，乙乙方在规定定的期限内内，应对合合营公司人人员进行培培训，使他他们能完全全掌握全部部转让技术术，并有一一定的实践践经验能按按转让的技技术生产出出符合标准准的产品，全全部培训工工作由三个个部分组成成。 由乙乙方免费派派遣称职的的人员，在在合营公司司工厂所在在地，对合合营公司人人员进行培培训（次次，共人日）。 由合合营公司派派遣人员，到到乙方工厂厂或乙方子子公司进行行技术培训训，培训人人数及时间间按个个人月安排排。 在本本协议有效效期内，合合营公司定定期派遣人人员到乙方方或乙方子子公司内进进行新技术术培训，培培训时间及及人数

51、为每每年人月月，由合营营公司及乙乙方根据当当时情况确确定。 合合营公司根根据钻钻头制造全全部过程的的各项工艺艺要求，将将分批分专专业派遣精精干的技术术人员和技技术工人到到乙方所属属的公司和和子公司进进行培训，具具体培训的的人员、内内容和计划划安排，分分述如下：见附表六六、附表七七。 培训方方法和要求求 合营营公司应负负责对选派派的培训人人员认真考考核，必须须具有一定定的技术水水平，分期期分批派往往指定的培培训地点。乙方应按按专业项目目，指定能能胜任的专专人负责培培训工作。 培训训方法应采采用讲课与与实际操作作相结合，乙乙方应针对对不同专业业培训人员员，各有侧侧重。 乙方方对各专业业培训人员员尽

52、力确保保其在培训训期内，能能掌握有关关的工艺技技术和技术术诀窍，并并获得实际际生产的经经验。其中中技术工人人必须直接接参加有关关钻头制造造的操作，使使其经过培培训后能独独立进行生生产工作。 培训费费用 乙方方派遣到合合营公司进进行次共共人日日的培训工工作的人员员的旅费及及报酬，由由乙方承担担。 合营营公司所选选派培训人人员的往返返机票、住住宿、医疗疗以及生活活费用，全全部由合营营公司负责责。但乙方方在培训期期内应负责责解决所在在地的住宿宿，并免费费提供培训训人员在市市内的交通通。 本协协议所列各各项培训项项目的费用用，除款所规规定的外，其其余费用均均已列入入入门费之内内，乙方不不得另收费费。

53、附附录六 技术服务务 乙乙方应向合合营公司提提供技术服服务，包括括车间的设设备安装、调试、试试生产、原原材料及产产品检验专专有技术的的指导、示示范等。 乙乙方派遣的的人员应是是在乙方厂厂内能胜任任工作的技技术人员，并并在规定的的期限内圆圆满地完成成支援任务务，乙方派派遣人员的的旅途费用用及报酬由由乙方支付付。 在在技术验收收阶段，乙乙方在其所所有的试验验设备上，免免费为合营营公司进行行原材料分分析及产品品试验，提提供结果资资料，提出出改进意见见，在合营营公司正常常生产后，乙乙方每年对对合营公司司产品免费费进行一次次上述项目目的抽样试试验。 附附录七 车间设计计 建厂时时所需的各各种工艺设设计资料，包包括辅助工工程及设备备选型部分分的全部资资料。 在生产产中所使用用的非标准准设备，自自制机具的的全部设计计图样，非非标准设计计项目见附附表八。 附附录八 技术验收收 合同产产品按规定定标准进行行出厂前的的检验。 车间检检验合格后后的产品，抽抽首件进行行现场试验验，在使用用结果与乙乙方同类产产品相似后后，认为合合格，并签签署验收合合格证书。 在产品品质量达不不