合资企业股权转让协议-变更后为外资企业

1、第 PAGE 12 页 共 NUMPAGES 12 页合资企业股股权转让协协议变为外外商独资企企业本合同/协协议由下列列双方于年年月日在中中华人民共共和国（以以下简称“中国”）签订：（以下称“转让方”），是一一家依据中中国法律合合法设立和和有效存续续的有限责责任公司，其住所为 ，与（以下称“受让方”），是一一家依据 国法律律合法设立立和有效存存续的有限限责任公司司，其住所所为 。鉴于：（以下简称称“X”）是是一家依照照中国法律律合法设立立和有效存存续的中外外合资企业业，经 人民民政府批准准，于 年 月 日获获颁中华华人民共和和国外商投投资企业批批准证书（ 号），经经营范围为为： 。转让让方持有

2、XX 的的股权，受受让方持有有X 的的股权；根据转让方方与受让方方于 年 月 日签订的增资协议议书和XX董事会年年月日的董董事会决议议，并经 批准，XX的投资总总额由原来来的 万美元增增加到 万美元元，注册资资本由原来来的 万美元增增加到 万美元元，其中：转让方应应认缴出资资 万美美元，占注注册资本的的 ；受让方应应认缴出资资 万美美元，占注注册资本的的 ；根据 验验资报告，转让方方向X实际际履行出资资万美元，尚尚欠缴万美美元出资；受让方向向X实际履履行出资 万美元，已已按合资合合同规定履履行全部出出资义务；转让方作为为X的股东东，拟根据据本协议约约定条款向向受让方转转让其所持持有的X的的%股

3、权；受让方同同意根据本本协议约定定条款受让让转让方所所持有的XX的%股权权；X董事会已已作出董事事会决议，同同意转让方方将其持有有的X %的的股权转让让给受让方方。基于以上所所述，双方方在此达成成共识，经经过双方友友好协商，在在平等、互互利的基础础上，依据据中国相关关法律法规规的规定，达达成如下协协议： 定义本协议中，除除非另有明明确定义，下下列名词具具有如下含含义：双方：是指指转让方和和受让方；一方：是指指转让方或或受让方单单独一方；本协议：是是指本股权权转让协议议及其全部部附件；标的股权：指根据本本协议约定定，转让方方向受让方方转让、受受让方向转转让方购买买的X %的的股权；审批机关：是指

4、有权权审批本协协议及颁发发外商投资资企业批准准证书的 对外外经济贸易易委员会或或继任其审审批权力的的有权机构构；登记机关：是指有权权将X变更更登记为外外商独资企企业，并向向X颁发外外商投资企企业法人营营业执照的的 工商行行政管理局局或继任其其登记权力力的有权机机构；独资公司营营业执照：是指由登登记机关颁颁发的记载载企业名称称为X、企企业类别为为外商独资资的中华华人民共和和国企业法法人营业执执照；股权转让完完成日：是是指X依法法变更为独独资公司时时所取得的的营业执照照上记载的的签发日期期；本协议生效效日：是指指审批机关关同意本次次股权转让让的批复的的下发之日日。股权转让转让方同意意将标的股股权以

5、 万美元元的价格转转让给受让让方，受让让方同意按按照本协议议的约定受受让标的股股权。在本协议生生效日时，转转让方尚未未履行的 万美元元的出资义义务，将同同时转让给给受让方，由由受让方履履行认缴义义务，并由由受让方享享有相应股股权。在股股权转让完完成日时，受受让方将拥拥有X1000%的股股权。股权转让价价款的支付付转让方应在在其收到XX关于获得得独资公司司营业执照照的书面通通知之日起起的两（22）个工作作日内，将将其指定的的、其在 开立立的转让价价款收款账账户的完整整信息书面面通知受让让方。在X取得独独资公司营营业执照且且受让方收收到转让方方关于指定定转让价款款收款账户户的通知之之日起的七七（7

6、）个个工作日内内，在受让让方确认本本条第3.3款所列列条件在当当时已满足足或虽未满满足但受让让方以书面面同意放弃弃有关条件件的情况下下，受让方方应将转让让价款支付付至转让方方指定的转转让价款收收款账户，并并书面通知知转让方。在此之后后，受让方方应当会同同和协助转转让方并应应促使X会会同和协助助转让方向向国家外汇汇管理局 分局局办理股权权转让价款款的结汇审审批手续。无论如何，股股权转让价价款监管人人向转让方方支付股权权转让价款款的前提是是下列所有有条件得到到满足，除除非有关条条件经受让让方放弃：X已从审批批机关取得得记载投资资者名称为为 且投资资者出资额额为1000的外商商投资企业业批准证书书；

7、X已从登记记机关获得得独资公司司营业执照照；转让方没有有严重违反反本协议的的规定，或或本协议规规定的不可可抗力情形形没有发生生，也没有有持续；转让方的任任一声明、保证和承承诺均为真真实、有效效，没有重重大遗漏；任何有权政政府机关没没有对本协协议提出可可能对本协协议任何一一方的利益益造成重大大不利影响响的修改要要求；转让方的股股权转让已已通过中国国法律法规规所要求的的批准及/或备案。双方同意：以 年 月 日国家家外汇管理理局公布的的美元与人人民币的基基准汇价为为本合同的的基准汇价价；如在本本合同规定定的股权转转让价款支支付日时，因因国家外汇汇管理局公公布的美元元与人民币币的基准汇汇价发生变变动，

8、导致致转让方发发生汇兑损损失时，受受让方应在在支付转让让价款时，按按本合同的的基准汇价价对转让方方的汇兑损损失予以弥弥补。股权转让的的效力本协议生效效时，与标标的股权有有关的所有有权利、义义务和责任任均转让给给受让方并并由受让方方承受。XX的股权将将全部由受受让方持有有，X将由由中外合资资经营企业业变更为外外商独资企企业。双方共同承承诺双方将尽其其合理的最最大努力采采取所有的的和必要的的措施促成成标的股权权转让得以以完成；双方将尽其其合理的最最大努力获获得相关政政府部门的的同意和批批准，并且且在需要时时，共同提提交审批申申请；任何一方均均应将任何何与其所作作陈述和保保证有重大大抵触的情情况迅速

9、及及时地书面面通知另一一方。转让方的声声明与保证证转让方保证证其是一家家依据中国国法律合法法设立并有有效存续的的公司；转让方保证证其拥有签签署本协议议以及履行行其项下义义务的全部部权利和授授权，并且且其法定代代表人或其其授权代表表有权签署署本协议；转让方保证证其股东会会已经作出出合法有效效的股东会会决议同意意标的股权权的转让；转让方持有有的标的股股权不存在在任何法律律上的瑕疵疵，该等瑕瑕疵包括但但不限于转转让方将标标的股权进进行质押、抵押或设设定其他形形式的担保保以及以任任何方式将将标的股权权另行转让让予他人及及/或委托托他人行使使与标的股股权相对应应的股东权权利；转让方应配配合X及/或受让方

10、方在相关部部门办理本本协议的审审批以及将将X由中外外合资经营营企业变更更为外商独独资企业的的审批和登登记事宜，包包括但不限限于签署相相关文件等等；本协议生效效后，X的的董事将全全部由受让让方委派，转转让方应配配合受让方方办理X的的董事变更更事宜，包包括但不限限于签署相相关文件等等；本协议的签签署和履行行均不会违违反任何法法律、条例例、规定、禁令、判判决、命令令、裁定、或转让方方必须遵循循的其他任任何政府部部门或法院院的限制性性规定、或或其自身的的章程或规规章的规定定。本协议议的签署也也不会与转转让方曾签签订的或对对转让方有有约束力的的合同、许许可或任何何其他文件件相冲突，导导致其违约约或构成协

11、协议他方终终止、修改改或取消协协议。受让方的声声明与保证证受让方保证证其是一家家依据 法律律合法设立立并有效存存续的公司司；受让方保证证其拥有签签署本协议议以及履行行其项下义义务的全部部权利和授授权，并且且代表受让让方签订本本协议的人人士已获得得适当的授授权；受让方保证证其董事会会已经作出出合法有效效的董事会会决议同意意受让方受受让标的股股权；本协议的签签署和履行行均不会违违反任何法法律、条例例、规定、禁令、判判决、命令令、裁定、或受让方方必须遵循循的其他任任何政府部部门或法院院的限制性性规定、或或其自身的的章程或规规章的规定定。本协议议的签署也也不会与受受让方曾签签订的或对对受让方有有约束力

12、的的合同、许许可或任何何其他文件件相冲突，导导致其违约约或构成协协议他方终终止、修改改或取消协协议。税费一方应自行行承担因标标的股权转转让而发生生的税费。如果一方方已支付了了另一方应应承担的任任何税款或或费用，在在收到该支支付方的书书面通知后后，另一方方应立即还还款给该支支付方，但但该支付方方应当向另另一方提交交缴费的原原始凭证。保密除经另一方方同意或应应法律或任任何主管机机关要求外外，本协议议履行期间间及本协议议终止后，一一方及其工工作人员不不得将本协协议、本协协议的内容容以及因订订立和履行行本协议而而知悉的另另一方的商商业秘密泄泄露给任何何第三方或或用于本协协议之外的的其他目的的。然而，双

13、双方可以向向其董事、管理人员员、股东、雇员、代代理人和代代表及关联联公司透露露这些信息息，但应在在必需知悉悉以及为实实现正常经经营活动目目的所需的的范围内。公司文件的的移交转让方应于于本协议生生效日将其其持有或保保存的X的的印鉴、支支票、财务务帐簿、合合同以及其其它档案文文件全部移移交给X。协议的解除除本协议在出出现下列情情况之一时时解除：自本协议生生效日起的的六个月内内，如遇非非可归责于于一方的原原因，X未未能获得独独资公司营营业执照，本本协议可由由任何一方方以书面方方式通知另另一方予以以解除，在在通知送达达另一方时时本协议解解除；自本协议生生效日起的的六个月内内，如受让让方提供有有关事实说

14、说明本协议议第三条第第3款所列列支付股权权转让价款款的任何条条件未得到到满足且受受让方未予予以放弃，则则受让方可可以书面方方式通知转转让方解除除本协议，在在通知送达达转让方时时本协议解解除。违约责任任何一方不不履行或不不完全履行行本协议规规定的任何何一项义务务或违反任任何一项声声明、保证证或承诺，即即构成违约约。违约方方应在违约约行为发生生之日起十十五日内纠纠正其违约约行为；如违约方在在违约行为为发生之日日起十五日日内纠正了了违约行为为，则违约约方应自违违约行为发发生之日起起至违约行行为纠正完完毕之日止止每日向守守约方支付付股权转让让价款的11%作为违违约金；如违约方在在违约行为为发生之日日起

15、十五日日内未纠正正其违约行行为，则守守约方有权权解除本协协议。如果果守约方解解除本协议议，则本协协议自守约约方的解除除通知送达达违约方时时解除，违违约方应向向守约方一一次性支付付股权转让让价款的220%作为为违约金；如果守约约方不解除除本协议，则则违约方应应自违约行行为发生之之日起至违违约行为纠纠正完毕之之日止每日日向守约方方支付股权权转让价款款的1%作作为违约金金。不可抗力“不可抗力力”是指本协协议双方不不能预见、不能避免免并不能克克服的客观观情况，包包括但不限限于地震、台风、水水灾、火灾灾、战争、骚乱、罢罢工、流行行病、瘟疫疫、恐怖活活动等事件件。如发生生不可抗力力事件，遭遭受该事件件的一

16、方应应立即用最最快捷的方方式通知对对方，并在在发生不可可抗力事件件之日起十十五日内提提供由不可可抗力发生生地区公证证机构出具具的关于不不可抗力详详情的有效效证明文件件以及本协协议不能履履行、部分分不能履行行或需延期期履行的书书面说明。按不可抗抗力事件对对本协议履履行的影响响程度，由由双方协商商决定是否否解除本协协议、部分分免除履行行本协议的的责任或者者延期履行行本协议。适用法律本协议的订订立、效力力、解释、履行和争争议的解决决均适用中中华人民共共和国法律律。争议的解决决与本协议有有关或因履履行本协议议而发生的的争议，转转让方与受受让方应友友好协商解解决；如协协商不成，则则任何一方方均有权将将该

17、争议提提交北京仲仲裁委员会会，依据其其仲裁规则则进行仲裁裁。仲裁裁裁决是终局局的，对双双方具有约约束力。其他完整协议本协议中的的条款和条条件构成双双方之间的的完整协议议和理解，取取代双方之之间所有先先前口头或或书面的沟沟通和陈述述。弃权任何一方未未能或迟延延行使本协协议项下的的权利，不不应视为该该方已放弃弃该项权利利，也不应应影响该项项权利以后后的行使。修改如果本协议议的条款和和条件需要要作出任何何变更，则则双方应友友好协商以以寻找合适适的解决方方法。本协协议只能通通过双方授授权的代表表签署正式式书面文件件的方式修修改。生效本协议经转转让方与受受让方适当当签署时成成立，并经经审批部门门批准时生生效。无效如果本协议议的任何条条款与任何何有关的法法律、法规规、规章或或条例有冲冲突，则本本协议受影影响的条款款应仅在法法律规定的的限度内被被视为无效效，不得主主张本协议议其他条款款无效。转让未经另一方方书面同意意，任何一一方不得转转让本协议议项下的任任何权利或或义务。附件本协议所有有附件是本本协议不可可分割的组组成部分，具具有与本协协议同等法法律效力。如果本协协议与附件件有不一致致之处，则则以本协议议为准