合资经营合同

1、合资经营营合同第一条总则则11股份份有限公司司是遵照中中华人民共共和国法律律成立的，并并在法律上上获准从事事经济活动动的，其总总公司设在在中华人民民共和国省（以下下简称甲方方）；股份份有限公司司是遵照国法律律成立的，其其总公司设设在（以下下简称乙方方）。12甲甲方和乙方方（以下简简称双方）同同意根据和及其有关关法律的规规定，共同同成立一个个合资公司司。双方同同意抱着诚诚挚的态度度遵守本合合同。第二条合资资企业名称称和地址21合合资公司的的中文全名名称：22合合资公司的的英文全名名称：（简称公司司）总公司司和注册的的地点设在在。第三条公司司的宗旨和和经营范围围31公公司以公正正及合法的的平等互利

2、利的商业原原则为基础础进行经营营，并以销销售其产品品和提供服服务而获得得公司满意意的利润为为指标。32公公司应提高高管理水平平，努力取取得经济效效益，并根根据国际商商业贸易实实务惯例，使使公司的效效率、产量量、价格、及交货时时间方面应应具有竞争争能力。33公公司生产的的产品并并提供服务务，面向中中国国内市市场和指定定范围的国国际市场及及有关的公公司和企业业销售并履履行公司确确定的有关关业务。34设设立服务公公司，经营营公司所需需的多项生生活服务业业务。第四条注册册资本与资资金41公公司为有限限责任公司司。双方对对公司的责责任以双方方确认的投投资额为限限。公司的的注册资本本为（大大写：美美元），

3、甲甲方和乙方方各出资550计（大写：美元），双双方将按上上述投资比比例分享利利润，分担担亏损和风风险。42上上述的资金金应以双方方同意的现现金，实物物和技术投投入。全部部投资在公公司成立（获获得营业执执照签发日日）年内完完成。第一一次投资（甲甲乙方各投投资美元）在在合资公司司成立后11个月内完完成，其余余部份投资资的时间，根根据实际的的需要，由由董事会决决定。43公公司不发行行股票。双双方在各自自交纳其投投资额后，应应由一个在在中国注册册的会计师师验证，出出具验证书书，由公司司据此发出出由正、副副董事长签签署的投资资证明书，证证明书应载载明下列事事项：公司司的名称；公司成立立的年、月月、日；合

4、合资双方的的名称和投投资数额，投投入资本的的年、月、日，发给给投资证书书的年、月月、日。投投资证明书书是非流通通性的证据据。双方确确认的注册册资本总额额在合同期期内不得减减少。44资资金。除注注册资本外外，若公司司需补充资资金，经董董事会决定定，可按中中华人民共共和国合资资经营企业业贷款办法法，通过中中国银行以以合适的方方式在中国国筹集，或或直接向其其他外国银银行申请贷贷款。45双双方对公司司注册资本本的投资细细节由公司司的董事会会确定。第五条董事事会及组织织机构51董董事会是公公司的最高高权力机构构，决定公公司的一切切重大问题题。董事会会由六（66）名成员员组成，甲甲、乙方各各占三（33）名

5、。董董事人选由由甲、乙方方各自委派派或调换。董事长由由甲方委派派的董事中中指定一人人担任，副副董事长由由乙方委派派的董事中中指定一人人担任。董董事任期四四（4）年年，经各方方继续委任任可以连任任。52董董事会决策策一切问题题需经六分分之四（446）的的董事（44名董事）表表决通过。董事未能能出席董事事会可出具具其签署正正式的委任任书与出席席的董事一一起投票。当处理有有关双方权权益的事项项时，董事事会应根据据平等互利利、协商一一致的原则则决定。53董董事会每年年召开两次次会议（定定于6月和和12月），由由董事长召召集并主持持。董事长长须在开会会前二十（220）天发发出通知书书。必要时时，经一方方

6、全体董事事要求，董董事长和副副董事长协协商后，可可召开特别别会议。会会议记录采采用中文和和英文书写写，记录归归档保存。董事长不不在时，由由副董事长长代行其职职责。会议议一般应在在中国境内内召开。在在尚未召开开董事会会会议的情况况下，经全全体董事签签字的决议议书与董事事会会议决决议具有同同等效力。54需需经董事会会一致通过过的事项包包括：（1）公司司章程的修修改；公司注册资资本的增加加与转让；公司期限的的延长、终终止、解散散和其清算算及结业工工作；公司的发展展规则和贷贷款计划；公司的工作作计划，生生产经营方方案；公司年度财财务预算、决算与年年度会计报报表；储备基金、职工奖励励及福利基基金、公司司

7、发展基金金的提取方方案和年利利润分配方方案；公司总经理理和副总经经理的任免免及由总经经理、副总总经理提名名的各部门门的负责人人的任免；公司经营管管理的规章章制度；公司的组织织机构、人人员编制、职工工资资、奖励、福利等实实施办法；公司的人员员培训计划划；其他有关双双方权益的的重大问题题。（2）总经经理和副总总经理应根根据本合同同和董事会会的决议，主主持公司的的日常经营营管理工作作。如总经经理不在时时，则由副副总经理代代行其职责责。各部门门的设立、组织、职职责和人事事安排，由由总经理、副总经理理根据董事事会所决定定的原则来来制定，并并由董事会会批准。（3）总经经理和副总总经理不得得兼任其他他经济组

8、织织的总经理理或副总经经理，不得得参加其他他的经济组组织与本公公司的商业业竞争。若若正、副总总经理或其其他高级管管理人员贪贪污，或严严重地失职职，董事会会有权随时时予以辞退退。第六条双方方的责任和和义务61甲甲方和乙方方，应尽力力以最有效效和最经济济的办法实实现公司的的经营宗旨旨和目标并并在现行法法律和允许许的营业范范围内双方方选派有资资格、有经经验的管理理人员和技技术人员在在公司勤勉勉地进行营营业。62甲甲方有责任任和义务协协助公司办办理下列事事宜：协助公司向向中国有关关主管部门门办理申请请批准、登登记注册、领取营业业执照等事事宜；根据中国有有关法律，协协助公司申申请获得可可能范围内内的税收

9、减减免待遇；协助公司收收集有关中中国市场需需求，产品品竞争能力力和销售机机会的发展展趋势等方方面的信息息；协助外籍工工作人员申申请前往中中华人民共共和国的入入境签证和和提供在中中国境内的的公务旅行行方便；协助公司安安排工作人人员的办公公、住宿、膳食、交交通、医疗疗等事项；协助公司聘聘请中国籍籍职员、工工程师、技技术人员、工人和翻翻译人员；协助公司向向中国银行行及国家外外汇管理局局同意的银银行申请开开立外币和和人民币帐帐户；协助公司联联系在中国国境内的物物资运输、进出口报报关等手续续；甲方在可能能的情况下下应公司的的请求对其其他需办的的事情应予予以协助。63乙乙方有责任任和义务协协助公司办办理下

10、列事事宜：指导和协助助公司解决决技术、经经营管理等等方面的问问题，提供供先进而适适用的技术术和经营管管理的经验验，从而为为获取最大大限度的经经营效益，为为争取其产产品的优质质并承担其其技术责任任；为公司制定定并提供有有关制造工工艺、设备备保养、安安全、物资资储存等工工作细则及及规定；经和甲方协协商后，协协助公司制制定培训计计划，在乙乙方所属工工厂及双方方都能接受受的地点，培培训中方人人员，使中中方人员在在培训计划划规定的时时间内，能能够掌握有有关技术工工艺和专门门技能；协助公司收收集与公司司业务有关关的、适用用的技术、工艺、经经济信息及及法律资料料。第七条筹建建工作71董董事会应在在公司成立立

11、之日起六六十（600）天内委委派筹建小小组（以下下简称筹建建组）。筹筹建组工作作计划由董董事会决定定，筹建组组由四（44）名组员员组成，由由各方提两两名组员，包包括一名组组长及一名名副组长。董事会应应指派由双双方提名的的组员，并并从提名组组员中选出出组长和副副组长，但但董事会有有权随时解解任任何组组员。任一一方提名的的组员被解解任时，该该方应提名名一位接任任人选，该该名参与筹筹建组的接接任人选需需经董事会会批准。72新新厂房的建建筑，筹建建小组按第第62款规定负负责联系建建筑设计的的批准，监监督设备及及材料采购购，制订建建筑工程时时间表，提提供技术管管理，确保保建筑工程程进度，妥妥善保管其其报

12、告、图图纸、档案案及其他资资料。筹建建小组在日日常工作方方面积极合合作，并在在新厂房建建筑期间至至少每星期期开会一次次，商讨建建筑工程进进度和质量量，此会议议应做记录录并由组长长和副组长长签署。73至至少有三（33）名筹建建小组组员员（包括组组长）予以以建议时，总总经理方可可代表公司司与承建企企业签订建建筑合同和和其他有关关合同。每每份建筑合合同规定的的工程应在在中国有关关单位允许许承建该工工程范围之之内。一切切工作应按按照合同内内载明的时时间表执行行。全部建建筑及有关关成本费不不得超出该该合同内载载明的数额额。第八条利润润分配及税税务81每每个财政年年度终结后后应尽快把把公司的纯纯利按照甲甲

13、方和乙方方对公司注注册资本投投资的数额额比例分配配给各方。为了达到到本款81的目目的，“纯纯利润”表表示从毛利利中扣除下下列各项费费用后余下下的数额：（1）按照照中国有关关法律和条条例及本合合同规定的的条款，从从公司所得得毛利润中中扣除所得得税后的数数额；（2）按照照中国有关关的法律条条例规定及及由董事会会设立的储储备基金的的数额；（3）按照照董事会设设立为发展展和扩充公公司的再投投资所需基基金数额；（4）按照照中国有关关法律和条条款规定或或由董事会会设立的职职工奖励和和福利基金金的专项资资金数额。82按按照“广东东省经济特特区条例”第三章第第十四款优优惠待遇的的精神，公公司应缴的的最高所得得

14、税率为百百分之十五五（15）。对于于技术比较较先进，规规模较大的的企业，给给予减税220至550或免免税1年至至3年的优优惠。公司司在甲方的的协助下按按照中国法法律及条例例申请获得得减免税待待遇。83公公司的中国国、华侨、港澳及外外籍人员应应按照中国国税法及条条例交纳个个人所得税税。第九条公司司的权利和和劳动工资资91按按照“中华华人民共和和国广东省省经济特区区条例”公公司有权利利：（1）可以以独立经营营自己的企企业，可以以雇用外籍籍人员担任任技术和管管理工作；（2）雇用用中国职工工，由企业业自行招聘聘，按择优优原则考核核录用，劳劳资双方签签订合同。经采用的的职工，可可试用3个个月至6个个月；

15、企业业因生产、技术条例例发生变化化而多余的的职工，经经过培训不不能适应要要求而在本本企业内又又无法改调调其他工种种的职工，可可予以解雇雇；对违反反公司规章章制度，并并造成不良良后果的职职工，可以以根据情节节轻重，给给予警告、记过、减减薪、直至至开除的处处分；92视视公司经营营的需要，自自行确定采采用计件或或计时、计计日、计月月工资制；93雇雇用的外籍籍职工、华华侨职工、港澳职工工在缴纳个个人所得税税后的工资资和其他正正当收入，可可按外汇管管理办法的的规定，通通过中国银银行或其他他银行汇出出；公司在在缴纳公司司所得税后后的合法利利润，可按按外汇管理理的规定，通通过中国银银行或其他他银行汇出出；9

16、4公公司因故中中途停业，经经向有关部部门申报理理由，办理理清债手续续，其资产产可转让，资资金可汇出出。第十条会计计与审计101公司应按按照中华人人民共和国国有关中外外合资企业业财会统一一条例建立立会计制度度。102公司应在在财务年度度内，每季季终结十（110）天内内编制季度度财务报表表，并将该该财务报表表的副本分分送甲、乙乙方及各董董事。财务务报表应包包括该会计计期间终结结时有关资资产负债表表及损益表表，并以中中英文编制制。由公司司主管财务务的职员签签署是真实实正确无误误的。103公司应在在财务年度度终结后三三十（300）天内编编制年度财财务报表，并并将财务报报表的副本本分送甲、乙方及各各董事

17、。年年度财务报报表包含截截止该财务务年度终结结时有关资资产负债表表及损益报报表。财务务报表应以以中英文编编制并由董董事会委托托的经中国国政府注册册的一家会会计事务所所予以审计计并证明是是真实、正正确无误的的。104甲方和乙乙方有权随随时在公司司每个财务务年度终结结后一（11）个月内内自费派审审计师审查查公司的经经营帐目及及记录。第十一条协协议的生效效和合资期期限111本合同经经中华人民民共和国主主管部门批批准后，公公司收到批批准书后的的1个月内内应向工商商行政管理理局办理登登记手续，领领取营业执执照。主管管审批部门门批准之日日，即为本本合同生效效之日。本本合同生效效日以前双双方所签署署的一切意

18、意向书与其其他文件在在本合同生生效之日起起自动失效效。112本合同有有效期限是是自本合同同生效之日日起至期满满之日止，公公司的合资资期限为十十（10）年年。若公司司业务有发发展，注册册资本需增增多，则合合资期限可可延长。延延长期限届届时将另行行商定。113当期限届届满前六（66）个月，双双方同意终终止合同之之外，按中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法实施条例例规定，经经政府有关关部门批准准合资公司司的期限可可继续作每每次为期五五（5）年年的延长。114若因任何何原因或任任何一方造造成终止合合同，均需需报原合同同批准之机机构批准。第十二条转转让121公司的任任何一方未未经董事会会一致通过过及

19、中国主主管审批部部门的批准准，不得向向第三者转转让、抵押押、出售或或其他方式式处置其全全部或部分分股份。若若一方要转转让股份，必必须遵守以以下规定：（1）公司司的一方希希望转让其其在公司的的全部或部部份股份时时，公司他他方有优先先购买权；（2）为优优先给受让让方，在转转让方提出出书面转让让要求后三三十（300）天内作作出答复，否否则转让方方有权向第第三者转让让；（3）公司司一方向第第三者转让让其全部或或部份投资资时，第三三者的资格格和信誉必必须获得他他方的书面面认可，转转让的条件件不得比向向公司他方方转让的条条件优惠，转转让方应将将其受让方方关于转让让的相应部部份权利和和义务的书书面协议两两份

20、副本，提提交给公司司他方；（4）公司司营业，不不得使公司司的工作受受到妨碍或或组织机构构受到影响响；在批准准转让后，公公司应在三三十（300）天内向向工商行政政管理局办办理变更登登记手续。第十三条终终止和清算算131当出现下下列情况时时，任一方方可发出终终止合同通通知书，该该通知书至至少应在合合同终止前前的六十（660）天内内发出：（1）在一一方自愿或或非自愿宣宣布破产、清盘或解解散；（2）在一一方不履行行本合同规规定的义务务或违反本本合同的任任何条款，为为此，终止止合同通知知书应说明明违约的事事项及违约约方在通知知书期间能能予以改正正而未改正正的这些违违约事项；（3）在双双方严格遵遵守条文后

21、后，仍然违违反政府现现行的法律律、法令或或条例，使使公司无法法继续营业业。132本合同提提前终止或或终止后，公公司对其资资产、债权权和债务进进行清算。在清算时时应本着公公平合理的的原则，按按合同规定定执行。133当公司期期满或合同同终止，宣宣告解散时时董事会应应制定清算算的程序和和原则并确确定清算委委员会成员员。清算委委员会可聘聘请在中国国注册的会会计师、律律师担任并并向董事会会提出建议议。134根据中国国有关法律律并经有关关当局批准准，清算委委员会可将将公司以“营业中的的公司”出出售并签售售购协议书书。甲方有有优先购买买权。135若没有买买主愿意购购买“营业业中的公司司”，则公公司的业务务予

22、以终止止，清算委委员会可以以按分项售售卖公司的的资产。在在这种情况况下，甲方方有优先购购买权，乙乙方次之。136违约一方方，必须对对申请结束束营业的一一方因其违违约事项所所蒙受的财财务损失担担负责任。第十四条土土地使用141遵照关于于申请办理理土地使使用的规规定，甲方方需代表公公司向政府府有关部门门填交新厂厂房的用地地申请书，取取得规划部部门的批准准，领取土地使用用证书。142按照经济济特区土地地管理暂行行规定，公公司作为技技术密集的的先进的项项目可申请请免缴土地地使用费。公司亦应应申请获得得有关土地地使用费方方面的优惠惠待遇。第十五条保保险15在合合同期内，公公司总经理理与第一副副总经理拟拟

23、根据不同同阶段不同同业务共同同提出公司司投保的项项目。在价价格、服务务同等条件件下，应优优先向中国国保险公司司投保。第十六条适适用的法律律161公公司的建立立、经营、管理、税税务、进出出口物资、劳动管理理、土地使使用、人员员出入境及及其他活动动应遵守经经颁布的广广东省经济济特区内的的有关法律律、规章及及条例。在在此法律、规章及条条例中尚无无规定时，合合资公司应应遵守经颁颁布的中华华人民共和和国法律、法令、规规章及条例例。公司亦亦应遵守本本合同所列列条款。162公司的财财产、权利利和乙方的的投资、利利润分成，根根据本合同同规定乙方方应得的数数额及乙方方的一切合合法权益，应应受经颁布布的中华人人民

24、共和国国和广东省省经济特区区的法律、法令、规规章及条例例的保护。第十七条争争执的解决决和仲裁171在执行本本合同所发发生的或与与本合同有有关的一切切争执，首首先应由双双方友好协协商解决。172由于本合合同引起甲甲方与乙方方之间的任任何争执，首首先应由董董事会以互互相信任的的精神协商商解决。若若于三十（330）天内内未能解决决时，甲方方和乙方可可选择第三三方进行调调解。173若调解于于三十（330）天内内不能解决决时，其争争执应由仲仲裁作最终终裁决。仲仲裁小组由由三名仲裁裁员组成，甲甲方指派一一名，乙方方指派一名名，第三名名仲裁员由由甲、乙方方指派的两两名仲裁员员共同商定定。若被指指派的两名名仲

25、裁员，意意见分歧，则则第三名仲仲裁员应由由瑞典斯德德哥尔摩商商会仲裁院院指派，并并任仲裁小小组主席，仲仲裁地点在在瑞典斯德德哥尔摩。174仲裁的裁裁定是终局局的，对双双方都有约约束力，仲仲裁费由败败诉方负担担或由仲裁裁机构裁定定。第十八条不不可抗力181双方遇有有无法控制制的事件或或情况，应应视为不可可抗力事件件，但不仅仅限于火灾灾、风灾、水灾、地地震、爆炸炸、战争、叛乱、暴暴动、传染染病及瘟疫疫。若由于于不可抗力力事件导致致任何一方方不能履行行本合同规规定的义务务时，应把把本合同规规定的履行行义务的时时间延长，延延长的时间间应与遭受受不可抗力力事件所延延误的时间间相等。182受不可抗抗力事件影影响的任何何一方应立立即以电报报或电传把把发生不可可抗力事件件通知另一一方，并随随后于十四四（14）天天内用航空空挂号信经经政府有关关当局或部部门确认的的发生不可可抗力事件件的证明书书寄给另一一方。若因因遭受不可可抗力引起起的延误超超过九十（990）天时时，应通过过友好协商商确定，为为仍继续执执行协议或或提前终止止协议。第十九