新浪模式和红筹模式

1、红筹模式和新浪模式2011年4月何谓“红筹模式”所谓“红筹模式”，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。一般与境内公司的股东结构一致有时不止一层BVI，可实现外汇汇入、避税、隐匿股东、便于股权运作等多重目的境外拟上市主体英属维京群岛（BVI）注册离岸公司境外境内红筹模式分类操作过程中，在转移境内资产和权益时，能够采用换股、行政划拨的方式的国有企业境外上市模式采用收购股权和资产收购等方式，履行行政审批手续，民营企业可采用的境外上市模式大红筹小红筹红筹模式的成因内地证劵市场不能完全满足企业寻求资金的需求经

2、济因素境外融资环境更为成熟市场结构完善资本充足融资不受时限上市时间更短境外对拟上市公司经营记录要求宽松法律因素境内审批更为简单更能被各方接受更适于股份流通税务豁免及优惠更有利于股权运作国有股权退出较为可行红筹上市的利弊利弊促进国民经济发展促进技术创新和技 术升级红筹上市带动国内产业跨越式发展对国企改革的示范意义方便腐败官员侵吞国有财产方便资本外逃造成潜在投资争议公司欺诈更加便利红筹模式架构（WOFE公司）设立境外特殊目的公司（SPV）并购境内企业支付并购对价境外资金进入SPV控股股东将并购对价借给境内企业向竟被企业增资SPV海外上市6红筹上市关键问题并购难度债务风险要求税收处理产业政策（外商准

3、入问题）资金支付方式第三方权益股权并购小低低（印花税）境内企业所在的产业允许外商独资现金/股权目标公司其他股东资产并购大高高（契税、印花税、所得税等）境内企业所在的产业不允许外商独资现金资产担保人、抵押权人、租赁权人等主要途径好处不足之处其他考虑因素股权支付反向换股收购不必支付大量现金，不影响企业现金流登记审批手续多，时间长当前股价水平、对每股资产收益的变化等现金支付1、私募资金 2、过桥贷款 3、担保后银行贷款最简单，最迅速纳税义务即时形成资产流动性、资本结构、筹资能力、资金成本等离岸公司并购境内公司方式并购支付方式当国有股份比率较大（超过30）时，将国有股份或资产转移到境外需要通过中国证监

4、会和国务院有关主管部门的批准，这个过程耗时长且具有不确定性。红筹上市相关法规系列法规的演变规避审批的主要手段附录1：蒙牛案例融资前股权结构开曼公司毛里求斯公司金牛银牛蒙牛管理层蒙牛供应商50%50%100%金牛银牛摩根士丹利鼎辉英联投资开曼公司毛里求斯蒙牛股份第一次融资后股权架构9.4%90.6%100%66.7%牛根生等发起人其他股东26.8%6.8% 2002年蒙牛在境外避税地注册4个壳公司：开曼、金牛、银牛和毛里求斯 同年三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元，获得90.6%股权，该资金经毛里求斯公司最终换取蒙牛股份66.7%股权，企业重组完成附录1：蒙牛案例（续）金牛

5、银牛摩根士丹利鼎辉英联投资开曼公司蒙牛控股毛里求斯牛根生等发起人其他股东15.2%3.7%81.1%100%34.1%44.8%21.1%可转债权（3523万美元）3523万美元3523万美元第二次融资后股权架构2003年开曼公司向战略投资者发行可转换债权对价3523万美元同年蒙牛控股向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价3523美元2004年6月蒙牛在香港成功上市新浪模式“新浪模式” 也称新浪架构，因新浪公司首家采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。新浪模式结构目标公司（外资受限业务）WFOE境内公司境外上市公司 境外机构投资者签订协议利润转移新浪模式实质 为规避禁止外资投资电信业务的规

6、定“1993年信息产业部政策-外商不能提供网络服务（ICP Internet Connect Provider）” 国际投资者通过投资离案控股公司控制中国境内技术服务公司，将网站内容与技术相分离，通过独家服务合作协议的方式将境内目标公司和海外离岸控股公司连接起来，实现合并报表的目的，进而实现海外上市。 新浪模式是红筹模式的一种,其超越在于通过合同绑定控制企业获得海外上市。 新浪模式的关键在于境外会计师事务所认可合同绑定方式，境内公司与海外上市公司虽然不存在股权关系，但是报表却能被合并 新浪首创，搜狐、网易、盛大、阿里巴巴借鉴该模式上市。 新浪上市构架1成立内资公司-北京新浪互联信息服务，具有中

7、国ICP、新闻及BBS许可执照，脱离北美上市的新浪体系2香港利方和北京四通电子合资建立北京四通利方（BSRS）四通利方国际在开曼群岛注册成立，全资控股四个子公司：香港利方、香港新浪、北美新浪和维京新浪国内注册新浪广告 签订商业协议A）北京四通利方向北京新浪信息提供技术服务，包括维护、升级服务器及软件等，北京新浪信息按协议价购买服务B）北京四通利方为北京信息以一定价格转让设备及租用线C）北京新浪广告以协定价格购买北京新浪信息公司广告空间D）北京四通利方向北京新浪广告提供收费咨询服务E）新浪公司是国内新浪广告公司在海外市场独家广告代理机构3 关联协议集中利润进入北京四通利方 利益通过股权控制最终进

8、入上市公司 上市公司通过北京四通利方控制中国境内的北京新浪信息和新浪广告，并将这两家公司的利润转移到上市公司上市公司并不拥有北京新浪信息的股权，而仅仅通过协议拥有向北京新浪信息和新浪广告提供技术服务、咨询服务而收取报酬的权利新浪上市架构（续）境外投资者，公共股东王志东汪廷北京新浪互联信息服务公司（持有国内ICP执照）北京新浪互动广告北京四通利方（BSRS）北方四通电子香港利方香港新浪北美新浪英属维京群岛新浪台湾新浪新浪公司（英属开曼群岛注册、上市）25%75%70%30%咨询服务协议广告空间购买协议2.71%97.29%100%100%100%100%境外独家广告代理协议转让设备、技术协议6.

9、3%四通集团ICP业务剥离前ICP业务剥离重建上市构架利润关联集中新浪协议的效力按照民事纠纷“不告不理”的原则，法院不会主动去认定“新浪协议”无效，只有利害关系人提起确认无效之诉，法院才会加以认定。如果“新浪模式”运行顺畅，目标公司和WFOE双方积极履行协议，则“新浪协议”不可能被确认为无效。法院确认“新浪协议”无效将产生严重后果。一旦“新浪协议”被确认无效，目标公司与境外上市公司之间输送利润的纽带将被割裂。境外上市公司与目标公司将成为没有任何联系，各自独立的法人。境外上市公司将变成一个空壳，完全不具备投资价值，上市公司的股价将出现暴跌，严重损害广大投资者的利益。法院确认“新浪协议”无效的影响

10、巨大。由于外资受限行业大多采用了“新浪模式”实现境外上市，这种模式下的一系列协议被法院确认无效的判例一旦出现，其他已经在境外上市的境内公司完成了境外融资，都可以在境内通过请求法院确认这一系列协议无效，停止向上市公司输送利益。境外的机构投资者和广大公众投资者利益将遭受极大的损害，引起跨国的法律纠纷。总结：“新浪协议”具备法律效力，不可能被认定无效稳定性分析固有缺陷：协议控制的强度不及股权控制，不能以独家服务协议对抗善意第三方公司。新浪架构稳定性新浪公司（上市公司）王志东（四通利方创始人)6.3%北京新浪广告（国内广告公司）75%北京新浪信息(国内ICP公司)王志东分别持有上市公司及境内运营公司的

11、不同比例股权虽然上市公司与国内运营公司利益高度一致对于新浪模式稳定性十分重要，但是如果上市公司中王志东持股比例过高，则达不到境外融资的目的并且境外投资者无法间接控股。通过雇佣协议稳定新浪的上市构架。解决办法上市公司与境内公司股东签订雇佣协议约定一旦雇佣协议终止，境内公司股东必须将股份转给上市公司及上市公司指定的中国籍雇员通过WFOE与雇员签订股权质押协议，将该雇员持有的目标公司股权质押给WFOE通过WFOE与境内目标公司签订知识产权转让等协议，削弱境内目标公司的独立自主性境外投资者与上市公司的境内股东签订股权质押协议，将境内股东持有的上市公司的股权质押给境外投资者谢谢观看低面背景简约商务风PP

12、T模板2015LOGO所涉及提供的PPT模板、PPT图片、PPT图表等PPT素材大多 来自PPT设计大师（PPT原创作者个人）授权发布作品、PPT设计公司免费作品、互联网免费共享资源精选以及部分原创作品，分享给PPT爱好者交流学习 之用，我们并未授权您将这些PPT模板、素材、图片用于任何商业及其他用途，如果要使用请联系原作者并征求作者同意。20为什么要进行事故分析？212011年15月份各类事故对比月份安全、环保事故生产事故未遂事故事故总数事故总损失（元）一月321639028二月32167100三月1471210590四月21694128五月44111930200合计131326529104

13、6分析说明：1月TZB酯化岗位员工在分层提取时，未关闭通往排污池的排污阀，导致500L料液跑掉，直接经济损失30000元，占总损失77%。3月份TZB员工白班交接班不到位，导致在回收车间的回收酒精操作一晚无人管，致玻璃冷凝器次日破裂，冰盐损失16公分，乙醇损失500kg，直接经济损失6000元，占总损失85%。5月份回收车间员工烧伤（6222元）、仓储员工手压伤（3448元）、SBA车间员工脑部受伤（7330元），PLA跑料（5000元）、回收车间跑冰盐（5000元）、中试车间跑冰盐（5000元）。因员工操作马虎、工作不负责，造成的生产事故有12起，直接损失65200元，占总损失72%。222

14、011年国内事故摘录1、 2011年5月28日晚上9点31分，位于淄博市桓台县唐山镇境内的山东宝源化工股份一车间发生爆燃事故，造成2人死亡，8人受伤。 2、2011年5月12日1时40分，位于山西运城市盐湖区龙居乡二十里店村的山西三维丰海化工发生火灾并伴随小规模的爆炸。3、2011年5月10日13时许，位于广州市黄埔区的中石化广州分公司203号汽油罐灌顶呼吸阀着火爆炸。据介绍，爆炸事故是由气泄漏发生闪燃所致，导致7名施工人员受伤，其中3人伤势严重。4、2011年5月2日中午12时52分，位于浙江省衢州市的巨化集团北二道的锦纶厂发生火灾，熊熊的火光借着风势蹿到空中达数十米之高。衢州消防支队接到报

15、警后，立即调集市区三个消防中队以及巨化集团专职消防队共13辆消防车100多名官兵展开灭火战斗。5、2011年4月13日22时12分，黑龙江省大庆市让胡路区喇嘛甸镇富鑫化工厂非法生产偶氮二异丁腈过程中发生爆炸燃烧。现场作业人员共计14人，9人当场死亡（6男3女）。6、2011年4月12日凌晨5时47分，位于榆林锦界工业园区的神木化学工业公司一期20万吨甲醇装置因一处管线开裂，氢气泄露，引发闪爆并起火，事故未造成人员伤亡。232011年国内事故摘录7、 2011年4月1日晚上20时35分，位于缙云县东渡镇的浙江宏威车业一车 间发生一起爆炸事故，造成现场作业工人3人当场死亡，3人受伤。其中2名伤者

16、经医院抢救无效死亡，1人仍在救治中。8、 2011年3月31日下午17时，位于武汉市东西湖区京港澳高速往港澳方向1147公 里处，一辆装载危险化学品的货车在等待加油时突发大火并爆炸，经过近一个半 小时的奋力扑救， 消防官兵成功将大火扑灭并保住了邻近的加油站。9、 2011年3月17日12时40分，榆林市一化工厂工人在调试设备时，产生的电弧引 发大火。事故造成1人当场死亡，4人不同程度烧伤。10、2011年3月15日下午1时20分左右，位于嘉兴工业园区东区的东方化工厂发生火 灾事故，经市、区两级消防部门全力扑救，火势于当天下午2时20分被扑灭。该 起火灾未造成人员伤亡。 11、2011年2月27

17、日11时，307国道汾阳仁岩村附近的一家汽修厂门口，一辆正在焊 接的油罐车突然发生爆炸，事故造成一人当场死亡，两人受重伤。242011年国内事故摘录12、2011年1月13日上午11时许，江苏盐城大丰港工业园区的一家化工企业发生爆炸 并引发火灾。经消防官兵2个多小时的奋战，大火最终被扑灭。 13、2011年1月12日17时，裕华区槐北路一在建楼盘的25楼腾起滚滚浓烟，起火原因 是焊工操作不慎将焊花溅到水泥保温层引起的。14、2011年1月2日中午12时，邢台市开发区富强路一家板厂的锅炉发生爆炸，据传事 故造成两人重伤两人轻伤。事故原因一方面是锅炉质量有问题，验收部门走过 场，另一方面是员工操作 不当，司炉工没有相应执照。15、2010年12月30日上午10时10分，云南昆明一家生物化学制品厂发生爆炸。截至目 前，事故已经造成5人遇难，另有8人受伤。25启示 事故是最大的浪费。 事故是可以预防的。 学习、分析各类事故发生的原因是有必 要的。 26安全生产事故案例分析EHS部 龚海琴 2011-6-13 27操作注意事项工作中：遵守有关