0209缺乏控制权股权的评估-讲义资料

1、第 09 讲 缺乏控制权股权的评估一、长期股权投资及其评估的基本概念二、长期股权投资评估的基本特点三、长期股权投资评估应注意的问题四、具有控制权股权的评估五、缺乏控制权股权的评估四、具有控制权股权的评估（一）具有控制权股权评估的特点（二）评估程序（三）清查核实方法（四）评估结论的确定（五）几种特殊情形对股权评估的影响1.股东出资不同步2.股东独享权益3.分红与股比不一致4.名股实债5.被投资企业资不抵债6.被投资企业经营不独立【总结】几种特殊情形对 具有控制权股权评估的影响股权价值评估确定评估范围及股权比例是评估难点之一；股东出资不 评估对此通常需查阅章程约定了解具体原因，结合实际情况合理确定

2、 同步 股权比例，并充分披露可能对评估结论造成的影响。不能简单按出资协议约定比例计算。分红与股比 不一致收益法评估股东权益时可按股东实际可获红利比例计算。成本法评估通常按照股东持有的股份比例分配财产的规定即按股权比 例确定。凡可在评估结论中体现的应单独列示，无法在评估结论中体现的应在 特别亊项说明中充分披露可能对评估结论造成的影响。国有资本享有的权益按以下公式计算填列：股东独享权 （资本公积盈余公积未分配利润国有独享部分）（国有实收 益 资本/实收资本）国有独享部分国家独享部分包括国家专项拨款、各项基金转入、土地估价入账、税 收返还或专项减免、国家拨付流动资本等政策因素形成的国家独享权 益数额

3、。名义上是以股权方式投资但实质上却签署了具有刚性兑付的保本约 定。名股实债的投资业务中，如约定利息由被投资方的原始股东以溢价收名股实债购的方式在期限届满时支付，而非由被投资企业支付，在评估核实过 程中应特别关注。应判断其可实现性和风险，在特别事项说明中充分披露。对于评估基准日已收到但未确认收入的利息原则上应视同为预收账款 评估。第 1 页，共 5 页被投资企业 资不抵债当全资子公司净资产为负即资不抵债时，如果无关闭清算计划，则在 子公司持续经营前提下，评估母公司持子公司股权价值时应考虑债权 的影响。如果计划对子公司清算，应考虑债权人公告、职工安置、税务清算等 可能新增的或有负债对评估值的影响，

4、资产价值类型应选择清算价值 而非市场价值。第 1 页，共 5 页评估基准日是否持续经营是重要的评估假设，对于待清算企业和持续 经营企业会采用不同的评估方法，在评估报告中应充分披露。当母公司为非投资性主体，且母子公司主营业务相同或相近、或存在 较多关联交易、或子公司经营活动完全受制于母公司缺乏决策的独立被投资企业 性等情形下：经营不独立 采用合并报表口径评估母公司的股东权益价值。采用合并报表口径评估所使用的评估方法通常为收益法和市场法，资 产基础法应用的前提通常是以母公司报表为基础。请务必加你们 miaomiaozlp888 更新有保障！精准押题加你们！五、缺乏控制权股权的评估（一）缺乏控制权股

5、权评估的 特点1.评估程序及评估方法选择 可能受到限制。2. 应关注流动性影响。流动性是指在市场上快速买卖一项物品，而不导致价格大幅波动的能力。如何评估不具有活跃市场或流动性受限制的股权价值，如处于 IPO 限售期内的股权，以及 产业投资基金投入到拟上市公司中的股权价值，是评估实践中的难点之一。（二）评估程序缺乏控制权的股权投资单位 能否实施单独评估，取决于该投资的 重要程度、委托人的管 控程度、被投资单位的配合意愿等。1.确定评估范围单独评估时，评估范围通常为被投资单位 产权涉及的全部资产和负债，包括企业拥有 权属清晰并投入经营或未投入经营的资产，企业实际拥有但尚未办理产权登记的资产。非单独

6、评估时，评估范围可以是被投资单位的 全部资产和负债，也可以是 长期股权投 资本身。2.核实投资（并购）协议、账面记录单独评估时，核实 内容与具有控制权的股权一致。非单独评估时，应向母公司取得股权投资的初始协议，了解长期股权投资取得方式和初 始计量方法，核对会计核算是否准确无误，核实长期股权投资企业在评估基准日近期的会计信 息，包括企业名称、注册地、业务性质、当期的主要财务信息。3.核实持股比例一般应向母公司取得股权投资企业在 工商登记部门备案的公司章程，核实母公司对其持 股比例和表决权比例。被投资企业的注册资金、地址、法人、经营范围、投资人信息、企业变更情况、有无违法 纪录等均可通过 全国企业

7、信用信息公示系统（）或天眼查全国企业信息查 询（tianyancha.你们）等系统查询。4.选择评估方法单独评估，首先对其会计信息作了解分析，考虑评估程序实施是否受限等，根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种 资产评估基本方法的适用性，综合判断恰当选择评估方法。非单独评估，主要根据被投资企业所处细分行业市场及竞争态势、业绩表现、股利分 配、近期规划， 判断市场法及收益法的适用性，合理选择评估方法。5.确定（计算）股权评估值在选择确定评估方法后，依据评估执业准则和相关规定，合理采用评估依据及评估假设， 确定相关评估参数，开展评定估算工作。在

8、所采用评估方法形成的初步评估结果基础上，对各 种方法使用的信息资料及参数的数量和质量进行比对分析，最终确定股权评估值。第 2 页，共 5 页（三）清査核实方法1.核对单独评估时，核对工作 主要针对被投资企业。主要核对企业资产数量、使用状态、法 律权属状态及其他影响评估作价的重要因素。对于 实物资产，主要 依据资产清查评估明细表，通过现场盘点勘查方式进行清查核实， 同时收集被评估资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，进 一步完善资产清查评估明细表，以做到表、实相符，对评估范围内评估对象法律权属资料和来 源进行必要的查验。对于 非实物资产，主要通过 查阅企业的原始会计凭

9、证、函证和核实有关经济行为证明文 件的方式核查，关注债权债务的形成过程和账面数字的准确性。非单独评估时，核对工作主要 针对母公司核算及 管控长期股权投资的全部档案资料及 被投资单位的近期财务报告，必要时也可向被投资企业发函确认。2.抽查（会计凭证）单独评估时，抽查方法与具有控制权股权 评估相同。非单独评估时，抽查 主要针对母公司核算长期股权投资的各期会计凭证，以及母子公 司关联往来科目的会计凭证，核实其历史成本或核算入账的背景以及关联往来情况。3.尽职调查单独评估时，与具有控制权 股权相同。非单独评估时，考虑被评估企业配合意愿较低，很难完成调查问卷的回收，通常 以独 立调查为主、调查问卷为辅。

10、对于 境外投资企业，在 获取公司审计报告和必要的 评估资料基础上，考虑 不同国家会 计政策的差异和母公司报表核算方式，关注报表是否为公允价值计量，以电子邮件问卷等替代 程序完成该工作。4.访谈单独评估时，访谈 内容与具有控制权的股权评估相同。非单独评估时，访谈对象主要为 母公司负责该长期股权投资核算的财务人员及 母公司 派驻投资单位任职的高管。访谈内容及完成目标与具有控制权的股权评估相同。（四）评估方法1.资产基础法需要被投资企业配合实施的 评估程序较复杂，因此，对于缺乏控制权的股权的评估 通常 不作为首选方法，但对 已停业或拟清算的长期股权投资企业 仅能采用资产基础法评估，此时 要 关注债权

11、申报和税务清算等进程，合理确认负债。2.收益法（1）采用收益法中的 现金流量折现法，除必要的财务尽职调查工作外，还需了解企业发 展定位、战略规划、管理层应对市场制定的对策等，很大程度上需要企业管理层对企业未来盈 利预测提供必要配合。（2）收益法中的 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通 常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。（3）被投资企业 属轻资产类且近期盈利较好，通常可结合其历年财务报表及利润分配情 况采用收益法评估。3.市场法与采用收益法评估的基础工作有很多相同之处，除上述必要的工作内容外，第 3 页，共 5 页还需在市场上找到与被评估企业类似的可比交易案

12、例或可比上市公司。4.对于缺乏控制权的股权无法单独评估时可使用被投资企业评估基准日财务报表分析确定长期股权投资评估价值。此时应说明不能 单独评估的理由和使用财务报表分析确定股东权益价值的过程。被投资企业或投资特征评估方法被投资企重资产类且近 对资产负债表作分析，估算固定资产及无形资产可能产生 期盈利不佳 的增减值业特征轻资产类且近 期盈利较好结合其历年财务报表及利润分配情况采用收益法评估设立时间较短 采用评估基准日经核实后的企业账面投资成本评估 评估基准日近 分析投资成本（收购价格）与被投资企业账面净资产成差长期股权 期收购 异形成的原因及对商誉的影响投资特征缺乏控制权的 使用被投资企业评估基

13、准日财务报表分析确定长期股权投 股权无法单独 资评估价值。此时应说明不能单独评估的理由和使用财务 评估 报表分析确定股东权益价值的过程【教材例题 2-19】现因经济行为需要评估 G 公司股东权益价值，截至评估基准日 G 公司 长期股权投资共 4 家，如表 2-1 所示。长期股权投资企业LMNP所属行业金属冶炼物流运输电子信息高新技术持股比例20%30%25%18%账面值（万元）800300250180经 G 公司相关人员协调确认，上述被投资单位均不能配合进行单独评估。评估专业人员通 过调查获取被投资单位的基本信息汇总如下：（1）L 近年主营业务连续亏损，截至评估基准日账面资产合计 4000 万

14、元，其中流动资产 800 万元，固定资产 2400 万元（冶炼厂房及生产装置），无形资产 800 万元（土地使用权）。负债合计 3000 万元，实收资本 4000 万元，未分配利润3000 万元。（2）M 业务稳定且用户满意度高，截至评估基准日账面资产合计 2000 万元，其中流动资 产 1400 万元，固定资产 200 万元（车辆及办公设备），其他长期资产 400 万元（经营场所预 缴租金）。无负债。实收资本 1000 万元，未分配利润 600 万元。近三年主营业务净利润分别 为 280 万元、320 万元、300 万元。（3）N 设立不足一年，截至评估基准日账面资产合计 900 万元，其中

15、流动资产 800 万 元，固定资产 100 万元。无负债，无收入。实收资本 1000 万元，未分配利润100 万元。第 4 页，共 5 页（4）P 为高新技术企业，由初创期过渡至成长期。截至评估基准日资产合计 5000 万元， 其中流动资产 4600 万元，固定资产 150 万元，无形资产及其他长期资产 250 万元。流动负债 4100 万元，总股本 1000 万股，实收资本 1000 万元，未分配利润 100 万元。近三年净利润分 别为400 万元、100 万元、400 万元。【解析】在获取评估所需信息后，分别采取如下方法评估：（1） 对 L 采用资产负债表分析法。据估算，因技术更新及钢材降

16、价，结合固定资产计提折旧情况，评估基本无增减值变化。 土地使用权评估可增值约 200 万元。评估基准日净资产账面价值 1000 万元，评估价值约 1200 万元。因而其 20%股权的评估价值为 240 万元。评估减值 560 万元，增值率为70%。（2）对 M 结合其历年财务报表及尽职调查情况采用 简单收益法。预测未来年均收益为 300 万元，折现率取 12%，M 公司股东权益价值为（300/12%）2500 万元。其中 30%股权的评估价值为 750 万元，评估增值 450 万元，增值率为 150%。（3）N 设立较短且尚未开展业务，如简单按其账面净资产计算股权则会有约 10%的减值， 不符合对处于开办期内的新公司股权价值的公允判断，因此 G 公司持有的 25%股权，按其实收 资本计算，股权价值为 250 万元，评估无增