《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》 市场影 响分析

1、金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）市场影响分析八月2019前言近期，随着金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）（以下简称办法）的发布，央 行将金融控股公司纳入宏观审慎监管框架。办法体现出 “抓大放小”原则，严把金控准入门槛，未来随着办法的进一步推进和落地，金控及类金控行业及市场将受到一定影响。普华永道通过估算发现，参控股主流金融牌照的100多家各类平台和集团中有18家左右符合金控公 司设立条件，因其含有两个或两个以上办法中明确的前五类金融机构，且总资产或受托资产管 理规模符合设立条件。其中，央企集团基本符合监管对于股权结构的要求，而民营企业集团和互联 网企业由于股权结构相对复杂，在

2、过渡期面临较大的整改压力。办法所体现的未来监管思路，对各类非金融企业发展金融业务将带来一定的挑战，由于规模效 应对金融业务具有一定重要性，但达到一定规模即将面临金控新规监管。因此，存量和新增金控公 司均应该思考企业集团的战略定位，未来将打造成为持牌金控公司或是退出转型做投控？为此，普 华永道针对客户不同需求，为增量设立、存量整改和存量退出的金控公司提供定制化的解决方案。非金融类企业实质控制两种不同类型金融机构，需成立金控公司本次金控监管规定的核心是明确了非金融类企业实质 控制两种及两种以上不同类型金融机构，则需要成立 金控公司。由于金融机构类型较多，关键点在于哪些 类型的金融机构需要纳入考虑。

3、基于办法相关内 容及答记者问的相关答复，普华永道认为包括三类情 况：确定纳入本次认定范围的五大类金融机构；或纳入“其他金融机构”认定范围的金融机构；暂不纳入认定范围的“由地方政府依法批设或监 管的从事金融活动的机构”。其中，对于“由地方政 府依法批设”的地方金融资产管理公司是否纳入办 法监管范围，仍需监管机构进一步明确。金融机构 确定纳入金融机构认定范围或纳入“其他金融机构”认定范围商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司中国人民银行支付公司、企业征信公司等信托公司银保监会财务公司、消费金融公司、保险经纪公司等金融资产管理公司证监会私募基金管理公司等证券公司、基金管理公司、期货公司暂不纳入金融机

4、构认定范围人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司省级金融办小额贷款公司、网络小贷公司、担保公司等金融控股公司依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。设立金控公司的规模要求体现“抓大放小”原则实际控制两个或以上的金融机构除了考虑实际控制金融机构的类型外，本次监管要求 还对实际控制金融机构的规模进行了详细规定。普华 永道根据办法相关内容梳理需申请设立金融控股 公司的各类情形，对于仅实际控制一个类型金融机构的企业集团或总资产规模和受托管理资产规模较小且 不符合央行审慎监管要求的企业集团

5、，不需要建立金 融控股公司。不少于1000亿，需设立金控不含商业银行含商业银行不符合宏观审慎监管条件，不需设立金控少于5000亿少于1000亿不少于1000 亿，需设立金控少于5000亿不少于5000亿，需设立金控不少于5000亿，需设立金控少于1000亿少于5000亿不少于5000亿，需设立金控商业银行以外其他类型的金融机构受托管理资产规模商业银行以外其他类型的金融机构资产规模金融机构总资产规模若实际控制的商业银行总资产规模低于4000亿元，则其对于“金融机构总资产规模”一条不产生实际影响。 央行2018年公布的五家金控试点或成为本次监管重点2018年11月2日，央行在发布中国金融稳定报告2

6、018的同时，正式披露了5家金控试点公司，分别 为：招商局集团、蚂蚁金服、苏宁集团、上海国际集 团和北京金控。五家试点中有四家参股银行，而银行作为体量最大的金融机构之一，其实质控制权认定难 度较大，但从宏观审慎的角度来看，招商局集团等或 仍将纳入金控集团范畴之内。试点公司金控类型持牌金融机构情况招商局集团央企控股间接持有招商银行29.97%股份，招商银行无实际控制人。招商局集团是招商证券、招商期货的实际控制人。上海国际集团地方国企控股合并持有浦发银行29.67%股份，浦发银行无实际控制人。 浦发银行控股浦银金融租赁、上海国际信托和上投摩根 基金。北京金控地方国企控股暂未控股主流金融牌照。蚂蚁金

7、服互联网企业作为网商银行第一大股东，持有其30%股份。同时控股天弘基金、信美人寿、国泰财险等。苏宁集团互联网企业作为苏宁银行第一大股东，持有其30%股份。针对实质控制权的认定标准：办法中所谓“控制”是指实质上的控制，过半数的表决权、公司行为的支配权、董事会等决策机构过 半数成员的任免权、董事会等决策机构过半数的投票权或者按照合并财务报表会计政策构成控制的情况均 可认定为“控制”。但在实操层面，以银行为代表的金融机构的实际控制人较难界定，在试点金控中，招商局集团、上海国际 集团、蚂蚁金服和苏宁集团分别为招商银行、浦发银行、网商银行和苏宁银行的第一大股东，但招商银行 和浦发银行无实际控制人，网商银

8、行和苏宁银行未明确实际控制人。本文假设试点金控对于参股的四家银 行具有实质控制权。相反，若招商局集团和上海国际集团对于招商银行和浦发银行未形成实质控制，则银 行控股的基金、金融租赁和信托均无法纳入试点金控旗下。资料来源：公开资料，普华永道分析保守估算，当前参控股至少一个主流金融牌照的100多家企业中， 有18家需申请设立金控公司央企1地方民营互联网大型企业参控主流金融牌照222家40家35家4家2家对两类或以上金融机构拥有实质控制权313家7家10家1家2家符合资产规模/AUM设立条件8家2家5家1家2家普华永道根据中国金融稳定报告（2018）中定义 的非金融类企业形成的金控集团的五种类型，梳

9、理现 下符合设立金融控股公司要求的企业集团数量。由 于“金融管理部门认定的其他金融机构”的范围仍需监管机构进一步明确，因此本次仅归纳办法中已 明确的前五类金融机构。分析发现，有2家大型企 业、8家央企、2家地方国企、5家民营企业、1家互联 网企业需要设立金融控股公司。符合设立条件的企业集团数量8家5家2家2家1家央企地方民营互联网大型企业现状分析：现有企业集团在不调整牌照的情况下，共有18家需要设立金融控股公司。如果是出于宏观审慎监管目的，央行对金控所持牌照的重要性和规模会有一定考虑，办法中第六类 金融机构（可能包含财务公司、支付、征信等牌照）近期内应该不会纳入监管考虑，否则会有大量企业 集团

10、符合实质控制两类牌照的要求。注：1.央企中假设纳入试点的招商局集团和上海国际集团对招商银行和浦发银行具有实际控制权，否则招商局集团和上海国际集团旗下不控股任何主流金融牌照。参控主流金融牌照是指参控办法中已明确的前五类金融机构中至少一类金融机构。本文所指实际控制以集团合并财务报表的合并范围和子公司年报披露的股权结构为判断标准。合并财务报表的合并范围以控制 为基础，子公司被纳入集团合并报表范围即代表集团对该子公司拥有实际控制权。子公司年报披露的股权结构中明确指出其控股 股东或实际控制人的，以其披露的控股股东或实际控制人信息为准。符合设立条件的企业集团超过半数拥有信托、基金和证券牌照通过分析符合设立

11、条件的18家企业集团的金融牌照及 其对应总资产及受托资产数据整理而成。其中，银行 和人身险牌照总资产的平均水平较高。针对受托资产而言，信托、证券和基金牌照的平均贡献最大。符合设立条件的18家企业集团中控股数量最多的3块牌照72%67%56%信托基金证券总资产平均贡献受托资产平均贡献银行 4万亿+信托 5000亿+人身险 1000亿+证券 2000亿+证券 500亿+基金 2000亿+资料来源：公开资料，普华永道分析增量监管严于存量， 为引导企业有序整改特设置过渡期实践中已经形成一定数量的企业集团，需要按照办 法进行整改或新设金融控股公司，但在短期内难以 达标。为确保办法稳步实施，引导企业有序整

12、改，在充分考虑市场承受能力的基础上，特设置过渡期。市场影响分析：在过渡期内，可以预计有部分企业集 团需要提交股权结构整改计划，若公司预计通过股权 转让等方式进行调整，则需要统筹考虑限售期承诺/安 排等一系列因素，股权结构调整之路任重而道远。 过渡期相关工作梳理对于办法实施前存在的、符合金融控股公司设立条件的企业集团，过渡 期应推进整改工作整改范围：在股权结构、投资与金融业务相关的机构的比例、高级管理人员 兼职等方面未达到办法规定的监管要求的整改时限：经金融管理部门同意，在一定期限内进行整改，具体期限由金融管理部门根据企业集团的实际情况予以确定验收要求：过渡期结束时，这些企业应达到办法的监管要求

13、，并由金融管理部门进行验收存量整改增量将严格按照办法要求执行增量新设上市央企金控公司股权结构基本满足监管要求市场影响分析：对于存量金控公司，办法要求其 “具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人 和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规 模、经营管理能力和风险管控水平相适应”，以五矿 资本、中航资本为代表的上市央企金控公司虽然普遍拥有上市主体一层，但其股权结构相对清晰，基本满足监管要求。上市主体控股平台控股公司参股公司监管五大类牌照100%注册资本37.5亿五矿资本控股五矿资本实缴资本82亿99%99.76%93.21%78%39.84%20%20%7.5%10%五矿经易期货五矿证券

14、中国外贸金融租赁五矿国际信托安信基金绵阳市商业银行五矿保险经纪五矿集团财务公司工银安盛人寿保险35.71%51.28%44.5%48.94%73.56%注册资本89.8亿中航投资有限中航资本实缴资本34亿28.29%48.93%广发银行中航国际租赁中航财务公司惠华基金中航融富基金3.87%中航信托82.73%82.42%中航期货6.62%71.71%中航证券100%中航基金资料来源：上市公司年报，普华永道分析8民企集团股权结构相对复杂，是监管此次重点关注对象监管五大类牌照市场影响分析：民营企业集团股权结构普遍复杂，且 存在协议控制等情况，可通过公开市场信息梳理股权 结构的民企股权层级普遍远多于

15、三级，下图以泛海为 例，从泛海控股至民生信托共有5层股权结构，泛海 控股作为上市公司，其主营业务包括金融、房地产、战略投资等板块，未来或需进行股权结构调整和金融牌照股权剥离。自然人控股平台上市公司控股公司参股公司卢志强中国泛海控股集团实际控制民生控股泛海控股（000046）22.5668.4987.65直接96.79，间接1.12100民生证券武汉中央商务区有限公司 泛海国际股权投资511002.314.61亚太财产保险 泛海建投 民生银行民生保险经纪1004.1395.87100民生期货浙江泛海建投民生信托82.7110.71资料来源：公司年报，普华永道分析9互联网集团上层股权结构也较为复杂

16、，同时还有较大规模的支付业务需纳入考虑市场影响分析：互联网集团股权结构通常较为复杂， 存在多层合伙制企业控股、协议控制等情况。互联网 集团下属金融机构同样面临不同类型金融机构相互参 股的问题。办法落地后股权关系的梳理将面临挑战。同时，领先互联网集团普遍拥有体量较大的支付牌照，对金融稳定较为重要，由于支付业务用总资产及 受托资产规模来评估宏观审慎影响不是很合理，未来 如果央行将支付牌照纳入考虑，并调整支付牌照的规 模认定，则有更多的互联网金控被纳入。自然人 控股平台 控股公司 参股公司监管五大类牌照马云多层合伙企业持股；通过GP&LP关系实现利益分配100%君洁股权投0.48%云铂投资咨0.05

17、%君济股权投资合伙企业询（GP）资合伙企业（ LP）（ LP）97.19%0.47%0.04%90.83%1.88%君瀚股权投资合伙企业（ LP）君澳股权投资合伙企业（ LP）显著影响其他投资方23.57%42.28%34.15%浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（蚂蚁金服）阿里巴巴49.99%利润分享权，显著影响信美人寿相互保险30.0%51.0%34.5%众安在线财产保险51.0%19.9%支付宝100%蚂蚁保保险代理100%蚂蚁基金销售68.83%浙江网商银行天弘24.0%基金国泰财产保险平台下不同类型金融机构间存在参股情况100%众安在线保险经纪资料来源：天眼查，普华永道分析10资本

18、充足率要求的市场影响对于资本充足率的考量方法，联合论坛1推荐分类度量法、基于风险的加总法、基于风险的扣减法三种考量方法，其中基 于风险的加总法在实践中应用较多，也是中国金融稳定报告(2018)中提及的中国台湾地区现行计量方法。对市场参与 机构而言，如落实资本充足率监管要求，未来各金控或将面临动态补充资本的压力。1 分类度量法适用情形：金控集团具有合并财报集团内部交易与风险可相互抵消由于该方法在合并报表中抵消了由于集团内交易引起的风险暴露情况，从而能够更准确地估算出金控集团的资本充足水平2 基于风险的加总法适用情形：无法获得金控集团合并财报实践中常用方法&中国台湾地区现行方法集团内部交易与风险难

19、以相互抵消利用非合并财报更易计算最低资本要求集团集团合格资本净额资本充足率集团法定资本需求该方法是从金融集团层面掌握整体风险状况并了解风险来源的重要基础性工具。中国台湾地区对于金控公司（实控一家银行、保险或证券公司）也采用风险基础加总法来计算资本充足率。母公司最低资本要求用于持有子公司股份的资本母公司资本额子公司资本溢额（-资本不足）调整后的母公司实际资本额金融控股公司法定资本需求+子公司法定资本需求*持股比例规定扣除项3 基于风险的扣减法适用情形：无法获得金控集团合并财报金融控股公司合格资本+子公司合格资本*持股比例规定扣除项集团资本充足率 该方法将调整后的母公司实际资本额与母公司的最低资本

20、要求进行比较，以此来衡量金控集团资本是否达标。注：1.联合论坛于1996年由巴塞尔银行监管委员会（BCBS）、国际证券委员会组织（ IOSCO）和国际保险监管协会（ IAIS）共同组建，承担银行、证券、保险及金控集团的监管职责。【股东资质与准入门槛要求】其他影响总结办法对于主要股东、控股股东和实际控制人的财务状况提出要求：在不考虑非经常性损益情况下最近三个会计年度连 续盈利，权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）。此项规定体现出监管设定的股东准入门槛并不高， 但投资平台或因较高的权益性投资占比被拒之门外。【金融控股公司投资比例要求】办法对于企业集团设立的金融控股公司，允许其投资

21、经金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价 值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。这有助于金控集团通过金融科技发展金融业务，依托信息化手段打造金融 生态圈，更好地提供全面金融服务。【信息共享】办法首次提出金控集团内部可以共享客户信息，但由于大部分 金控公司所控股机构的信息化水平仍处于起步阶段，再加上法律合 规能力有限，因此现下很少有非金融类的金控公司有条件做到客户 信息的共享，未来在信息共享方面仍有大量前期工作需要开展，如 系统搭建与法律合规。【全面风险管理要求】办法中明确提出金控的两级风险管理模式，子公司层面普遍已 根据所属行业风险监管标准落实全面风险管理体系，难点在于集

22、团 层面如何进行统一风险管理安排，现下大部分金控平台暂未做到集 团统一授信与统一风险敞口视图。资料来源：公开资料，普华永道分析我们的建议金控或投控？ 首先需确定企业集团的战略定位未来无论是存量还是新增的金控公司，首要任务都是先确定 好自身定位。对于存量金融控股公司而言，则需要在战略层 面明确各金融牌照的角色定位；对于未来希望成为金控公司的企业集团，则需按照监管要求完成牌照获取等相关工作； 对于希望转向“投控”的企业集团，则需要进行牌照处理。对于存量金控公司若希望发挥金控平台合力，则需要在战略层面分析各金融牌照的优劣势以及发力点，明晰角色定位暂未设立但希望成为金控公司需按照监管要求完成牌照获取、调整股权结构、资产结构优化等工作，以满足设立条件对于希望转向“投控”的企业集团需要通过出售牌照等方式进行牌照处理，控制金融牌照类型及数量，避免被纳入金控监管范