上市公司股权转让协议27

1、股权托管协议06200623PAGE PAGE 7股权托管协协议协议当事方方：委托方：上上海第十某某印染厂（以以下简称“甲方）住所：徐家家汇路3000号*法定代表人人：谢裕中中*电话：6338405587受托方：浙浙江加佰利利控股某集团有限限公司（以以下简称“乙方）住所：浙江江绍兴杨讯讯桥法定代表人人：孙永利利 为为完善上海海民丰某实业(集团)股份有限限公司（以以下简称“民丰某实业”）法人治治理结构，顺顺利实现管管理的交接接，甲、已已双方本着着互惠互利利的原则，根根据有关法法律、法规规的规定，经经友好协商商，就乙方方受托管理理甲方持有有的民丰某实业部分分发起人国国有法人股股股权的事事项达成如如

2、下条款： 释义本合同下列列用语按如如下定义和和解释：“甲方”指指委托方， 即上海第第十某印染厂。“乙方”指指受托方， 即浙江加加佰利控股股某集团有限限公司。“民丰某实实业”指上海民丰丰某实业(集团)股份有限限公司。“股权转让让协议”指甲方与与乙方在 年年 月月 日日签订的股股权转让协协议。“本协议”指甲方与与乙方签订订的本股权托管管协议。“股权处置置权”指在股份份上设置质质押的权利利和转让股股份的权利利。本合同的名名称及每条条的标题将将不限制具具体条文的的真实含义义。托管标的甲方按照民民丰某实业 年年 月 日拥有有的总股本本 股股计算，自自愿将其持持有的民丰丰某实业发起起人国有法法人股 %，即

3、 股股股权（以以下简称“该股权”）委托乙乙方管理，乙乙方代表甲甲方依法行行使除股权权处置权外外的其它股股东权利。甲方将该该股权托管管给乙方后后，甲方不不能再行使使股权处置置权之外的的股东权利利，且其股股权处置权权应受本托托管协议有有关约定的的约束。托管期限本协议有效效期项下的的托管期间间自 年 月 日开始至本协议议 年 月 日止33.2款规规定的情形形下终止。除另有约定定外，本协协议在具备备以下情况况之一时自自行终止：双方签署股权转让让协议获获国有资产产监督管理理委员会财财政部批准准并在中国国证券登记记结算有限限责任公司司上海分公公司完成股股权转让的的过户手续续。双方签署的的股权转转让协议不能

4、获得得国有资产产监督管理理委员会财财政部的批批准。双方任何一一方根据股权转让让协议的的约定书面面通知对方方解除股股权转让协协议。甲方权利和和义务在托管期间间，甲方享享有以下权权利：在托管期间间，对依照照公司法、证券法及及证券监管管部门、上上海证券交交易所的规规范性文件件规定及民民丰某实业章程程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利：乙方在促成成民丰某实业作出出拟出售固固定资产、无形资产产、资产置置换决定前前，应事先先书面征求求甲方意见见。在托管期间间，对依照照公司法、证券法及及证券监管管部门、上上海证

5、券交交易所的规规范性文件件规定及民民丰某实业章程程等规定，属属于股东大大会权限范范围的重大大事项，乙乙方在行使使权利时，甲甲方享有知知情权，但但无异议权权。在托管期间间，属于董董事会权限限范围内的的事项，由由董事会依依照有关规规定行使，甲甲方不得干干涉。董事事会可根据据民丰某实业实际际情况决定定是否告之之甲方，但但涉及民丰丰某实业商业业秘密的事事项，董事事会不得告告之甲方。当托管本协协议因股股权转让协协议的原原因而终止止时，依本本托管协议第第六条约定定享有托管管期间的分分红权。甲方承担以以下义务：4.2.11甲方应当当自甲乙双双方正式签签署本协议议和股权权转让协议后，即将将该股权托管给给乙方，

6、并并协助乙方方代为行使使除股份处处置权以外外的其他股股东权利。甲方应按乙乙方的指示示，将甲方方掌握的民民丰某实业及其其附属公司司的全部权权属文件、财务文件件、技术资资料、设备备清单、交交易协议、及其他一一切与民丰丰某实业有关关的文件原原件，完整整地移交给给乙方指定定之人员。甲方承诺，在在托管期间间，不损害害民丰某实业的合合法权益。除乙方原因因外，保证证合法拥有有该股权，且且不存在任任何有关该该股权的诉诉讼、判决决或裁定等等影响本托托管协议履履行的情况况。在本协议有有效期间，甲甲方不得就就该股权对对第三方设设置质押或或将该股权权转让给第第三方。甲方将该股股权托管给给交由乙方托管后，甲甲方保证乙乙

7、方能顺利利行使本协协议规定的的该股权股股东权利。乙万在行行使托管权权利时，如如须甲方盖盖章、签字字、发函等等配合协助助的，甲方方必须在三三个工作日日内办理有有关手续，不不得拒绝。甲方委托该该股份后，未未经乙方书书面同意，不不得以股东东身份行使使任何股东东的提案权权，干预乙乙方的托管管权利。在托管本协协议签订后后，对乙方方委派的董董事进行调调整，需甲甲方协助时时，甲方应应当协助。此外，甲甲方承诺按按照中国证证券监督管管理委员会会的有关规规定配合乙乙方对民丰丰某实业董事事、监事及及其他高级级管理人员员进行调整整乙方权利和和义务在托管期间间，乙方享享有以下权权利：乙方能依照照法律规定定、规范性性文件

8、的准准则及双方方约定代替替甲方行使使其在民丰丰某实业中的的股东权利利（除股份份处置权和和收益权外外），在受受托管理期期间，乙方方有权代表表甲方依法法行使管理理者选择权权，包括但但不限于向向民丰某实业委派派董事、监监事及高级级管理人员员等。在受托管理理期间，乙乙方有权代代表甲方依依法行使重重大决策权权，包括但但不限于出出席股东大大会并按照照有关法律律法规和民民丰某实业公司司章程规定定行使提案案权、表决决权和其它它除股权处处置权和收收益权之外外的股东权权利。当托管本协协议因股股权转让协协议的原原因而托管管协议终止止时，乙方方对托管标标的净资产产总额的增增值部分（托托管标的经经审计后账账面净资产产值

9、总额减减去20000 年12 月31 日时时的经审计计后账面净净资产值总总额，以下下同），有有权根据其其贡献和投投入成本要要求作相应应的经济补补偿，补偿偿额为上述述增值部分分的_。除双方另另有约定外外，甲方同同意，如本本次股权转转让不成，以以后对该股股权另外再再处置给他他人后而获获得的收益益用于对乙乙方进行补补偿。在托管期间间，乙方承承担以下义义务：乙方承诺，在在托管期间间，不损害害民丰某实业的合合法权益。保证在托管管期间，乙乙方按公司司法、证券券法等有关关法律、法法规及规范范性文件的的规定，规规范行使托托管权利。乙方保证证：在乙方方及其关联联企业与民民丰某实业之间间进行的资资产置换等等关联交

10、易易，严格按按证券监督督管理部门门、上海证证券交易所所的有关规规定和民丰丰某实业章程程的有关规规定进行，包包括但不限限于履行必必要的批准准手续和执执行回避制制度、信息息披露制度度等，并保保证交易价价格的公平平合理。保证在财政政部批准该该股权的转转让后，受受让所托管管的该股权权。不得以任何何理由、任任何方式对对该股权擅擅自处置。未经甲方同同意，不得得以任何理理由和方式式将该股权权转托管于于第三人。乙方承诺，未未经甲方同同意，不得得通过股东东大会投票票同意对民民丰某实业实施施回购、缩缩股等行为为减少注册册资本及决决定解散、变更公司司形式。托管期间业业绩考核在在受托管理理期间，乙乙方保证民民丰实业国

11、国有法人股股的保值增值值。即根据据民丰实业业 年年 月 日的财财务报表，在在托管期间间，托管的的净资产总总值应保持持 年年度的水平平，托管标标的净资产产总值为 元（写： 元）托管期间的的红利分配配为确保本款款上述规定定的执行，甲甲乙双方一一致同意：该股权在在托管期间间产生的未未分配利润润，在不影影响民丰某实业在证证券市场上上再融资的的情况下，可可考虑暂不不分红劳动合同安安排在托管期间间，民丰某实业现有有人员的劳劳动合同应应继续履行行，并按照照现行的法法律法规规规定处理。在托管期间间，民丰某实业员工工的劳动保保险，医疗疗保险及退退休金安排排等将根据据国家法律律、法规的的规定及原原安排继续续执行，

12、不不作另外变变动。在托管期间间，乙方对对民丰某实业进行行资产置换换而需调整整、安置员员工的，乙乙方应当按按照有关法法律、法规规的规定处处理。属于于历史遗留留问题的由由甲方协助助民丰某解决，乙乙方配合；属于因资资产置换而而产生的新新问题，乙乙方协助民民丰某实业解决决，甲方配配合。由此此产生的额额外费用由由双方各自自承担。保密本协议内容容在双方按按规定程序序对外披露露前，各方方均有责任任要求知情情人员保守守协议秘密密。本协议无论论是否生效效，各方均均不得泄露露谈判和履履约中所获获知的对方方商业和技技术机密。法律责任在本合同生生效后，甲甲乙双方均均应严格履履行本合同同，任何一一方违约应应承担违约约责

13、任。除乙方原因因外，因该该股权存在在任何诉讼讼、判决或或裁定等而而影响本托托管协议的的履行，并并由此给乙乙方增加开开支的，甲甲方应按实实际开支和和损失赔偿偿给乙方。在本协议有有效期间，甲甲方擅自就就该股权对对第三方设设置质押或或将该股权权转让给乙乙方之外的的任何第三三方，并由由此给乙方方增加开支支和损失的的，甲方应应按乙方增增加的开支支和损失进进行赔偿。本托管协议议生效后，甲甲方未能在在约定时间间内将该股股权托管给给乙方以及及为乙方行行使托管权权利进行配配合协助的的（除民丰丰某实业拟出出售固定资资产、无形形资产而需需征求甲方方的意见外外），每拖拖延一天，甲甲方应按照照双方签订订的股份转转让价款的的每日万分分之三向乙乙方作出赔赔偿。乙方擅自处处置该股权权，或未