中外合资经营企业合同（锅炉生产）

1、中外合资经经营企业合合同（锅炉炉生产） 目目录前前言11）定义2）公公司名称、法定地址址3）宗宗旨、经营营范围4）注册册资本和投投资55）利润分分配和亏损损分担6）权利利、债务和和责任7）董事事会88）经营管管理机构9）技技术投资和和技术转让让100）生产计计划、购买买和销售11）银银行帐户和和外汇安排排122）财务、会计、审审计、保险险133）税务14）公公司职工的的雇用、解解雇及工资资、福利15）筹筹备期16）工工会117）期限限、解散和和清算18）不不可抗力19）保保密220）违约约责任21）争争议的解决决和适用法法律222）合同同有效期及及修改24）通通知附附件 会会计程序前言_（以以

2、下简称甲甲方）是按按照中华人人民共和国国法律组织织并建立的的独立法人人。其总部部设在_。_（以下下简称乙方方）其主要要业务所在在地设在_。双方经过过友好协商商同意按中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法就下列列各条款及及其附件的的内容达成成协议，签签订本合同同。第一条条 定义义除因因特殊需要要在本合同同上下文另另有明确含含义外，下下列各词词词语在本合合同中的定定义如下：11 公公司是指甲甲乙双方合合资经营的的_公司司。112 专有技术术是指_方从获得得的按技术术转让和许许可证合同同转让给公公司的，为为设计、生生产、制造造和销售本本公司产品品，以及为为改进本公公司这些产产品进行技技术改造所所需

3、的一切切专有技术术、知识、经验的技技能。它包包括技术资资料、图纸纸、试验方方法、试验验报告、制制造工艺、设备说明明书、质量量控制、计计算机程序序与应用、安装与调调试方法、企业管理理、销售、技术服务务和_方方通过其关关联公司派派遣的技术术人员、管管理人员与与工人所掌掌握的各种种经验、知知识和技巧巧。113 专利是指指_方从从其关联公公司得到的的，以_方在_国和其他他国家已获获取专利和和将依据技技术转让许许可证合同同转让给公公司的发明明。114 合同产品品是指公司司按本合同同附件中所所列的要求求而设计、生产、制制造、安装装和调试的的电站锅炉炉、工业锅锅炉和有关关产品。155 工业业锅炉是指指压力小

4、于于_公斤斤平方厘厘米，容量量小于_吨小时时的蒸汽锅锅炉和不同同容量等级级的热水锅锅炉。16 电站锅锅炉是指容容量大小或或等于_，用于发发电的锅炉炉。117 签字日期期是指合资资经营双方方正式签订订本合同的的日期。188 批准准日期是指指中华人民民共和国对对外经济贸贸易主管部部门正式批批准本合同同的日期。19 成成立日期是是指在上述述当局批准准后，由工工商行政管管理局办理理，注册登登记，签发发本公司营营业执照的的日期。1110 筹筹备期是指指成立日期期后，不超超过_个个月这一段段时间。1111 开开业日期是是指筹备期期结束，公公司开始营营业和生产产的日期。112 合同是指指本合同及及其附件。1

5、13 关联公司司是指合营营任何一方方具有法人人地位的任任何直接或或间接的母母公司及合合营任何一一方或直接接或间接母母公司的子子公司。1114 主主管部门是是指_。第二条条 公司司名称、法法定地址211 双方方同意按照照中华人人民共和国国中外合资资经营企业业法以及及其他有关关法律、法法令和条例例共同组成成有限责任任公司，其其中文名称称为_，英英文名称为为_，法法定地址是是_。222 本公公司的名称称和地址未未经甲乙双双方一致书书面同意，不不得变更，本本公司改组组、变更或或期满时，应应分别报请请对外经济济贸易部批批准和工商商行政管理理局变更或或撤销注册册。223 本公司是是中华人民民共和国法法人，

6、是有有限责任公公司。公司司的一切活活动应遵守守中国有关关的法律、法令、条条例和规定定。224 当公司合合营期满、终止、解解散或_方不再是是公司资产产拥有者时时，_方方同意在公公司完成最最后一个销销售合同交交货后，更更改公司的的名称，并并使更改后后的公司名名称不再有有“_”或类似字字样。_方和公司司将尽最大大努力在合合营期满，终终止或解散散或_方方不再是资资产拥有者者之后六个个月内，完完成公司名名称的更改改。225 根据业务务发展需要要，经董事事会同意，报报中华人民民共和国对对外经济贸贸易部批准准，公司可可在中国设设立分公司司、子公司司、关联公公司、办事事处和代理理机构，或或在其他国国家和地区区

7、设立销售售机构。第三条条 宗旨旨、经营范范围331 公司的宗宗旨是在中中国设计、生产、制制造和装配配电站锅炉炉、工业锅锅炉和有关关产品及服服务，并在在中国国内内和国外销销售这些产产品，以获获取合理的的利润。经经董事会决决定，并经经中国政府府有关部门门批准，公公司可以从从事其他适适当的经营营活动。322 公司司的经营范范围如下：（11）设计、生产、制制造和销售售各种电站站锅炉、工工业锅炉和和其他有关关产品；（2）装装配、维修修、保养和和调试上述述产品；（3）进进口有关上上述产品的的原材料或或部件，在在国内外市市场上销售售上述产品品。333 公司的生生产、销售售和发展规规划如下：（11）初期目目标

8、：_年前前公司达到到年生产_千瓦电电站锅炉和和_蒸吨吨时工业业锅炉的能能力。_年前公司司达到年生生产能力_千瓦电电站锅炉和和_蒸吨吨时的能能力。产品质量量应达到国国际标准并并有合理的的盈利。公公司产品以以_千瓦瓦电站锅炉炉为主。（2）发发展目标：_年以后根根据市场需需要，公司司将把_千瓦电站站锅炉和超超临界参数数_锅炉炉作为发展展目标。第四条条 注册册资本和投投资441 公司_年投资总总额为_美元，注注册资本为为_美元元，甲方缴缴百分之_，为_美元，乙乙方认缴百百分之_，为为_美元元。公司注注册资本由由甲乙双方方按其出资资比例分_期交付付。每期的的应缴数额额如下：从公公司成立日日期起的_个月内

9、内，甲方应应以价值_美元的的厂房、建建筑物、机机器设备和和库存物资资做为其投投资；乙方方应以_美元现金金和价值_美美元的技术术做为其投投资。_年年，甲乙双双方各缴_美元，甲甲乙双方各各累计认缴缴股本_美元。_年，甲乙乙双方各缴缴_美元元并从各方方在公司分分享的利润润中各拿出出_美元元做投资（资资本化的利利润）：甲甲乙双方各各累计认缴缴股本_美元。_年，甲乙乙双方从各各方在公司司分享的利利润中各拿拿出_美美元作为投投资；甲乙乙双方各累累计认缴股股本_美美元。_年年，甲乙双双方从各方方在公司分分享的利润润中各拿出出_美元元做为投资资；甲乙双双方累计认认缴股本_美元。对于于上述41、等项项中提到的的

10、_方现现金投资，董董事会有权权决定接受受_方用用公司所需需要的先进进机器设备备来代替_方的现现金投资。42 甲甲乙双方出出资方式分分别为：_方以厂厂房、建筑筑物、机器器、设备、库存物资资和人民币币现金作为为出资。_方以先先进的机器器、设备、许可证技技术和外汇汇现金作为为出资。433 双方方以各自认认缴的出资资额对公司司的债务承承担责任。双方按各各自在注册册资本中的的出资比例例分享利润润，分担风风险和损失失。444 双方向公公司缴清每每期应缴的的股金后，由由公司聘请请的在中国国注册的会会计师验资资并出具验验资报告。验资报告告的稽核由由一个国际际会计事务务所和一个个中国注册册的会计事事务所承担担。

11、国际会会计事务所所承担的上上述稽核费费用由_方负担。中国注册册的会计事事务所承担担的稽核费费用由_方负担。根据验资资结果，公公司将分别别向双方颁颁发出资证证明书，出出资证明书书应包括下下列各项：（11）公司名名称；（2）公公司成立年年、月、日日；（33）出资者者的名称及及其出资金金额，包括括投资内容容附件中双双方同意的的对实物出出资的作价价；（44）出资年年、月、日日（55）出资证证明书签发发年、月、日。45 出资证证明书由董董事长和副副董事长联联名签发。46 由由于特殊情情况，_方需要把把其在公司司注册资本本中所占份份额的一部部分或全部部出售或者者转让给_方的一一家关联公公司时，如如果符合下

12、下列条款，_方将给给出示书面面的认可，该关联公公司必须能能象_方方一样，有有效地履行行本合同规规定的所有有义务；该关联公公司同_方一样从从_获得得同样条件件的担保，担担保该关联联公司履行行本合同的的义务；这种出售售或转让要要呈报中华华人民共和和国对外经经济贸易部部审查和批批准。除上述情情况外合营营的任何一一方欲转让让、出售或或以其他方方式处置其其在公司注注册资本中中所占份额额的全部或或一部分，均均须事先征征得合营他他方的同意意，合营任任何一方在在取得他方方同意以后后需按下列列规定进行行其在公司司注册资本本中所占份份额的转让让、出售或或处置；（1）当当任何一方方（以下简简称“处置置方”）希希望转

13、让、出售或以以其他方式式处置其在在公司注册册资本中所所占份额的的全部或一一部分时，该该处置方应应书面通知知合营他方方，并给以以合营他方方_个月月的优先购购买权，该该优先购买买权的期限限从合营他他方收到该该通知之日日起算。处处置方向合合营他方提提出的条件件应与向任任何第三方方受让者或或购买者提提出的条件件相同。如果合合营他方在在_个月月以内未行行使其优先先购买权，处处置方可按按向合营他他方提出的的相同条件件，将其在在注册资本本中所占份份额出让给给第三方。如果果选择购买买处置方在在注册资本本中所占份份额的不止止一家，这这些购置方方将按其购购买份额的的比例分享享利润和亏亏损。（2）处处置方应向向其他

14、方提提供处置方方和第三方方签订的股股份转让或或出售协议议。（33）公司的的经营和本本合同的履履行将不受受公司注册册资本的转转让、出售售或任何其其他方式处处置的影响响。（44）第三方方受让人和和购买人应应向合营其其他方担保保他将完整整、踏实地地履行处置置方根据本本合同应履履行的一切切义务和责责任。合营任何何一方根据据本条款的的规定转让让、出售或或以其他方方式处置其其在公司注注册资本中中所占份额额的全部或或一部分，应应经公司董董事会同意意，并报中中华人民共共和国对外外经济贸易易部批准。得到必要要的批准以以后，公司司将到当地地工商管理理局办理变变更手续。47 双双方出资比比例需要变变更，应经经董事会

15、讨讨论一致作作出决定，并并征得合营营双方书面面同意后报报中华人民民共和国对对外经济贸贸易部批准准生效。488 双方方在收到董董事会增资资决议和经经双方书面面认可后，必必须在董事事会规定的的期限内按按照各自的的出资比例例提供再投投资。49 公司注注册资本在在公司合营营期内不得得减少。4110 公公司开业日日期起的第第_年至至第_年年，公司应应对其使用用的场地按按每年每平平方米人民民币_元元支付使用用费。公司司使用面积积，经双方方同意可进进行调整，以以反映实际际使用土地地的情况。在_年年之后，场场地使用费费的增或减减，或按中中国有关法法令和规定定执行，公公司应 签签订一项包包含本条款款的土地使使用

16、合同。411 双方在投投资按出资资日期的中中国国家外外汇管理局局公布的汇汇率（按买买价和卖价价的平均值值）换算为为人民币。出资日期期是指建筑筑物、设备备、库存物物资和仪器器的提交日日期，也就就是公司收收到这次资资产的日期期，第一次次技术出资资日期是公公司收到第第一张收据据日期。双双方股本不不应因汇率率浮动而变变化。由汇汇率浮动而而造成的损损失和收益益，其损益益部分应记记入公司帐帐簿内，因因而不影响响41条条所规定的的甲乙双方方的股权百百分比。第五条条 利润润分配和亏亏损分担511 公司司年净利润润为公司毛毛利润按中中华人民共共和国税法法规定缴纳纳企业所得得税后的利利润。52 合资经经营期间，公

17、公司每年营营业的净利利润，扣除除董事会决决定的储备备基金、职职工奖励及及福利基金金、企业发发展基金后后的余额作作为可分配配利润，按按双方出资资比例进行行分配、储储备基金、职工奖励励及福利基基金、企业业发展基金金应超过净净利润的_。533 当董董事会决定定分配利润润时，应在在每一会计计年度的头头_个月月内，分配配上一会计计年度的利利润（如果果有的话）。54 任任一会计年年度如有亏亏损，可将将此亏损并并入下一会会计年度，并并由下一会会计年度利利润弥补，在在亏损未完完全得到弥弥补前，双双方均不得得分配利润润。555 如果任何何时候的累累计亏损超超过或等于于公司注册册资本的_分之_，董事会会将召开特特

18、别会议讨讨论决定公公司的前途途。第六条条 权利利、债务和和责任61 双方有有权按其在在公司注册册资本中的的比例分享享公司的利利润。62 任何一一方对公司司的责任均均以其对公公司注册资资本出资额额为限。633 在公公司开业日日期以前，为为使公司充充分地并适适当地进行行经营活动动，在必要要时_方方将随时在在财政计划划、外籍人人员雇佣、专有技术术、专长、管理、项项目管理、监督和控控制等方面面对公司给给予支持；_方将将按照技术术转让和许许可证合同同向公司转转让适用的的先进技术术，以使公公司生产的的锅炉能达达到_方方的水平；在本合同同期间_方将协助助公司派遣遣的培训人人员和共同同工作的其其他人员在在_国

19、办办理入境签签证、工作作许可、旅旅行和食宿宿安排手续续；协助公公司按照_国出口口管理法律律和条例在在_国为为公司购买买设备和外外购件办理理所需手续续。除非有有其他特别别的同意，或或在任何附附件中有其其他规定，这这些支持性性服务将不不向公司收收取费用。64 在在本合同期期间，_方的支持持将包括：办理对外外经济贸易易部批准公公司成立的的申请（包包括合资企企业合同和和章程的批批准）；向向有关的政政府机构办办理公司的的登记手续续和领取营营业执照；按照中国国法律协助助申请对公公司或双方方所有可能能的减征或或免征税款款（包括进进出口关税税，工商统统一税的减减征或免征征）；协助助向有关的的政府机构构申请外汇

20、汇以支付1114款款所列项目目，协助申申请得到土土地使用权权，进口设设备的报关关，招聘中中国当地经经营和管理理人员、工工人和其他他需要的人人员，协助助外籍职员员得到入境境签证、工工作许可证证和旅行安安排，协助助寻找合适适的国内材材料和国内内用户。除除非有特别别的同意或或合同另有有规定或任任何附件中中有其他规规定，这些些支持性服服务将不向向公司收取取费用。655 在从从事公司的的一切经营营活动时，双双方都不能能违反中华华人民共和和国公布的的任何法律律和法规，也也不能违反反双方从事事公司经营营活动所在在地的法律律。在执行行本合同时时，合营的的任何一方方都要保证证不违反任任一方所在在地或任一一方关联

21、公公司所在地地公布的法法律和法规规。第七条条 董事事会771 董事会由由_人组组成，甲方方_人，乙乙方_人人，董事长长由_方方指定，副副董事长由由_方指指定。各方方应以书面面通知任免免其委派的的董事（包包括董事长长和副董事事长）。董董事任期为为_年，经经委派方继继续委派可可以连任。72 董董事会为公公司的最高高权力机构构，董事会会将根据平平等互利的的原则，在在友好协商商的基础上上讨论、处处理和决定定公司的重重大问题。73 董董事会职权权如下：（1）修修订公司章章程；（2）延延长公司期期限，终止止或解散公公司；（3）决决定年度生生产计划、销售计划划和发展计计划；（4）批批准年度财财务预算、决算，

22、以以及年度会会计财务报报表；（5）决决定流动资资金的最高高限额和在在此限额以以上的借贷贷；（66）决定年年度利润分分配方案；（77）任免总总经理、副副总经理、总会计师师、审计师师和其他高高级管理人人员，并决决定其职权权和待遇等等；（88）设立或或撤销分公公司、子公公司、关联联公司、办办事处（包包括注册办办事处）和和代理机构构，并决定定其设立地地点；（9）批批准总经理理的年度报报告；（10）通通过公司的的劳动合同同及各项重重要规章制制度；（11）讨讨论本公司司注册资本本的增加、出资比例例的调整和和注册资本本转让等问问题，并向向甲乙双方方提出适当当的建议；（112）按中外合资资经营企业业劳动管理理

23、规定制制订公司职职工的工资资标准、工工资形式、奖励和津津贴等制度度；（113）决定定公司的经经营方针，批批准经营计计划；（14）决决定本合同同第五条第第二款中所所规定的公公司的三项项基金的提提取比例；（115）讨论论有关提前前终止合同同的提议。终止或期期满时。负负责清理结结算工作；（116）聘请请中国注册册的审计师师；（117）更改改公司名称称；（118）建议议增、减董董事人数；（119）建议议增加、变变更或取消消公司内一一方当事人人在权益转转让上的限限制；（20）审审批以购买买、租赁或或其他形式式获取董事事会认为的的对公司营营业活动有有必要或合合适的不动动产和私人人财产；（211）审批销销售

24、、出租租、交换或或转让全部部或部分公公司财产或或其他资产产；（222）审批批和其他公公司或法律律实体的合合并或解散散；（223）制定定公司有关关投标、准准备投标和和提交投标标的政策，采采购、服务务、保险以以及其他必必要的政策策；（224）有权权对公司或或代表公司司出具担保保；（225）有权权取得对公公司财产的的抵押、抵抵押品、抵抵押权、留留置权或任任何性质的的对抵押财财产地索赔赔权；（26）审审批开立帐帐户，撤销销帐户；（277）审批借借贷资金。74 董董事会会议议（11）董事会会每年至少少召开一次次，由董事事长负责召召集并主持持。如果董董事长不能能参加，由由副董事长长负责召集集，如果董董事长

25、和副副董事长都都不能参加加会议，将将由董事长长授权一名名董事召开开并主持会会议。（2）董董事会会议议应有全体体董事的法法定多数出出席或代表表出席方能能举行。董董事不能出出席，应出出具委托书书委托他人人代表出席席和表决。（33）董事会会会议一般般应在公司司所在地召召开，董事事会也可以以决定在其其他地点召召开。（4）董董事会会议议包括临时时会议，至至少在会议议_天前前以书信、电报或电电传通知各各董事。董董事的代表表可以每年年指定一次次或每次会会议前指定定，作为合合法代表出出席任何会会议。（5）董董事会的决决定应根据据平等互利利的原则通通过友好协协商作出。每位董事事（包括董董事长和副副董事长）只只有

26、一票表表决权。除除73（11）、（22）、（111）、（115）、（119）和（220）等项项需出席或或委托的全全体董事一一致同意才才能决定的的事宜外，董董事会会议议的任何决决议须经法法定人数的的至少百分分之_同同意。（6）董董事会会议议应用中英英文两种文文字作记录录，会后将将记录整理理成书面文文件分发各各董事。各各董事应在在收到书面面文件300天内提出出修改或补补充意见，否否则此书面面文件将被被视为董事事会会议的的正式文件件。董事会会会议的通通知应按本本合同第二二十四条规规定的文本本送交各位位董事。（7）董董事会的一一切会议文文件将保存存在公司总总部。（8）公公司须偿付付或者承担担董事参加加

27、董事会议议所需的合合理的全部部路费以及及生活费用用，居住在在会址的董董事除外。（99）会议通通知须附有有一份董事事长提出的的议事日程程。任何一一位董事所所提出的日日程项目应应在会议日日期的前十十天通知所所有其他董董事。（10）如如果全体董董事在会议议前或会议议后签署“免予通知知书”则召召开董事会会会议，可可以免予通通知。该“免予通知知书”应归归入会议记记录档案内内。第八条条 经营营管理机构构81 公公司实行董董事会领导导下的总经经理负责制制。公司设设总经理一一人，副总总经理一人人，由董事事会任命。82 总总经理和副副总经理职职权为：（1）总总经理按照照董事会的的各项决定定，负责公公司日常经经营

28、和管理理的全面工工作。副总总经理协助助总经理的的工作。总总经理在董董事会授权权范围内对对外代表公公司。在总总经理缺席席或不能工工作时，由由副总经理理行使总经经理的职责责和权力，公公司的重要要决定（如如73所所列）要由由总经理和和副总经理理共同签署署；（22）总经理理、副总经经理可列席席董事会会会议，并与与董事一样样有权收到到会议通知知和有关资资料（有关关他们本身身的任免和和工作表现现的材料除除外）。除除同时兼任任公司董事事外，总经经理和副总总经理在董董事会上没没有表决权权；（33）总经理理应在每年年十月底前前将下一年年度的生产产计划、销销售计划和和财务预算算提交董事事会审议批批准；总经理应应在

29、每年二二月底前向向董事会提提交上年度度工作报告告和财务决决策，并为为董事会检检查、审核核公司的会会计帐目提提供方便。83 公公司初期的的经营管理理和组织机机构详见附附件（略）。经营管理理和组织机机构的改变变应作为公公司的重大大问题，由由总经理提提出，报董董事会核准准。884 总经理、副总经理理任期_年。总经经理、副总总经理不得得兼任其他他经济组织织的总经理理，副总经经理，也不不得同与本本公司竞争争的其他经经济组织有有任何关系系。885 总经理、副总经理理如发现有有营私舞弊弊、贪污等等行为或严严重失职时时，经董事事会决议可可随时撤换换。第九条条 技术术投资和技技术转让911 _方作为出出资的技术

30、术和设备需需符合中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法和中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法实施施条例的的有关规定定。992 _方从从公司成立立起开始向向公司提供供必要的技技术资料、技术规范范、图纸，设设计及其他他详细资料料，详见技技术转让和和许可证合合同附件44。993 _方将将根据技术术转让和许许可证合同同及培训计计划提供人人员培训。94 _方将担担保它所提提供的技术术按照技术术转让和许许可证合同同规定应是是商业上应应用的，适适合公司生生产和经营营需要的最最新技术。95 公公司将就_方作为为出资的技技术签订一一项技术转转让和许可可证合同，见见附件（略略）。96 双方同同意公司建建立计

31、算机机终端站，并并和_方方的关联公公司_公公司的计算算机联机。第十条条 生产产计划、购购买和销售售1001 公司应自自成立日期期起，立即即按照被批批准的可行行性研究报报告中制订订的工厂改改造方案实实施工厂的的技术改造造（工厂指指_方作作为出资的的合营部分分）并从成成立日期起起的第_年生产_电站锅锅炉，而后后生产_电站锅炉炉。1102 公司的的生产计划划接受政府府主管部门门的指导。1003 公司的生生产计划由由董事会批批准执行，报报公司主管管部门备案案。1104 如果中中国国内有有符合技术术要求的原原材料、燃燃料、配套套件、工具具等（以下下简称材料料），公司司将优先在在中国国内内按市场价价格用人

32、民民币购买这这些材料，购购买价格按按中外合合资经营企企业法实施施条例第第六十五条条规定，应应相当于中中国国营公公司，购买买同样材料料的价格。需要进口口的材料，在在保证质量量、性能和和交货期的的前提下，从从价格最优优惠的国家家进口。公公司按_给其他类类似合营企企业的内部部优惠价格格向_方方和_购购买材料和和配套件。公司从_方或其其关联公司司购买任何何材料、部部件及服务务，应向_方（或或其关联公公司）提供供中国银行行出具的不不可撤销的的美元信用用证，或为为_方所所接受的其其他外汇信信用证。105 公公司将在中中国国内和和国外销售售其产品。_方或或其关联公公司应按销销售代表协协议作为公公司的销售售代

33、表在国国外销售公公司产品，为为此公司将将尽一切努努力使产品品尽早达到到国际标准准，从_年年起，公司司产品的出出口目标是是百分之_，并在在开业后第第_年达达到外汇平平衡，公司司在中国境境内如有外外汇收入项项目（包括括以产顶进进项目）也也可以作为为实现外汇汇平衡的措措施，如果果公司外汇汇不平衡，公公司应按中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法实施条例例第七十十五条，向向中国有关关政府部门门申请协助助。1106 公司将与与_签订订销售代表表协议。第十一一条 银银行帐户和和外汇安排排1111 公司在取取得中华人人民共和国国工商管理理局发给的的营业执照照后，凭该该营业执照照在中国银银行以“_”的名名义

34、开立人人民币帐户户和外币帐帐户。1122 本公公司的一切切外汇事宜宜，按中中华人民共共和国外汇汇管理暂行行条例和和有关管理理办法办理理。1113 公司的的长期目标标是保持自自身外汇平平衡，如公公司不能保保持外汇平平衡，董事事会将讨论论这个问题题并按1005提出出相应解决决办法。114 公公司支付外外汇的顺序序为：（1）外外汇贷款；（22）公司临临时和长期期雇员的工工资及费用用；（33）进口物物资的价款款及费用；（44）工程设设计及其他他技术服务务费用；（5）_方应得得的技术转转让提成费费；（66）_方方应分得的的红利；（7）_方应分分得的红利利；（88）其他各各项的支付付。第十二二条 财财务、

35、会计计、审计、保险1211 公司司的财务会会计按照“中华人民民共和国中中外合资经经营企业会会计制度”制定，并并报当地财财政部门和和税务机关关备案。公公司接受税税务机关对对公司财务务和会计工工作的检查查。1122 公司采采用国际通通用的权责责发生制和和借贷记帐帐法记帐。会计程序序由董事会会审批。123 公公司聘请在在中国注册册的会计师师对公司的的年度报表表和全年帐帐目进行审审计，并出出具审计报报告。合营营双方都有有权对公司司的帐目进进行审计，所所需费用由由查帐方自自行负担。公司应对对查帐人员员提供所需需要的凭证证、帐簿和和有关资料料。1124 公司的财财产、运输输和其他各各项保险应应向中国人人民

36、保险公公司投保。第十三三条 税税务1131 公司按按中华人民民共和国有有关法律的的规定缴纳纳各种税款款。1132 公司职职工按中中华人民共共和国个人人所得税法法缴纳个个人所得税税。1133 公司将将依法向中中国政府有有关机构申申请各种可可能的减税税或免税。特别是公公司可按照照财政关于于对专有技技术使用费费减征、免免征所得税税的暂行规规定申请提提成费的减减税。公司司有权优先先享有可在在中华人民民共和国减减免的那一一部分税或或包含在任任何税收协协定中影响响_方利利益的那一一部分税。第十四四条 公公司职工的的雇用、解解雇及工资资、福利141 根根据劳务合合同和中中华人民共共和国中外外合资经营营企业劳

37、动动管理规定定实施细则则，公司司职工的雇雇用、辞退退、辞职、升级、降降级的调动动，由总经经理同副总总经理协商商，总经理理做决定。公司雇员员的工资和和福利待遇遇上总经理理向董事会会提出建议议，董事会会根据中中华人民共共和国中外外合资经营营企业劳动动管理规定定进行审审批。1422 公司司的有效工工作所需人人数由董事事会决定。所需中方方职工由_方或中中国有关劳劳动管理部部门推荐，经经公司考试试择优录用用，劳务合合同由工会会代表职工工与公司签签订。1433 公司司高级管理理人员由甲甲、乙各方方推荐，由由董事会直直接任命。1444 公司职工工工资报酬酬标准、外外籍雇员薪薪金和津贴贴等见附件件（略）。第十

38、五五条 筹筹备期1511 公司司成立日期期起_个个月的这段段时间为公公司的筹备备期。1522 公司司筹备期内内，在董事事会下设立立筹备组。筹备组由由甲乙双方方指定专人人组成。筹筹备组人员员的编制、报酬及费费用由董事事会决定并并由公司支支付。第十六六条 工工会1161 公司职职工有权按按照中华华人民共和和国工会法法和中中华全国总总工会章程程的规定定，建立基基层工会组组织。公司司的工会是是职工利益益的代表，它它有权代表表职工同公公司签订劳劳务合同，并并监督合同同的执行。1662 公司董事事会讨论有有关生产计计划、发展展规划等重重大问题时时，工会的的代表有权权列席会议议，反映职职工的意见见和要求。公

39、司董事事会研究决决定有关职职工奖 励励、工资制制度、生活活福利等问问题时，工工会的代表表有权列席席会议。董董事会应听听取工会的的意见，并并取得工会会的合作。1663 公司每月月按职工实实际工资（实实际工资是是指当地职职工实际获获得的基本本工资总数数，不是指指公司支付付给工厂劳劳动部门的的工资总数数，也不包包括外籍人人员的报酬酬。）总额额的百分之之二拨交工工会，由本本公司工会会按照中华华全国总工工会制定的的有关工会会经费等管管理办法使使用。第十七七条 期期限、解散散和清算171 公公司的合营营期限为_年。合合营期限从从公司营业业执照签发发之日起算算。1172 如经双双方书面同同意延长公公司的合营

40、营期限，公公司将在合合营期满前前_个月向向中华人民民共和国对对外经济贸贸易部报送送由合营双双方授权代代表签署的的 延长合合营期限的的申请书。获准后，公公司应向工工商行政管管理局办理理延期手续续。1173 经中华华人民共和和国对外经经济贸易部部批准，公公司在下列列情况下解解散：（1）公公司期限届届满，而双双方没有同同意延长公公司的合营营期限。（2）公公司发生严严重亏损无无力继续经经营；（3）双双方中任何何一方无力力或未能履履行本合同同所规定的的义务，致致使公司无无法继续经经营；（4）因因不可抗力力公司遭受受严重损失失，无法继继续经营；（55）双方一一致认为有有必要解散散；（66）双方中中任何一方

41、方被排除参参加公司的的管理；（7）公公司的全部部或部分的的资产或财财产被没收收，强行被被征用和不不可能行使使正常的管管理。上述任何何情况下的的解散，都都必须事先先取得中华华人民共和和国对外经经济贸易部部的批准。1774 公司宣告告解散时，董董事会应根根据_年年_月_日发布布的中华华人民共和和国中外合合资经营企企业会计制制度第十十六章的规规定，提出出清算 的的程序、原原则和清算算委员会人人选，报企企业主管部部门审核并并监督清算算。1175 公司解解散后，各各种帐簿及及文件由_方保存存，如_方需要，可可以查阅。第十八八条 不不可抗力181 由由于受到不不可抗力事事件的影响响而延迟或或不能履行行合同

42、义务务的任何一一方，不承承担延迟履履行或不履履行合同义义务的责任任。1182 不可抗抗力在本条条中的含意意是指以任任何方式管管辖公司或或和双方或或任何代理理的一切经经营活动的的任何_的，无论论是以_的形式式，还是以以其他方式式颁布的任任何命令、_和书面面指示；或或是指_、_、战争争、_或其其他_、火火灾、水灾灾；或指公公司或受影影响的一方方或双方不不能合理控控制的一切切其他原因因。遭受不不可抗力事事件影响的的一方应将将不可抗力力事件的发发生及其影影响，及时时通知对方方，同时采采取合理的的行动减轻轻其后果，并并以航空挂挂号信将有有关当局的的证明文件件寄给对方方。1183 如因不不可抗力事事件而使

43、本本合同的宗宗旨受到严严重的、不不可补救的的损害时，应应把该事件件提交董事事会以确定定应采取的的适当的措措施。第十九九条 保保密甲甲乙双方在在此同意，任任何一方及及其雇员由由于参与合合营公司有有关的活动动，从他方方或他方的的关联公司司所得到的的一切数据据和任何其其他资料都都要严格保保密，只有有对方书面面授权或法法律要求时时才能公开开上述数据据和资料。保密义务务的解除应应不早于下下列期限： （）公公司终止有有效日期起起_年之之后； （）技术转转让和许可可证合同终终止有效期期日起_年之后。第二十十条 违违约责任201 任任何一方违违反合同，另另一方有权权要求违约约方在不少少于_天天的合理期期限内采

44、取取补救措施施。2202 如果违违反合同的的一方不采采取补救措措施或者采采取补救措措施后尚不不能完全弥弥补另一方方受到的损损失，另一一方有权要要求赔偿损损失。2033 因一一方违反合合同而使本本合同的宗宗旨受到严严重的、不不可补救的的损害时，另另一方有权权依据1774条在在违约事件件发生后_天内书书面通知违违反合同的的一方终止止合同，此此项终止不不影响要求求赔偿的权权利。2044 上述述2011、202和2003条款款中所产生生的损失金金额双方同同意根据国国际惯例确确定。2055 在任任何情况下下，任何一一方对另一一方的利润润损失和间间接损失不不负责任。第二十十一条 争议的解解决2211 对本

45、合合同的任何何条款的执执行或解释释所引起的的任何争议议，双方应应尽最大努努力友好协协商解决。2112 如果双方方在_天天内通过在在友好协商商不能就本本款上项达达成协议，任任何一方都都可以将此此争议提请请_仲裁裁院按照其其仲裁规则则进行仲裁裁，仲裁的的裁决是终终局裁决，该该裁决对双双方都有约约束力。中中文和英文文为仲裁所所使用的正正式语言。2113 在仲裁过过程中，除除争议事项项外，双方方应继续执执行本合同同和公司章章程中的其其他所有条条款。2144 本合合同的终止止不影响双双方将与本本合同有关关的争议按按本条的规规定提交仲仲裁的权利利。2215 仲裁费费用将由仲仲裁院在裁裁决书中确确定并由败败

46、诉方负担担。2216 本合同同的适用法法是中华人人民共和国国的法律。第二十十二条 合同文件件和文字221 本本合同用中中英两种文文字书写，两两种文字具具有同等效效力。2222 本合合同的附件件为本合同同的组成部部分。2233 本合合同经中华华人民共和和国对外经经济贸易部部批准后，以以前的一切切和本合同同有关的协协议均自动动失效。除除由中华人人民共和国国对外经济济贸易部批批准的双方方签字的书书面协议外外，本合同同以外的其其他条款、责任、章章节、声明明和说明，对对本合同的的修改将是是无效。第二十十三条 合同有效效期与合同同修改2311 本合合同自中华华人民共和和国对外经经济贸易部部批准之日日起开始

47、生生效，有效效期至公司司缴销营业业执照之日日止。2322 变更更本合同须须经双方达达成书面协协议，报请请中华人民民共和国对对外经济贸贸易部批准准。2233 如果在在本合同签签字_天天以内，公公司尚未获获有关的批批准、注册册及必要的的营业执照照，合营任任何一方有有权在通知知对方十五五天后撤销销本合同。第二十十四条 通知有关本合合同的给甲甲、乙双方方及各位董董事的一切切通知均应应用_文文书面作出出。上述通通知可以用用挂号航空空信、电报报、电传或或其他常用用通讯方法法发出。通通知生效日日期为收件件人收件日日期。以航航空信件发发送通知，邮邮戳日期后后第十四天天为收件日日期；以电电报或电传传发送通知知，电报或或电传发出出后第三天天为收件日日期。本合同签签约双方的的发送通知知地址：甲方：_乙方：_附件会计程序序第一条条 会计计总则11 此会计计程序是_（以下下简称乙方方）和_（以下简简称甲方）合合资经营的的_（以