中外合资经营企业合同（9）（DOC22）

1、中外合资经经营企业合合同（9） 有有限责任公公司成立合合同 第一章章总则 中国 公司和和 国 公司司，根据中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法和中国国的其他有有关法规，同同意在中华华人民共和和国 省 市共同同投资举办办合资经营营企业，特特订立本合合同。 第二章章合营各各方 第一条条本合同同的各方 中国 公司（以以下简称甲甲方），在在中国 地登记注注册，其法法定地址在在中国 省省 市 区 街 号号；法定代代表：姓名名 职务务 国籍籍 。 国 公公司（以下下简称乙方方），在 国国 地登登记注册，其其法定地址址在 。法定代表表：姓名 职务 国籍 。第三章章成立合合资经营公公司 第二条条甲、乙乙方

2、根据中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法和中国国的其他有有关法规，同同意在中国国境内建立立合资经营营 限责责任公司（以以下简称合合营公司）。 第三条条合营公公司的名称称为 有有限责任公公司。 外文名名称为 。 合营公公司的法定定地址为 省 市 区 路 号号。 第四条条合营公公司的一切切活动，必必须遵守中中华人民共共和国的法法律、法令令和有关条条例规定。 第五条条合营公公司的组织织形式为有有限责任公公司。甲、乙方以各各自认缴的的出资额对对合营公司司承担责任任，对合营营企业超过过认缴部分分的债务，无无论系分别别债务或连连带债务，均均不承担责责任。各方方按其出资资额在注册册资本中的的比例分享享利

3、润和分分担风险及及亏损。 第四章章生产经经营目的、范围和规规模 第六条条甲、乙乙方合资经经营的目的的是：本着着加强经济济合作和技技术交流的的愿望，采采用先进而而适用的技技术和科学学的经营管管理方法，提提高产品质质量，发展展新产品，并并在质量、价格等方方面具有国国际市场上上的竞争能能力，提高高经济效益益，使投资资各方获得得满意的经经济利益。（注：在在具体合同同中要根据据具体情况况写。） 第七条条合营公公司生产经经营范围是是： 生产 产品； 对销售售后的产品品进行维修修服务； 研究和和发展产品品。（注：要根据根根据具体情情况写。） 第八条条合营公公司的生产产规模如下下： 合合营公司投投产后的生生产

4、能力为为 。 随随着生产经经营的发展展，生产规规模可增加加 。产品品品种将发展展 。（注：要根据具具体情况写写。） 第五章章投资总总额与注册册资本 第九条条合营公公司的投资资总额为人人民币 元（或或双方商定定的一种 外币币。） 第十条条甲、乙乙方的出资资额共为人人民币 元，作作为合营公公司的注册册资本。其中：甲方 元，占占 ；乙方 元，占占 。 第十一一条甲、乙双方将将以下列作作为投资： 甲方：现金 元 机械设备备 元元 厂房 元 土地使用用费 元 工业产权权 元元 其它 元共共 元。 乙方：现金 元 机械设备备 元元 工业产权权 元元 其它 元共共 元。 （注：外国合营营者的投资资比例一般般

5、不应低于于，以以实物、工工业产权作作为出资时时，甲、乙乙双方应另另行订立合合同，作为为本合同的的组成部分分。） 对以上上所列的各各项目，除除现金和土土地使用费费外，其价价格应由甲甲、乙双方方按下述方方法进行评评议商定：（注：可可以采用帐帐面净值法法或重估价价值法等） 第十二二条合营营公司注册册资本由甲甲、乙方按按其出资比比例分 期缴缴付，每期期缴付的数数额如下：（注：根根据具体情情况写。） 甲、乙乙任何一方方，若未能能按期如数数向本合营营企业缴付付其出资额额，则该违违约方应向向守约方（或或合营企业业）按下述述之方法进进行赔偿（或或支付违约约金）： 第十三三条甲、乙任何一一方如向第第三者转让让其

6、全部或或部分出资资额，须经经另一方同同意，并报报审批机构构批准。 第六章章合营各各方的责任任 第十四四条甲、乙方应各各自负责完完成以下各各项事宜。 甲方责责任： 办理为为设立合营营公司向中中国有关主主管部门申申请批准、登记注册册、领取营营业执照等等事宜； 向土地地主管部门门办理申请请取得土地地使用权的的手续； 组织合合营公司厂厂房和其它它工程设施施的设计、施工； 按第十十一条和第第十二条的的规定提供供现金、机机械设备、厂房； 协助办办理乙方作作为出资而而提供的机机械设备的的进口报关关手续和在在中国境内内的运输；协助合合营公司在在中国境内内购置或租租赁设备、材料、原原料、办公公用具、交交通工具、

7、通讯设施施等； 协助合合营公司联联系落实水水、电、交交通等基础础设施； 协助合合营公司招招聘当地的的中国籍的的经营管理理人员、技技术人员、工人和所所需的其他他人员； 协助外外籍工作人人员办理所所需的入境境签证、工工作许可证证和旅行手手续等； 负责办办理合营公公司委托的的其它事宜宜。 乙方责责任： 按第十十一条和第第十二条的的规定提供供现金、机机械设备、工业产权权并负责责将作为出出资的机械械设备等实实物运至中中国港口； 办理合合营公司委委托在中国国境外选购购机械设备备、材料等等有关事宜宜； 提供需需要的设备备安装、调调试以及试试生产技术术人员、生生产和检验验技术人员员； 培训合合营公司的的经营管

8、理理人员以及及技术人员员和工人及及其他人员员。 如乙方方同时又是是技术转让让方，则应应负责合营营公司在规规定的期限限内按设计计能力稳定定地生产合合格产品； 协助合合营企业工工作人员及及其他相关关人员办理理进入外国国合营者所所在国家或或地区的签签证； 负责办办理合营公公司委托的的其它事宜宜。 （注：要根据具具体情况写写） 第七章章技术转转让 第十五五条甲、乙双方同同意，由合合营公司与与乙方（或或第三者）签签订技术转转让协议，以以取得为达达到合同第第四章规定定的生产经经营目的、规模所需需的先进生生产技术，包包括产品设设计、制造造工艺、测测试方法、材料配方方、质量标标准、培训训人员等（注注：要在合合

9、同中具体体写明。） 第十六六条乙方方对技术转转让提供如如下保证：（注：在在乙方负责责向合营公公司转让技技术的合营营合同才有有此条款。） 乙乙方保证为为合营公司司提供的 （注注：要写明明产品名称称）的设计计、制造技技术、工艺艺流程、测测试和检验验等全部技技术是完整整的、准确确的、可靠靠的，是符符合合营公公司经营目目的的要求求的，保证证能达到本本合同要求求的产品质质量和生产产能力； 乙乙方保证本本合同和技技术转让协协议规定的的技术全部部转让给合合营公司，保保证提供的的技术是乙乙方同类技技术中最先先进的技术术，设备的的选型及性性能质量是是优良的，并并符合工艺艺操作和实实际使用的的要求； 乙乙方对技术

10、术转让协议议中规定的的各阶段提提供的技术术和技术服服务，应开开列详细清清单作为该该协议的附附件，并保保证实施； 图图纸、技术术条件和其其他详细资资料是所转转让的技术术的组成部部分，保证证如期提交交；在在技术转让让协议有效效期内，乙乙方对该项项技术的改改进，以及及改进的情情报和技术术资料，应应及时提供供合营公司司，不另收收费用； 乙乙方保证在在技术转让让协议规定定的期限内内使合营公公司技术人人员和工人人掌握所转转让的技术术。 第十七七条如乙乙方未按本本合同及技技术转让协协议的规定定提供设备备和技术，或或发现有欺欺骗或隐瞒瞒之行为，乙乙方应负责责赔偿合营营公司的直直接损失。 第十八八条技术术转让费

11、采采取提成方方式支付。提成率为为产品出厂厂净销售额额的 。 提成支支付期限以以本合同第第十九条规规定的技术术转让协议议期限为期期限。 第十九九条合营营公司与乙乙方签订的的技术转让让协议期限限为 年。技技术转让协协议期满后后，合营公公司有权继继续使用和和研究发展展该引进技技术。 （注：技术转让让协议期限限一般不超超过十年，协协议须经对对外经济贸贸易部或其其委托的审审批机构批批准。） 第八章章产品的的销售 第二十十条合营营公司的产产品，在中中国境内外外市场上销销售，外销销部分占 ，内销部部分占 。 （注：可根据实实际情况写写明各个年年度内外销销的比例和和数额。一一般情况下下，外销量量至少应能能满足

12、合资资公司外汇汇支出的需需要。） 第二十十一条产产品可由下下述渠道向向国外销售售： 由合营营公司直接接向中国境境外销售的的占 。 由合营营公司与中中国外贸公公司订立的的销售合同同，委托其其代销，或或由中国外外贸公司包包销的占 ； 由合营营公司委托托乙方销售售的占 。 第二十十二条合合营公司内内销产品可可由中国物物资部门，商商业部门包包销或代销销，或由合合营公司直直接销售。 第二十十三条为为了在中国国境内外销销售产品和和进行销售售后的产品品维修服务务，经中国国有关部门门批准，合合营公司可可在中国境境内外设立立销售维修修服务的分分支机构。 第二十十四条合合营公司的的产品使用用商标为 。 第九章章董

13、事会会 第二十十五条合合营公司注注册登记之之日，为合合营公司董董事会成立立之日。 第二十十六条董董事会由 名名董事组成成，其中甲甲方委派 名名，乙方委委派 名。董董事长和副副董事长由由甲乙两方方协商确立立或由董事事会选举产产生（甲乙乙双方一方方担任董事事长的，由由他方担任任副董事长长）。董事事、董事长长和副董事事任期四年年，经委派派方继续委委派可以连连任。 第二十十七条董董事会是合合营公司的的最高权力力机构，决决定合营公公司的一切切重大事宜宜，对于重重大问题（注注：按中外外合资经营营企业实施施条例第三三十六条列列举主要内内），应一一致通过，方方可作出决决定。对其其它事宜，可可采取多数数通过或简

14、简单多数通通过决定（注注：在具体体合同中要要明确规定定）。 第二十十八条董董事长是合合营公司法法定代表。董事长因因故不能履履行其职责责时，可临临时授权副副董事长或或其他董事事为代表。 第二十十九条董董事会会议议每年至少少召开一次次，由董事事长召集并并主持会议议。经三分分之一以上上的董事提提议，董事事长可召开开董事会临临时会议。会议记录录应归档保保存。 第十章章经营管管理机构 第三十十条合营营公司设管管理机构，负负责公司的的日常经营营管理工作作。经营管管理机构设设总经理一一人，由 方方推荐；副副总经理 人人，由甲方方推荐 人，乙乙方推荐 人人。总经理理、副总经经理由董事事会聘请，任任期 年。 第

15、三十十一条总总经理的职职责是执行行董事会会会议的各项项决议，组组织领导合合营公司的的日常经营营管理工作作。副总经经理协助总总经理工作作。 经营管管理机构可可设若干部部门经理，分分别负责企企业各部门门的工作，办办理总经理理和副总经经理交办的的事项，并并对总经理理和副总经经理负责。 第三十十二条总总经理、副副总经理有有营私舞弊弊或严重失失职的，经经董事会议议决可随时时撤换。 第十一一章设备备购买 第三十十三条合合营公司所所需原材料料、燃料、配套件、运输工具具和办公用用品等，在在条件相同同情况下，尽尽先在中国国购买。 第三十十四条合合营公司委委托乙方在在国外市场场选购设备备时，应邀邀请甲方派派人参加

16、。第十二二章筹备备和建设 第三十十五条合合营公司在在筹备、建建设期间，在在董事会下下设立筹建建外。筹建建处由 人组组成，其中中甲方 人，乙乙方 人。筹筹建处主任任一人，由由 方推荐，副副主任一人人，由 方推推荐。筹建建处主任、副主任由由董事会任任命。 第三十十六条筹筹建处具体体负责审查查工程设计计，签订工工程施工承承包合同，组组织生产设设备、材料料等物资的的采购和验验收，制定定工程施工工总进度，编编制用款计计划，掌握握工程财务务支付和工工程决算，制制定有关的的管理办法法，做好工工程施工过过程中文件件、图纸、档案、资资料的保管管和整理等等工作。 第三十十七条甲甲乙双方指指派若干技技术人员组组成技

17、术小小组，在筹筹建处领导导下，负责责对设计、工程质量量、设备材材料和引进进技术的审审查、监督督、检验、验收和性性能考核等等工作。 第三十十八条筹筹建处工作作人员的编编制、报酬酬及费用，经经甲乙双方方同意后，列列入工程预预算。 第三十十九条筹筹建处在工工程建设完完成并办理理完毕移交交手续后，经经董事会批批准撤销。第十三三章劳动动管理 第四十十条合营营公司职工工的招收、招聘、辞辞退、工资资、劳动保保险、生活活福利和奖奖惩等事项项，按照中华人民民共和国中中外合资经经营企业劳劳动管理规规定及其其实施办法法，经董事事会研究制制定方案，由由合营公司司和合营公公司的工会会组织集体体或个别的的订立劳动动合同加

18、以以规定。 劳动合合同订立后后，报当地地劳动管理理部门备案案。 第四十十一条甲甲乙方推荐荐的高级管管理人员的的聘请和工工资待遇、社会保险险、福利、差旅费标标准等，由由董事会会会议讨论决决定。 第十四四章税务务、财务、审计 第四十十二条合合营公司按按照中国的的有关法律律和条例规规定缴各项项税金。 第四十十三条合合营公司职职工按照中华人民民共和国个个人所得税税法缴纳纳个人所得得税。 第四十十四条合合营公司按按照中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法的的规定提取取储备基金金、企业发发展基金及及职工福利利奖励基金金，每年提提取的比例例由董事会会根据公司司经营情况况讨论决定定。 第四十十五条合合营公司

19、的的会计年度度从每年一一月一日起起至十二月月三十一日日止，一切切记帐凭证证、单据、报表、帐帐簿，用中中文书写。（注：也也可同时用用甲乙双方方同意的一一种外文书书写。） 第四十十六条合合营公司的的财务审计计聘请在中中国注册的的会计审查查、稽核，并并将结果报报告董事会会和总经理理。 如乙方方认为需要要聘请其他他国家的审审计师对年年度财务进进行审查，甲甲方应予以以同意。其其所需要一一切费用由由乙方负担担。 第四十十七条每每营业年度度的头三个个月，由总总经理组织织编制上一一年度的资资产负债表表、损益计计算书和利利润分配方方案，提交交董事会会会议审查。 合营企企业的全部部利润，在在缴纳所得得税、提取取第

20、四十四四条所列基基金后，应应按合营各各方出资比比例，由董董事会确定定的利润分分配方案进进行分配。（若以前前年度的亏亏损未弥补补，不得分分配利润；以前年度度未分配的的利润可并并入本年度度利润分配配。另外，对对分配形式式应加以规规定。） 第十五五章合营营期限、解解散与清算算 第四十十八条本本合营企业业在下述情情况下解散散： 合合营期满； 合合营期满之之前，出现现下述任何何一种情况况或事件，经经董事会决决议，本合合营企业也也可解散； 合合营遭受重重大损失，无无法继续经经营； 任任何一方违违反经营合合同规定，使使本企业无无法继续经经营； 合合营企业达达不到经营营目的，投投资无法回回收； 不不可抗力，等

21、等。 第四十十九条合合营企业宣宣告解散时时，董事会会应组织清清算委员会会，按中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法实实施条例第条到条规定定进行。 第五十十条合营营公司的期期限为 年。合营公司司的成立日日期为合营营公司营业业执照签发发之日。 经一方方提议，董董事会会议议一致通过过，可以在在合营期满满六个月前前向对外经经济贸易部部（或其委委托的审批批机构）申申请延长合合营期限。 第十六六章合营营期满财产产处理 第五十十一条合合营期满或或提前终止止合营，合合营公司应应依法进行行清算，清清算后的财财产，根据据甲、乙各各方投资比比例进行分分配。 第十七七章保险险 第五十十二条合合营公司的的各项保险险均

22、在中国国人民保险险公司投保保，投保险险别、保险险价值、保保期等按照照中国人民民保险公司司的规定由由合营公司司董事会会会议讨论决决定。 第十八八章合同同的修改、变更与解解除 第五十十三条对对本合同及及其附件的的修改必须须经甲、乙乙双方签署署书面协议议，并报原原审批机构构批准，才才能生效。 第五十十四条由由于不可抗抗力，致使使合同无法法履行，或或是由于合合营公司连连年亏损、无力继续续经营，经经董事会一一致通过，并并报原审批批机构批准准，可以提提前终止合合营期限和和解除合同同。 第五十十五条由由于一方不不履行合同同、章程规规定的义务务，或严重重违反合同同、章程规规定，造成成合营公司司无法经营营或无法

23、达达到合同规规定的经营营目的，视视作违约方方单方终止止合同，他他方除有权权向违约一一方索赔外外，并有权权按合同规规定报原审审批机构批批准终止合合同。如甲甲、乙双方方同意继续续经营，违违约方应赔赔偿合营公公司的经济济损失。 第十九九章违约约责任 第五十十六条甲甲、乙任何何一方未按按本合同第第五章的规规定依期按按数提交完完出资额时时，从逾期期第一个月月算起，每每逾期一个个月，违约约一方应缴缴付应交出出资额的百百分之 的违违约金给守守约的一方方。如逾期期三个月仍仍未提交，除除累计收取取违约方应应交出资额额的百分之之 的违约金金外，守约约一方有权权按本合同同第五十三三条规定终终止合同，并并要求违约约方

24、赔偿损损失。 第五十十七条由由于一方违违约，造成成本合同及及其附件不不能履行或或不能完全全履行时，由由违约一方方承担违约约责任；如如属双方违违约，根据据实际情况况，由双方方分别承担担各自应负负的违约责责任。 第五十十八条为为保证本合合同及其附附件的履行行，甲、乙乙各方应相相互提供履履约的银行行担保书。 第二十十章不可可抗力 第五十十九条由由于地震、台风、水水灾、火灾灾、战争以以及其它不不能预见并并且对其发发生和后果果不能防止止或避免的的不可抗力力，致使直直接影响合合同的履行行或者不能能按约定的的条件履行行时，遇有有上述不可可抗力的一一方，应立立即电报通通知对方，并并应在十五五天内，提提供不可抗抗力详情及及合同不能能履行、或或者部分不不履行、或或者需要延延期履行的的理由的有有效证明文文件，此项项证明文件件应由不可可抗力发生生地区的公公证机构出出具。按其其对履行合合同影响的的程度，由由双方协商商决定是否否解除合同同，或者部部分免除履履行合同的的责任，或或者延期履履行合同。 第二十十一章适适用法律 第六十十条本合合同的订立立、效力、解释、履履行和争议议