汽车越野改装件股份有限公司董事会和经理分析

1、泓域/汽车越野改装件股份有限公司董事会和经理分析汽车越野改装件股份有限公司董事会和经理分析xx集团有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112465452 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112465452 h 2 HYPERLINK l _Toc112465453 二、 市场规模 PAGEREF _Toc112465453 h 3 HYPERLINK l _Toc112465454 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112465454 h 4 HYPERLINK l _Toc112465455 四、 公司监督机构设置的国内外比较 P

2、AGEREF _Toc112465455 h 4 HYPERLINK l _Toc112465456 五、 现代公司制度中的两种模式 PAGEREF _Toc112465456 h 8 HYPERLINK l _Toc112465457 六、 公司的组织机构实行“三权分立”原则 PAGEREF _Toc112465457 h 10 HYPERLINK l _Toc112465458 七、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系 PAGEREF _Toc112465458 h 12 HYPERLINK l _Toc112465459 八、 董事的法律地位与责任 PAGEREF _Toc112465

3、459 h 14 HYPERLINK l _Toc112465460 九、 董事会的地位与职权 PAGEREF _Toc112465460 h 21 HYPERLINK l _Toc112465461 十、 项目概况 PAGEREF _Toc112465461 h 25 HYPERLINK l _Toc112465462 十一、 公司简介 PAGEREF _Toc112465462 h 28 HYPERLINK l _Toc112465463 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112465463 h 29 HYPERLINK l _Toc112465464 公司合并利润表主要

4、数据 PAGEREF _Toc112465464 h 29 HYPERLINK l _Toc112465465 十二、 法人治理 PAGEREF _Toc112465465 h 30 HYPERLINK l _Toc112465466 十三、 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc112465466 h 42 HYPERLINK l _Toc112465467 十四、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112465467 h 48 HYPERLINK l _Toc112465468 十五、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112465468 h 50产业环境分析以“中国制造202

5、5”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产

6、业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。市场规模汽车改装件产业作为汽车改装的配套领域，在汽车工业发达的国家和地区已经进入了相对成熟的阶段，其产品、技术、标准、法规以及管理体系等方面均已得到相对完善的发展，市场发展程度较为充分，整体市场规模呈现平稳增长态势。以汽车越野改装件市场较为发达的美国为例，根据全球三大汽

7、车改装展之一的行业协会美国改装行业协会（SpecialEquipmentManufacturerAssociation，简称“SEMA”）发布的2021SEMAMarketReport，美国汽车售后改装配件市场2020年市场规模约为478.9亿美元。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。公司监督机构设置的国内外比较（一）西方国家公司的监督机制比

8、较以上分析说明，西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。导致上述差别的原因，既包括文化传统和公司理念方面的因素，也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因。从这个意义上说，在比较和确定一国的公司机构设置模式时，无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭，而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鉴他国经验的基础上，逐步建立具有本国特色的公司法。实现公司的资本所有权与经营权的分离，加强对经营者的监督和激励，是各国公司机构设置的共同出发点，但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论。英美法系的公司法采取了一元结构，其根源是深受信托法制度的影响。其主流的公司

9、理论认为，董事是依信托法产生并行使职权的受托人，完全可以通过市场机制对受托人进行监督。以美国为例，理论界认为，通过会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督，不仅是十分有效的，而且可以大大节约监督成本。这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”。大陆法系之所以采取二元结构，与它们不属于信托制起源的国家有关，主要是要求在公司内部寻求权力的平衡。在此前提下，公司权力机构设置的理论基础是，假定任何人都会犯这种或那种错误，都会出现相互抵触的价值趋向，必须借助必要的制衡机制，才能实现公司权力的动态平衡。缺乏制衡机制约束的公司制度，潜在的风险是巨大的。因此，德

10、国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督。还值得一提的是日本的监察人制度。日本的公司法也是采取一元结构，公司不必设监事会。但是，在日本的许多公司中设有监察人，监察人由股东大会选举产生，主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业，状况、财务收支、财务报表进行查询，如发现重大财务问题，可以要求董事会作出解释，甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度既可以加强对公司经营管理人员的监督，又不必支付太多的费用，这种方式也值得借鉴。（二）我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构。我国公司法规定，股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四

11、个权力机构。其基本模式应是二元结构，其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”，以便更好地实行民主管理。这种理念同国外公司法的态度是一致的，也比较符合我国的基本国情，适用于国有企业的公司制改革。但是，如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较，就会发现二者的明显差别。大陆法系的二元制是垂直式的结构，即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责，董事会在很大程度上受到监事会的制约。而我国采取的是平行的二元制模式，董事会和监事会均由股东大会选举产生，在法律地位上是平等的，董事会仅对股东大会负最终责任，而无需对监事会负责；与此相对应，的是，监事会只有监督权，而无决策权。2.对我国平行式

12、二元结构的基本评价。在大陆法系的垂直式二元结构中，监事会选举产生董事会；董事会是监事会的派生机构，却掌握着较大的实际权力。这种模式的基本理念是：实际权力较大的人，其法律地位应当低于实际权力，较小的人；实际权力较小的人，其法律地位应稍高于实际权力较大的人。只有这样，才能更接近于权力的平衡与均衡。从这个意义上说，我国监事会的实际地位是非常低的。从理论上分析，我国的平行式二元制模式存在着明显的缺陷。一方面，股东大会作为以会议形式行使职能的最高权力机构，不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督。根据公司法的规定，董事会召集股东大会必须提前20日通知股东；在董事会遇到急需解决的问题时，根本无法及时

13、召集股东大会，只能自己作出决策。所以，股东大会对董事会的控制实际上是很弱的。另一方面，监事会虽然是常设机构，理论上可以随时监督董事会的活动，但董事会既不是监事会的派出机构，也无需对它负责，监事会最有效的监督手段依然是提请董事会召集股东大会。所以，无论从理论上还是从实践上看，监事会都未能很好地发挥其监督职能。为了消除公司立法带来的缺陷，国务院曾经不得不借助委派特别稽查员或监事会主席等行政性手段，对董事会进行外部监督。现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通

14、常称为一元结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构。在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备忘录时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧。在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力

15、中心主义”。在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同。如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会，而且其成员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。无论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是十分相似的，都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司

16、章程授权范围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会。此外，监事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司年度报告提交股东大会决定。在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分地享有了

17、股东大会的一些职权，或成为股东大会的常设机关。公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司的财务部、公关部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原

18、则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构。这种权力机构的设置，同民主的政治制度的三权分立体制，在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会。公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会。

19、股东大会是公司的权力机构。根据公司法，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过。股东会表决时，实行“一股一票”的原则。2.公司的执行机构董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常活动的机构，包括董事会和经理。我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责。公司法还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构。经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。

20、公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构”。我国公司法规定，有限责任公司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立监事会。正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司法第18条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会，开展工会活动，维护

21、职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与原公司法相比，新公司法对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定，要明确多了。特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式，而并不是一些企业必须设立的组织形式，这点应值得注意。新公司法第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设

22、立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这样，就出现了如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会（或经理），这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关；而“老三会”指的是党委会、工会、职代会，除了工会是国外企业所共有的外，党委会和职代会则是中国特有的组织。新、老“三会”的关系处理不好，不仅会造成机构臃肿，还会造成互相扯皮、影响效率。党的十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出，坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。企业党组织的政治核心作用主要体现在：

23、保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行；参与企业重大决策，支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众；领导企业思想政治工作和精神文明工作；加强党组织自身建设。决定还指出，要发挥工会和职工，代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。由此可见，“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用，这与“新三会”的职能是明显不同的，因而可以将它们很好地结合起来。决定中特别规定：“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委

24、书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会有效监督的作用。党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责。”这样，就可以较好地解决“老三会”与“新三会”，特别是董事会与党委会之间的矛盾，变“分力”为“合力”，理顺劳动关系，依法平等协商，充分发挥职工的积极性，建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度。董事的法律地位与责任（一）董事的法律地位董事是公司董事会的成员，是担负公司业务决策和行使管理权的人员。董事通常由股东大会选举产生，任期3年。董事可由公司内部职员担任，称内部董事，也可由公司外部人员担任，称外部董事；董事如果兼任公司要职，称执行董

25、事，其他董事为非执行董事。现实中，由于内部董事绝大部分都担任公司要职，所以，内部董事与执行董事的概念相当。近些年来，美英等国又盛行“独立董事”，他们由与公司没有任何重要关系的金融、法律、商界的资深人士担任。设立独立董事的目的，是使董事会能更好地代表全体股东的利益。对董事的法律地位主要有两种看法：（1）董事及董事会是公司的代理人。因为公司作为由全体股东组成的法人，其本身不能进行经营活动，只能通过董事代理进行。董事与公司的关系，适合于委托代理关系的一般规定：由股东大会做出公司的重大决策，然后交给董事会具体落实。董事对在自己职权范围内代表公司签订的各种合同或协议负责实施，而不必对其后果承担个人责任。

26、（2）董事是公司财产的受托人。受托人是指被授予一项有合法所有权的财产、并为他人利益而管理该项财产的人。董事及董事会实际上担负着公司的资产运作和经营管理的责任，股东大会只是对董事会拟好的决议草案进行表决通过而已。这同一般的代理合同关系有着本质的区别，所以，董事及董事会是所有股东的受托人，即公司的受托人。以上两种观点都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般说来，对于股权比较集中、股东会对公司经营活动控制力较强的公司，如我国的国家控股公司，可以理解为代理关系；而对于像美国的一些股权非常分散的股份公司而言，股东大会的控制力比较弱，董事会和经理的权力较大，就可以理解为一种受托关系。但是，无论是代理关系还

27、是受托关系，都没有法律上要求的代理或受托协议书，只能说实际上类似于这种关系。在经济学著作中，人们大多将董事会同公司的关，系理解为一种受托代理关系，这基本上已经成为共识。（二）设立独立董事的制度关于董事的资格，在其身份、年龄、国籍等方面一般没有过多的限制。例如，股东和非股东都可以担任董事，因为股东担任董事固然可以使他与公司的利益息息相关，但股东并不一定具备管理者的才能。又如，董事可以是公司内部人，也可以是外部人，内部董事固然熟知公司的经营状况，但对金融、法律及经济政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事时，可以广招人才，以提高决策水平。在历史上，公司的董事主要由公司内部人士组成，这些人通常在公司

28、各管理部门担任要职。但最近20年来，美国上市公司开始更多地借助外部董事和独立董事参与公司决策，这种做法被许多学者视为现代公司制度的新特点之一。据世界经济合作组织（OECD）1999年的调查，外部董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事主要是来自银行、法律、财务和商务等方面的专家。独立董事是与公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事。独立董事的任职条件相当苛刻。美国证券交易委员会规定，独立董事不得与公司有任何“重要关系”，这种重要关系甚至包括他与过去两年内担任过公司法律顾问的律师事务所的职业关系。独立董事除履行董事的一般职责外，还应确保董事会的决定能维护所

29、有股东的利益，而非特定部分股东的利益。在我国的绝大多数上市公司中，存在着严重的控股股东控制公司的现象。大股东在公司治理结构中居于绝对的控制地位，公司决策权完全掌握在控股股东手里，董事会实际上听命于控股股东，不能代表全体股东的利益。这也正是我国上市公司中屡次出现激烈的控股权之争的根本原因所在。我国原公司法关于股份有限公司中设立董事会和董事的条款中，没有设立独立董事的规定。2001年，证监会发布规定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，独立董事的主要职责是保护中小股东的利益，对董事会独立监督。但事实上，独立董事在很多公司难以独立。在目前我国公司股权非常集中

30、的前提下，独立董事是由董事会选出，但他代表的却是中小股东的利益，这样的定位就决定了独立董事的尴尬处境，在“权利很小，责任很大”的背后，又没有完善的诉讼条件和法律保障，使得独立董事独立监督的风险太大，没有动力和勇气来指责大股东的违规行为。乐山电力公司独立董事提议年报财务调查，伊利股份独立董事俞伯伟对公司国债投资的质疑，最终都没有得到结果。新的公司法明确规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，并对担任“独董”人的资格作了规定，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。同时，草案授予独立董事两项权利：其一，对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项

31、进行审核并发表独立意见，上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；其二，就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。这样，有了明确的规定，独立董事能大胆开展工作，有利于中小股东权益的保护，还应制定出具体保障独立董事行使独立发表意见权的措施。（三）董事的资格、义务和报酬无论董事会应如何组成，但各国的公司法对董事的经营管理能力和个人品德还是非常重视的。我国新的公司法新增了第6章公司董事、监事、高级，管理人员的资格和义务。其中，第107条规定具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为

32、能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。如果公司上述人员在任职期间出现这些问题，公司应当解除其职务。

33、公司法的第148条、149条还对规定公司的董事、高级管理人员的义务和行为做出明确规定和限定。公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存款；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或股东大会同意，利用职

34、务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。公司董事责任繁重，应当给予相当的报酬。按我国公司法规定，董事的报酬应由股东大会决定。也就是说，股东大会应根据每个董事的业绩和在董事会中担负的职责确定其报酬。在美国，董事的报酬是内外有别的。对于公司的外部董事，公司每年要支付一定的报酬或年薪，而且每一次召开董事会还要支付一定的津贴；而对于在本公司任职又兼任董事的经营管理人员，则一律没有额外报酬和津贴。（四）董事

35、的权限与责任董事的权限取决于董事会的职权，具体包括决策权、经营权等。董事会的决议要由董事共同表决决定，所以，董事（包括董事长）以个人身份行使职权的机会极少。董事的责任包括两个方面：（1）董事对公司的责任。董事作为公司的经营管理人员，必须遵守公司章程，重视履行义务，保守公司秘密，切实维护公司的利益。董事如果不遵守法律法规、公司章程或股东大会决议，或者超越职权范围，给公司财产造成损失的，应当承担相应的责任；构成犯罪的，要依法追究刑事责任。（2）董事对第三人的责任。董事不仅要对公司负责，也要对公司股东和债权人负责。董事对公司业务的执行，如果违反法律法规和公司章程，致使公司股东和债权人的利益受到损害时

36、，应当依法赔偿。这两方面的责任常常是难以分开的，董事会的失职在给公司带来损害的同时，往往也会给股东和债权人带来损失。但从法律诉讼程序看，二者是明显不同的。当董事会与第三人发生纠纷时，诉讼的双方是第三人与董事会；当董事会与公司发生纠纷时，法律上允许监事会或持有一定比例股份的股东代表公司对董事会提出诉讼。董事会的地位与职权（一）董事会的性质与地位董事会由公司股东大会选举的全体董事组成，是以公司的名义进行经营决策和业务执行的常设机构。各国公司法都规定，股东大会是公司的最高权力机构，但股东大会的决议只有通过董事会才能执行。同时，董事会要代表股东的利益，聘任公司的经理，并监督其负责公司日常经营管理活动的

37、行为。董事会的性质和地位的确立，是公司法人制度的具体体现，它有效地解决了资本社会化与经营管理集权化的矛盾，提高了资本的运营效率。自20世纪60年代以来，出现了董事会职权扩大的倾向。西方许多国家公司法都出现了削弱股东大会或经理人员的权限，加强董事会权限的趋势，这是加强公司管理，追求更高利润的需要。例如，美国标准公司法第35条规定：除本法令或公司法另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。德国法律授予董事会以“专属权限”，无论是公司章程还是股东大会决议，都不能限制董事会的专属权限。英国公司法规定：凡依照公司章程的规定属于董事会权

38、限范围的事宜，董事会可不受股东大会决议的约束，股东大会的决议不能推翻董事会在其权限范围内作出的决定。（二）董事会的组成与职权我国公司法规定，股份有限公司的董事会应由519人组成，董事会设董事长1人，由全体董事出席的董事会以过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人，对外可代表公司开展业务活动，对内是股东大会和董事会的主席。董事长的职权是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；（3）签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件。公司可设副董事长1名2名，副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。我国公司法第

39、47条和第110条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他职权。（三）董事会的召集与决

40、议董事会的召集人原则上是董事长，但每届董事会第一次会议应由股东大会中得票最多的董事召集。董事会每年度至少召开两次会议。召集董事会，应在会议召开前10日以前向各董事发出通知，通知中应载明召集事由。但遇到紧急情况，可不经上述程序，随时召集。通知方式可由公司章程规定。所有董事都应参加董事会会议，如果董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，以明确责任。董事会实行“一人一票”原则，董事会决议不再分普通决议和特别决议。我国公司法第112条规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当对会议所议事项的决定做记

41、录，出席会议的董事在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该董事可以免除责任。（四）我国公司法中董事会设置的特点在我国的公司权力机构的设置中，董事长实际上处于权力金字塔的顶端。这是因为，按公司法规定，董事长是公司的法定代表人，是唯一对外代表公司的高级管理人员，其他任何人或机构必须得到董事长授权后才能代表公司。在公司的现实运行过程中，董事会在闭会期间，一般还由董事长代行公司董事会的部分职权。所以，在我国的公司管理制度中，董事长拥有凌驾于其他

42、董事之上的极高地位。在西方国家，普通董事与董事长之间只有职责分工上的差别，而无地位高低之分。在英美公司法中，董事长更像是董事会主席或会议召集人，除德国在个别情况下赋予董事长以两票表决权外，其他国家都规定，每个董事都只有同等的表决权，都拥有同等的对外代表权。实际上，董事会总是以集体的名义作出决策的，以董事或董事长个人身份参与对外活动的情况是极为罕见的。这就是说，西方国家的董事会的运作，特别强调了这样一个理念，即内部民主与对外集权的统一。这是我国在公司理论研究中特别应当注意的一个问题。项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xxx（待定）4、

43、项目联系人：郝xx（二）主办单位基本情况公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础

44、好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约39.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目

45、建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15493.98万元，其中：建设投资12869.05万元，占项目总投资的83.06%；建设期利息187.01万元，占项目总投资的1.21%；流动资金2437.92万元，占项目总投资的15.73%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资15493.98万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）7861.01万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额7632.97万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：2660

46、0.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：22637.90万元。3、项目达产年净利润（NP）：2887.97万元。4、财务内部收益率（FIRR）：13.28%。5、全部投资回收期（Pt）：6.59年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：12225.26万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：郝xx3、注册资本：1100万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-6-77、营业

47、期限：2016-6-7至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、

48、持续改进，以技术领先求发展的方针。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6041.384833.104531.03负债总额1844.961475.971383.72股东权益合计4196.423357.143147.32公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入18401.2114720.9713800.91营业利润3025.872420.702269.40利润总额2791.842233.472093.88净利润2093.881633.231507.59归属于母公司所有者的净利润2093.88163

49、3.231507.59法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

50、告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高

51、级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

52、院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

53、8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。

54、3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制

55、度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生

56、产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不

57、可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真

58、、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应

59、将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存

60、期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3