构建完善的一人公司制度

1、 构建完善的一人公司制度企业大额税收优惠进行避税。外国母公司可以通过设立在我国的“管子”公司或“垫脚石”公司转移利润、或者通过转移定价的方式逃避税收。这样会减少我国的税收额。 2、规避侵权责任一人公司规模较小，对产品的质量或服务的质量难以控制。一人股东偶尔出现为牟取暴利生产假冒伪劣产品侵害消费者权益、或者因无暇顾及某项事务而导致公司的无过错责任等情形，在有限责任原则下，受害人所遭受的人身伤亡和财产损失常常得不到充分的赔偿。 (三)损害职工利益 公司损害职工利益的方式有很多种。其中最为重要的一种形式是掏空公司资产并导致公司破产对职工利益的损害。此外，股东是国家的一人公司即国有独资公司，因其股东的

2、特殊性，带有不可避免的国家独占性，往往容易产生垄断，不利于平等主体之间的公平竞争。 一人公司对债权人利益、社会公共利益、职工利益的保护和维护社会正常的经济秩序构成挑战。所以，设计切实可行的防范制度体系将成为一人公司成败的关键。笔者认为以下各种防范措施可以克服一人公司的种种弊端，能够使得一人公司按照预期的立法目标运行。 二、一人公司制度的完善 (一)一人公司滥设的禁止 我国新公司法第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立颓的一人有限责任公司。”这是对于滥设一人公司的禁止。投资者利用一人公司的公司法律人格，滥设一人公司以恶意逃避法律责任的行为

3、是违背公司法规定一人有限责任公司的目的和宗旨的，极易造成社会经济秩序的混乱，危害到了交易安全，应当被严厉禁止。lOCALhost (二)最低限额法定资本制制度的动态化 公司法及其他法律法规应强化公司资本制度，严格资本充实规则，关于这方面的制度设计我们不妨可以借鉴外国的相关立法例。最低限额法定资本制制度的动态化，就是注重一人公司的资产变化状况，建立一人公司资产状况变动报告制度，从而使得公司相关利益关系人的利益得到有效保护，同时对一人公司形成有效的外部监督，千万不能迷信公司资本制度的静态功能，使得公司信息能够及时流畅。 (三)公司登记制度的严格适用 为了强化对公司财务的监督和公司实际财产的真实反映

4、，应加大公司的登记规则的密度，强化公示主义与要式主义的适用。新公司法第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”在加大财务监管力度的呼声不断高涨的形势下，新公司法在第165条明确规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”这表明所有的有限责任公司和股份有限公司都要在每一会计年度终了时编制财务会计报告，且都要经过会计师事务所的依法审计。 (四)股东个人有限责任的超越公司法人资格否认原则 该原则又叫“刺破公司面纱原则”，它是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任时，由股东与公司承担无限连带责任。新公司法第64

5、条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司由于其股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。新公司法在确定一人有限责任公司合法性的同时，为了防止股东滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，特别在本条中赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的义务，如果股东主能有效证明这一点，则其应当对公司的全部债务承担连带的清偿责任，即要以自己的全部财产承担对公司的债务的清偿义务。 (五)建立内外相结合的监督机制 可以说，之所以要

6、建立这样一种内外结合的机制，其目的在于在一定程度上约束单一股东的权力。一方面，在公司内部可由股东以外的管理人员和雇员对股东的决议进行内部监督；另一方面，通过公司登记部门、税务机关、税务咨询公司、专门的会计公司、会计师事务所从外部加强对一人公司采取会计培训的监督和培训。对一人公司股东责任加以明确的最有效途径是严格健全发生的财务会计制度。 (六)建立一人公司法人担保制度 这种制度主要是加强股东个人的责任。一人公司的股东除了以其出资额为限对一人公司承担责任意外，在一人公司破产或解散清算，其财产不足以清偿其债务时，还应承担有限的担保责任。例如，其有限的责任范围可定为股东原出资额的1倍。 三、结语 一人公司具有传统公司的优势，公司责任和股东责任的分离极大的刺激了投资者的投资的积极性，从而使得经济效率大大提高。同时，它也应该注重保护债权人等利害关系人的利益。随着经济全球一体化的发展我国正式成为wto的一员，面对日趋升级的国际竞争，我们必须建立相当完善的