××公司股权激励制度实施细则

1、公司股权激励制制度实施细细则目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc11728339 第一章 总则 PAGEREF _Toc11728339 h 3 HYPERLINK l _Toc11728340 第二章 股权激励励制度的实实施流程 PAGEREF _Toc11728340 h 4 HYPERLINK l _Toc11728341 第三章 股权激励励制度激励励对象的确确定方法 PAGEREF _Toc11728341 h 5 HYPERLINK l _Toc11728342 第四章 业绩考核核指标、业业绩目标的的确定方法法 PAGEREF _Toc11728342

2、h 6 HYPERLINK l _Toc11728343 第五章 激励基金金核算、提提取、分配配及处理的的方法 PAGEREF _Toc11728343 h 7 HYPERLINK l _Toc11728344 第六章绩绩效考核办办法 PAGEREF _Toc11728344 h 8 HYPERLINK l _Toc11728345 第七章激激励基金的的管理方法法 PAGEREF _Toc11728345 h 9 HYPERLINK l _Toc11728346 第一节 激励基金金的授予 PAGEREF _Toc11728346 h 9 HYPERLINK l _Toc11728347 第二节

3、 激励基金金的处理 PAGEREF _Toc11728347 h 10 HYPERLINK l _Toc11728348 第八章 信息披露露 PAGEREF _Toc11728348 h 11 HYPERLINK l _Toc11728349 第九章 特殊情况况下股权激激励制度的的管理方法法 PAGEREF _Toc11728349 h 12 HYPERLINK l _Toc11728350 第十章 附则 PAGEREF _Toc11728350 h 13 HYPERLINK l _Toc11728351 第十一章 附件 PAGEREF _Toc11728351 h 14第一章 总则公司依依据

4、公司司法、证券法、上市市公司治理理准则等等有关法律律、法规，以以及公司章程程，。等议案，制定公司股权权激励制度度实施细则则（以下下简称为实施细则则或本细细则）。本细则是薪薪酬管理委委员会及其其工作小组组实施股权权激励制度度的工作依依据。实施股权激激励的原则则：对管理人员员激励应与与企业的经经营成果挂挂钩；按劳分配与与按生产要要素分配相相结合；短期利益与与长期利益益相结合；坚持先审计计考核后兑兑现；增加奖励的的透明度，强强化管理监监督。第二章 股权激励励制度的实实施流程确定激励岗位设定业绩目标和激励基金提取比例取消激励计划的参与资格不合格考核考核不合格取消本年度计划合格合格参与本年度激励计划核算

5、和提取激励基金签署股权激励计划协议书分配激励基金高管非高管购买股票购买股票离任半年后锁定2年后兑现兑现第三章 股权激励励制度激励励对象的确确定方法股权激励制制度的激励励对象是公公司的核心心人才，包包括下列人人员：高层管理人人员；中层管理人人员；技术骨干等等。薪酬管理委委员会根据据当年的组组织结构、岗位设置置、岗位重重要性和人人才的变化化情况，在在年度股股权激励计计划（见见附件1，以下简简称年度度计划）中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准年度计划后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的年度计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。注1：年年度计划由薪

6、酬管管理委员会会在公司确确定当年度度经营计划划时提出。第四章 业绩考核核指标、业业绩目标的的确定方法法以净资产收收益率作为为衡量业绩绩的指标。业绩目标的的设定综合合考虑同行行业水平和和公司历史水水平的基础础。根据董董事会和股股东大会通通过的有关关议案，业业绩目标设设定为净资资产收益率率达到6%。若某一年度度经营环境境发生变化化，且薪酬酬管理委员员会认为净净资产收益益率目标需需调整，则则可在年年度计划中提出新新的净资产产收益率目目标，如果果调整后的的净资产收收益率目标标值低于66%，则须须由董事会会和股东大大会重新审审议通过后后才能执行行。薪酬管理委委员会负责责考核公司司是否实现现业绩目标标。薪

7、酬管管理委员会会应当以经经有资格的的会计师事事务所审计计的财务报报表为考核核基础。当出现如下下情况时，由由股东大会会审议决定定，可对公公司业绩目目标做出相相应调整以以剔除下述述因素对利利润的影响响：会计政策及及会计处理理办法发生生重大变更更；国家税收政政策直接导导致公司的的税收发生生重大变化化；国家经济环环境、经济济政策、行行业政策等等的重大变变化直接对对公司产品品/服务的的市场和价价格产生重重大影响；战争、自然然灾害等不不可抗拒因因素影响公公司正常经经营；发生管理人人员职责范范围外的其其他不可控控制风险。第五章 激励基金金核算、提提取、分配配及处理的的方法每年以公司司年度净资资产收益率率6%

8、作为为确定是否否授予股权权激励基金金的考核基基准指标。凡年度公公司净资产产收益率低低于6%（不不含6%）的的，不得提提取股权激激励基金。在实现公公司业绩目目标的情况况下（即净净资产收益益率达到66%），按按照公司该该年度净利利润的5%核算和提提取股权激激励基金，在在超额完成成公司业绩绩目标的情情况下（即即净资产收收益率超过过6%），激激励基金计计提的比例例和净资产产收益率增增长的比例例同步提高高。若某一年度度经营环境境发生变化化，且薪酬酬管理委员员会认为激激励基金提提取比例需需调整，则则可在年年度计划中提出新新的激励基基金提取比比例。如果果净资产收收益率达到到6%的情情况下调整整后的激励励基金

9、提取取比例高于于5%，则则须由董事事会和股东东大会重新新审议通过过后才能执执行。激励基金在在下一年度度的经营成成本中列支支。激励基金总总数核算公公式为：其中：本本年度为实实施股权激激励提取的的激励基金金总数；: 本年度净净利润；：本本年度激励励基金的提提取比例；综合考虑激激励对象个个人所担任任岗位的重重要性和个个人绩效评评估结果，公公平合理地地分配激励励基金。个人绩效评评估由薪酬酬管理委员员会根据本本细则第六六章的绩效效考核办法法对激励对对象组织实实施。单个激励岗岗位分配金金额不得高高于当年激激励基金总总量的255%。激励对象实实得激励基基金数：FAT=FFi(1-TT)其中：激激励对象税税后

10、所得的的激励基金金；：第i个激激励对象所所分配的激激励基金；T：激励对对象应交纳纳的个人所所得税税率率。第六章 绩效考核核办法绩效考核原原则：体现本公司司的愿景、宗旨与战战略目标；将公司发展展目标和个个人发展目目标紧密的的结合起来来；定性与定量量指标相结结合；公正、公平平、合理地地评估组织织和个人绩绩效。绩效考核周周期：以一一个完整的的会计年度度为一个周周期。每年年初，根根据激励对对象所在岗岗位的岗位位职责，确确定考核内内容，包括括工作态度度、工作能能力和工作作业绩等方方面的考核核，其中工工作业绩是是重点考核核内容。对工作业绩绩的考核指指标与该岗岗位的工作作性质密切切相关，通通常包括财财务类指

11、标标，如净利利润、投资资回报率等等；经营类类指标，如如市场份额额，新业务务收入占公公司总收入入比重等；管理类指指标，如流流程规范性性、员工满满意度等；技术类指指标，如技技术先进性性、新品研研发进度等等。每年年末，根根据年初确确定的考核核内容，进进行个人绩绩效评估，其其结果作为为激励对象象参与股权权激励基金金分配的一一个依据。第七章 激励基金金的管理方方法第一节 激励基金金的授予按本细则第第三章产生生的股权激激励计划激激励岗位名名单和本细细则第五章章的激励基基金核算、提取、分分配及处理理方法，由由薪酬管理理委员会工工作小组建建立股权权激励计划划参与者名名册（见见附件2）。薪酬管理委委员会综合合考

12、虑激励励对象个人人所担任岗岗位的重要要性和个人人绩效评估估结果，拟拟订股权权激励基金金分配建议议书（见见附件3），并并交董事会会，由董事事会代表公公司授予计计划参与者者激励基金金，并与激激励对象签签订年度股权权激励计划划协议书（见附件件4）。在在董事会同同激励对象象签订协议议后，薪酬酬管理委员员会工作小小组在股股权激励计计划参与者者名册中中作相应记记录。第二节 激励基金金的处理激励基金用用于购买公公司的股票票。高管人员购购买股票的的管理：高管人员获获得激励基基金后，应应在年报公公布后的990日内用用激励基金金择机从二二级市场购购买公司股股票。高管管人员购买买公司的股股票必须依依法向*证券交易易

13、所申报并并锁定，并并向薪酬管管理委员会会递交购购买激励股股票说明书书（见附附件5），说说明股票购购买时间、购买价格格、购买数数量。由于股票购购买的最小小单位是11手，会有有资金余额额，资金余余额归激励励对象。高管人员购购买股票后后，自行处处理分红、送红股、配股等事事项，并向向薪酬管理理委员会递递交激励励股票分红红说明书（见附件件6）、激励股票票送股说明明书（见见附件7）、激励股股票配股说说明书（见见附件8），说说明有关分分红、送红红股、配股股等情况。高管人员用用激励基金金购买公司司股票涉及及的申报、锁定、信信息披露、流通等事事项应当遵遵守公司司法、中中国证监会会和深圳证证券交易所所的有关规规定

14、。非高管人员员购买股票票的管理：非高管人员员获得激励励基金后，应应在年报公公布后的990日内用用激励基金金择机从二二级市场购购买公司股股票。并向向薪酬管理理委员会递递交购买买激励股票票说明书，说明股股票购买时时间、购买买价格、购购买数量。非高管人员员购买公司司的股票必必须锁定22年以后才才能兑现。非高管人员员购买股票票后，自行行处理分红红、送红股股、配股等等事项，并并向薪酬管管理委员会会递交激激励股票分分红说明书书、激激励股票送送股说明书书、激激励股票配配股说明书书，说明明有关分红红、送红股股、配股等等情况。如果非高管管人员升迁迁为高管人人员，则升升迁前用激激励基金购购买的股票票按原计划划执行

15、，升升迁后用激激励基金购购买的股票票按本细则则第二十七七条执行。如果高管管人员降职职为非高管管人员，则则降职前用用激励基金金购买的股股票按原计计划执行，降降职后用激激励基金购购买的股票票按本细则则第二十八八条执行。薪酬管理委委员会监督督激励对象象用激励基基金购买股股票的情况况，并在股权激励励计划参与与者名册中为每个个激励对象象记录有关关激励基金金、股票、红利、红红股、配股股及其变动动等信息。第八章 信息披露露公司董事会会依法履行行股权激励励制度的信信息披露义义务，董秘秘具体负责责实施。有下列情形形之一，应应向中国证证监会、*证券交交易所报告告，并根据据规定及时时披露：董事会决议议设立薪酬酬管理

16、委员员会；股东大会决决议批准设设立薪酬管管理委员会会；董事会决议议批准股权权激励制度度的议案；股东大会决决议批准股股权激励制制度的议案案；董事会决议议批准薪酬酬管理委员员会拟订的的年度计计划；在定期报告告中公司应应当披露高高管人员的的持股情况况及其变动动情况；公司终止或或取消实施施股权激励励制度；中国证监会会、*证券交交易所规定定的其他信信息披露事事项。第九章 特殊情况况下股权激激励制度的的管理方法法出现下列情情况之一，激激励对象不不再参加当当年度的年度计划划，已转转化为股票票的激励基基金仍可按按照既定的的限制性条条款运作。劳动合同期期未满，激激励对象申申请离职，公公司同意时时；劳动合同期期未

17、满，激激励对象因因公司裁员员而解聘时时；劳动合同期期满，若公公司提出不不再签约时时；激励对象退退休时；激励对象因因工作需要要调离公司司时。激励对象在在任期内丧丧失行为能能力或死亡亡时，薪酬酬管理委员员会工作小小组在股股权激励计计划参与者者名册上上作相应记记录，激励励对象持有有的激励股股票可立即即兑现，激激励对象的的代理人、监护人或或其继承人人按国家有有关法律、法规的相相关条款处处理。当公司被并并购时处理理原则如下下：公司新的股股东大会同同意承担本本计划，则则本计划将将按照原有有的程序和和时间表进进行；公司新的股股东大会不不同意承担担本计划，非非高管人员员锁定的激激励股票立立即解除限限制，高管管人员激励励股票的流流通应当遵遵守公司司法、中中国证监会会和*证券交交易所的有有关规定。第十章 附则股东大会授授权董事会会制定本细细则。本细细则由董事事会负责解解释。本细则自董董事会审议议通过之日日起生效。经董事会批批准的实实施细则在以后年年度可以遵遵照执行，除除非实施施细则的的条款发生生变动。实施细则则的条款款及条件如如有任何重重大变更、完善、终终止和取消消，都须获获得董事会会的通过。出现下列情情况之一时时，董事会会可以决议议方式终止止实施细细则：出现法