购买法与权益结合法论述

1、: 购买法与权益结合法是企业合并的两种会计处理方法 ,采纳不同的方法对购并企业的财务状 摘 要 况、 经营成果均会产生不同阻碍 ,我国应从本国的具体国情动身 ,依照购并业务的实质 ,合理选择企业合并 的会计处理方法 。 关键词 : 企业合并 ; 购买法 ; 权益结合法 ; 合理选择 购买法与权益结合法是企业合并的两种会计 处理方法 。 1999 年 4 月美国取消使用权益结合 法 ,在理论界与实务界都引起专门大争论 , 但最终是 否会阻碍到我国 企业合并 具体会计准则的制定 呢 ? 为此 ,本文将从购买法与权益结合法的会计处 理方法的经济实质 、 财务状况以及合并对当年及以 后经营成果的阻碍等

2、进行比较分析 。以便结合我 国实际情况做出现实选择 。 3、 两种合并会计处理方法对财务状况阻碍不 同 。购买法是建立在非持续经营基础上进行会计 处理 ,母公司的资产按合并日的账面价值入账 , 子 公司的资产和负债按合并日的公允价值入账 ,购买 成本与子公司净资产的公允价值的差额部分确认 为商誉 , 同时子公司在合并日的留存收益不并入 母公司的留存收益 ,在合并报表时予以抵销 。而权 益结合法是建立在持续经营基础上进行会计处理 , 合并企业的资产和负债均按账面价值入账 ,子公司 在合并日的留存收益也一同并入 。 4、 两种合并会计处理方法对损益的阻碍不同 。 购买法下合并方期末计算的损益 ,除

3、包括自己本年 实现的损益外 ,只包括被并方自合并日起所实现的 损益 。权益结合法下 , 合并能够看作是自始合并 , 其年度损益包括参与合并各方全年所实现的损益 。 由于权益结合法的资产价值较低 ,又没有商誉的摊 销 ,故权益结合法下的报告收益要高 。另外 , 权益 结合法下资产按账面价值计价 ,而账面价值通常又 低于公允价值 ,故合并企业能够通过出售这些资产 以增加合并后的年度利润 。可见 ,权益结合法比购 买法在损益表上反映出较多的利润 。 通过以上分析比较能够看出 ,从理论基础和会 计处理看 , 购买法和权益结合法是两种互斥的方 法 ,其都有各自的适用范围 。笔者认为应采纳具体 问题具体分

4、析的原则来指导合并方法的选择 ,一项 合并业务究竟采纳什么方法 , 应视合并实质而定 。 一般来讲 ,当要紧以现金或其他资产为支付形式而 实施的合并 ,应采纳购买法处理 ; 对要紧以交换股 权方式实施的合并 , 则应考虑它的实质是什么 , 若 21 一、 购买法和权益结合法的比较购买法和权益结合法是企业合并两种要紧的 会计处理方法 ,其理论基础和会计处理均存在较大 差异 。 1、 两种合并会计处理方法的经济实质不同 。 购买法是将企业合并视为一个企业取得另一个企 业净资产的交易 , 同购置其他一般资产的交易并 无两样 。它的理论依据实际确实是一种买卖行为 。 权益结合法是将企业合并看作是不同公

5、司所有者 的股东之间进行交易 ,而非不同企业实体之间的交 易 ,合并企业之间难以区分谁是购买者 , 谁是被购 买者 ,且合并企业的经营范围 、 人事安排 、 治理方针 并没有发生重大变化 , 因而这种企业合并在实质 上是所有者权益对等联合 ,而非购买交易 。它的理 论依据实际确实是所有者权益的结合 。 2、 两种合并会计处理方法的合并成本不同 。 购买法采纳公允价值作为被并企业资产的入账价 值 ,若要客观公正地确定其公允价值 , 必须要求对 其进行重新评估 ,其成本较高 。权益结合法只是将 合并双方的账面价值简单相加 ,无需支付额外的评 估费用 ,因而其成本较低 。 山东商业会计 2006 ?

6、1 ? 会计实务 符合权益结合法的则应采纳权益结合法 ,否则就应 该采纳购买法 。 ? 及我国目前购买法的现状而得出的一种折衷方案 。 但随着我国证券市场的进展 , 以及并购活动 的日益频繁和合并方式的不断创新 ,换股合并必将 成为我国企业合并的一种要紧方式 ,也已是当今国 际的主流 。我国目前处于经济转型时期 ,市场经济 虽在不断地深化 ,但同时也应注意到目前的社会主 义经济不管是在深层的原则上依旧在表层的运行 机制以及所处的社会环境和文化底蕴上 ,均与西方 发达国家的市场经济有显著的差不 ,这是一个不争 的事实 。纯粹从技术角度动身对这两种会计处理 方法作出取舍是值得商榷的 , 因此 ,

7、权益结合法在 我国还会长期存在 。 (二 )我国使用权益结合法的可行性 我们在进行会计政策的选择时 ,不仅要考虑方 法所反映的经济实质和会计学科体系的逻辑要求 , 又要考虑企业所处的会计环境 , 即社会经济 、 法 律、 、 教育 文化等客观因素的制约 ,权益结合法在我 国还会较长时期存在 ,理由是 : 1. 从经济转型时期的专门需要看其可行性 。 目前我国仍处在一个市场经济不够完善的经济转 型时期 ,我国的企业合并 , 许多是政府从宏观角度 进行产业调整 、 完善产业结构而完成的 , 许多企业 的合并不是市场行为 ,它们之间不存在市场公允价 值 ,真正收买形式的为数不多 。与市场运行机制完

8、善的西方国家存在专门大差异 。 目前 ,我国企业合并 占主导地位的是股权联合 ,从我国近年典型合并案 例看 ,大部分采纳的是权益结合法 , 这种合并对我 国企业增强抗风险能力 ,具有现实意义 。随着权益 结合性质并购的存在和进展 ,权益结合法有其存在 的必要性 。 2. 从我国现行会计制度衔接性的历史安排看 其可行性 。目前 ,我国现行会计制度要求遵循历史 成本计价 ,会计计价基础避开了公允价值的使用 。 由于目前我国市场经济不完善 ,阻碍公平交易的因 素较多 ,资产交易市场不成熟 , 评估中介机构独立 性差 ,公允价值确定的可靠性让人质疑 。从我国企 业合并看常常是关联方之间的合并 ,因而交

9、易价格 具有随意性 。能够看出 , 目前我国公允价值的取 得比较困难 ,完全使用购买法有一定的困难 。 3. 从会计信息质量要求看其可行性 。购买法 和权益结合法对会计信息的相关性与可靠性阻碍 有所不同 。购买法对被合并企业的资产和负债采 取公允价值入账 ,便于投资者预测 (下转第 33 页 ) 二、 企业合并会计处理方法的现实选择 (一 )我国合并会计方法的应用现状 迄今为止 ,我国尚未出台规范企业合并的会计 具体准则 , 国内关于规范合并会计的文件只有两 ( 个 : 合并会计报表暂行规定 1995 年 2 月 9 日财 政部财会字 95 11 号公布 ) 、 企业兼并有关会计 ( 1997

10、 年 8 月 7 日财政部财会 处理问题暂行规定 字 97 30 号公布 ) 。文件未提到“ 购买法 ”与“ , 权 益结合法 ”但从文件内容来看 :合并会计报表暂 , 行规定 中规定 , 在编制合并报表时 , 将成交价与 子公司净资产账面价的差额作为“ 合并价差 ” 项 目 ,列入合并报表 。 企业兼并有关会计处理问题 暂行规定 中规定 , 被兼并企业先进行资产评估 , 后按评估结果调账 , 兼并方按评估价记录资产价 值 ,按成交价与评估价的差额记入“ 商誉 ” 账户 。 这套方法显然采纳的是购买法 ,即我国目前规定中 只同意使用购买法 。然而在 1999 年 6 月 , 经中国 证监会批准

11、 ,清华同方与鲁颖电子采纳换股方式正 式合并 ,合并采纳权益结合法进行会计处理 。这是 我国首起使用权益结合法处理合并业务的案例 ,其 后已有多家上市公司采纳权益结合法进行并购活 动。 面对国际形势和权益结合法的缺陷 ,我国许多 学者也认为我国企业合并应舍弃权益结合法而采 用购买法 ,对那个问题我国会计理论界争议激烈 , 要紧有以下两种观点 : ( 1 ) 储一昀 、 林华从会计信 息质量特征入手对各种合并会计方法进行了分析 , 认为我国应选择一种基于历史成本的购买法 ,这种 购买法事实上确实是我国财政部公布的合并会计报 表暂行规定 中的会计处理方法 。 ( 2 ) 陈信元等人 就我国已有的

12、10 例换股合并中权益法的使用对合 并企业的财务阻碍 , 结合我国证券市场现状 , 对上 市公司换股合并能否采纳购买法作了分析 ,最后对 我国上市公司换股合并提出应采纳一种基于辨认 资产公允价值的购买法 。这两种购买法并不是真 正的购买法 , 我们称之为“ 修正购买法 ” 。这种修 正购买法在一定程度上解决了我国使用购买法的 一些技术难题 。但它丧失了使用购买法的要紧优 点 : 以公允价值作为计价基础能为企业经营决策 提供更相关的信息 。显然 ,这种修正法是通过从技 术的角度比较分析权益结合法和购买法的优劣以 22 山东商业会计 2006 ?1 ? 金融与证券 管的重心 ,逐步由行政审批过渡到

13、强制信息披露监 管 ,对上市公司等市场运行主体的监管 , 更多地表 现为事后责任的追究 。 再次 ,建立上市公司信息监查员制度 。由中国 证监会及其驻各地派出机构委派信息监查员到各 上市公司 ,对上市公司的信息包括招股讲明书 、 中 报、 、 年报 股利分配信息等的生成和披露加以监督 , 防止外界各相关利益集团对会计部门的信息供给 横加干涉 。信息监查员在企业中行使职权时应保 持高度的独立性 ,不得持有公司股份 ,一切工资 、 待 遇均在证监部门享受 , 任免考核均由证监部门进 行。 最后 ,证券监管部门要制定一套切实可行的上 市公司会计信息披露的监督治理方法 ,对违规行为 予以明确界定 ,坚

14、决杜绝“ 你讲你的 , 我做我的 ” 这 种不规范行为 。关于业已颁布的法规制度 ,要加大 执法力度 ,做到违法必究 , 尽快在上市公司及证券 市场参与者心目中树立法制意识 。尤其对财务状 况异常的 ST公司更要加强监管 。 6. 严格执法 ,加大处罚力度 。为了提高会计信 息质量 ,我国政府有关部门先后制订并公布了数十 项相关的法规和制度 , 如会计法 、 企业财务会 计报告条例 企业会计准则 、 、 上市公司财务报 表披露细则 。这些法规和制度尽管还有待进 等 一步完善 ,然而只要认真执行 , 差不多能够保证会计 (上接第 22 页 )企业以后现金流量 , 能为企业经营 ? 信息的质量 ,

15、 更可不能出现蓄意造假的现象 。因此 , 目前最大的问题是有的单位知法犯法 , 阳奉阴违 。 为此 ,要加大相关法规 、 制度执行情况的检查力度 ; 针对造假违规成本低 ,对那些敢于铤而走险单位和 个人 ,加大处罚力度 。我们不妨借鉴国外的一些法 律条文 ,例如 ,法国的刑法规定 :“ 假如公司负责人 有意毁灭或隐匿会计文档的 ,将被处三年监禁和三 十万法郎罚款 ; 假如伪造或滥用凭证 , 将被处一百 五十万法郎罚款 , 并强制宣布其破产 ” 。引入这类 严厉的制裁 ,有利于司法人员对违法造假案件的裁 决和执法 ,并使造假者名声扫地 ,甚至倾家荡产 ,饱 受牢狱之苦 ,以警示后来者不敢重蹈覆辙

16、 。 参考文献 : 1 傅磊 . 会计信息披露与证券市场 , 治理世界 , 1998, ( 2 ) . 2 丁际刚 ,黎宇宁 ,等 . 特定制度安排上上市公司 会计行为研究 ,会计研究 , 1999, ( 4 ) . 3 倪国爱 , 杨青峰 . 论中国证券市场信息披露规 范 ,财贸研究 , 1997, ( 6 ) . 4 张志天 , 高建军 . 论上市股份公司会计信息质 量操纵机制 ,现代会计 , 1996, ( 3 ) . 5 孙铮 , 王鸿祥主编 . 财务报告分析 , 第八章 , 企 业治理出版社 1997 年 8 月版 . (责任编辑 王海峰 ) 的企业合并究竟应使用何种会计方法呢 ?

17、在制定 企业合并会计准则时 , 我们既要借鉴国际会计惯 例 ,更要兼顾我国的国情 。 因此 ,笔者认为 , 我国选择合并会计方法应分 时期进行 。第一时期 , 即现时期 ,两种合并方法同 时存在 。从以上比较分析中能够看出 ,购买法与权 益结合法有各自的优缺点和适用范围 。我们差不多 注意到权益结合法对财务报表的粉饰所产生的影 响 ,尽管权益结合法的使用在国际上受到严格限 制 ,但考虑到在我国企业合并中若完全禁止使用权 益结合法 ,会使合并中的许多会计问题难于合理解 决 。因此 ,建议在制定我国企业合并 准则时 , 允 许使用权益结合法 。 第二时期 ,实施购买法时期 。随着我国证券市 场、

18、资产评估市场及市场机制的不断成熟 , 与国际 会计准则协调 ,购买法将成为处理我国企业合并业 (责任编辑 务的唯一方法 。 赵孝廉 ) 33 决策提供更相关的会计信息 ,而我国资本市场机制 不完善 、 资产和负债的公允价值不能合理确定时 , 会使以后会计信息的可靠性大大削弱 。而权益结 合法则不然 ,遵循了持续经营假设 , 以历史成本入 账价值为基础 ,其会计信息具有较高的可靠性 。这 正符合我国会计制度的安排 。 (三 )我国使用购买法的局限 舍弃权益结合法而采取购买法要面对的最根 本问题是换股合并的会计处理 ,而现时期我国换股 合并还不具备实施购买法的条件 ,要紧是购买成本 难以确定 。一

19、是股价难以反映企业的公允价值 ; 二 是企业的公允价值难以通过评估获得 。 (四 )我国合并会计方法的现实选择 与购买法相比 , 权益结合法本身存在固有缺 陷 ,但就两种会计方法而言 , 都有一定的合理性和 适用性 ,不存在“ 谁对 ” 谁错 ” 、 “ 的问题 。那么我国企业合并会计处理方法的分析及探讨来源：中国论文下载中心 07-01-19 11:25:00 作者：赵瑞 黎玉柱 编辑：studa20 摘 要 企业合并会计方法的选择一直是会计学界最有争议的问题之一。 分析和探讨了我国 企业合并的会计处理方法：购买法和权益结合法，对它们的差不多特征做了论述，并探讨了其 进展趋势及在我国企业合并

20、中的应用。 关键词 企业合并 购买法 权益结合法 确认 企业合并是现代经济生活中企业扩展规模， 拓宽经营业务， 猎取经济效益的一个特不重 要的途径。通过合并，企业能够有效地实现资源合理配置，实现纵向整合效应和协同效应， 达到盈利的目的。 企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证 券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的操纵权的行为。企业通过外部扩 展既能够使企业得到迅速进展而不加剧竞争， 提高企业的长期获利能力， 又能够迅速提高企 业的短期借款能力。而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的收益。 企业合并必定要涉及到如何进行会计处理的问题。 目前企

21、业合并的会计处理方法要紧有 三种，即购买法、权益结合法和新主体法。其中新主体法是将企业合并视同新设企业，因而 要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行市场价值， 目前这种方法仅在理论界偶有提 及，在实践中专门少应用，故本文只讨论前两种方法。 1 购买法 购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。 它要求对购买企业的 资产负债表项目进行重新估价， 并按估价后的公平市价反映在购买企业的账户中或合并的会 计报表上。即与购买一般资产一样，在购买法下购买方应按购买成本记账。假如购买方支付 的是现金，则其购买成本为实际付款额；假如购买方支付的是公司债券性证券，则购买成本 为以后金额的现值

22、， 购买成本还包括企业合并过程中发生的直接费用； 假如企业以发行股票 的方式取得资产， 应按所发行股票或所取得资产的公允市价记账， 并视二者哪个更为客观而 定。 在确定了所购买企业的总成本后， 必须将其分配到所取得的可辨认资产和所承担的负债 中， 资产和负债都按购买日的公允价值记账。 假如支付的总成本高于资产和负债的总市价净 额，则其差额确认为商誉，并在一定期限内摊销。假如支付的总成本低于资产和负债的总市 价净额，则其差额是负商誉。我国现行规定，负商誉的会计处理方法一般是按公允市价比例 冲减非流淌资产（长期股票投资与长期债券投资除外），以确定它们的分配金额。假如这种 差额的总金额大于非流淌资产

23、的公允市价， 而使非流淌资产减为零， 则剩余差额列为递延贷 项， 在一定期限分摊计入各期损益。 之因此调整除长期股权投资与长期债权投资之外的非流 动资产项目， 是因为长期股权投资与长期债权投资以及大部分流淌资产项目一般有比较明确 的金额或比较客观的市价，而固定资产，无形资产等非流淌资产项目通常没有现存的市价， 评估结果往往不够可靠。 2 权益结合法 权益结合法又称股权联合法、 联营法， 是将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的 结合，在企业合并日就视同这些企业在往常就结合在一起了。权益结合法的要紧特点是：权 益结合法不承认购买企业时所发生的任何商誉；记录合并的资产、负债和预备时，是依照其 帐

24、面价值，而不管公正价值如何；记录换出股本金额和换入股本金额之间的差额，应调整资 本公积和盈余公积。 当股票的总价值小于被合并公司的投入资本时， 尽管双方的谈判以被合 并公司净资产的市价为基础， 但市价并不在账面中反映。 假如被合并公司账面上有商誉和可 以向前结转的纳税亏损， 则发行股票公司的账上也应反映这些项目的账面价值。 当股票的总 价值大于被合并公司的投入资本时，由于发行的股票必须按面值贷记“股本”账户，因此总面 值超过被合并公司投入资本的差额， 需要区分不同情况进行适当财务处理， 假如发行股票的 公司有足够的股票溢价（资本公积）能够冲减，则冲减股票发行公司的股票溢价；假如发行 股票的公司

25、没有足够的股票溢价（资本公积）能够冲减，则冲减被合并公司的留存利润；如 果被合并公司的留存利润仍不够冲减， 则冲减股票发行公司的留存利润。 权益结合法由于记 录合并的净资产是按帐面价值放映的，因而企业合并后，可能获得一项额外收益，而这种收 益仅仅是由于企业合并时产生的，不是由于合并后的经营产生的。应此，对权益结合法的使 用有许多限制。 3 购买法与权益结合法的比较分析 购买法与权益结合法对企业的财务报表及今后的收益会产生不同的阻碍。 应此， 这两种 会计处理方法不能替换使用。他们具有许多不同点，要紧表现在： 3.1 二者的合并的记录成本不同 购买法下， 被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在

26、合并资产负债表上， 成本与净 资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在以后期间分摊计入成本。权益结合法下，取得的 资产和负债按合并前的帐面价值记录。 3.2 二者在以后会计期间确认收益不同 购买法下，企业合并以后各期由于存货的流转、固定资产折旧、购买商誉及其他无形资 产的摊销，会使费用增大，报告收益减少。权益结合法下，可不能出现较高的资产折旧基础， 合并以后各期的会计收益较购买法高， 这会给报表使用者以企业增长的感受， 因而合并企业 往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法往往能使企业在市场资源配置中处于有利地 位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。 3.3 二者对会计信

27、息质量的阻碍不同 会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的差不多原则之一。 资产、负债的账面价值放映的是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，合并企业在决策 过程中，考虑更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关 性来讲，宽敞投资者期望的是以公允价值为基础的会计信息。正如一些学者所指出的，权益 结合法有助于企业的并购， 事实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益， 这一点与会计 信息质量所要求的中立性相悖。同时权益结合法所提供的单个资产与负债的信息是不完整 的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债，而购买法则提高了会计信息的相关性。 3.4

28、二者的合并成本不同 购买法下，要求评估被并企业的公正价值，合并时发生的直接费用作为购买成本。权益 结合法下，不要求对被并企业的净资产进行评估，合并时发生的直接费用作为当期的损益。 因而，权益结合法的成本低于购买法。但值得注意的一点是，权益结合法会增加主并企业以 及财务报告使用者的分析成本。 4 购买法与权益结合法的进展趋势 美国会计程序委员会（）曾提提出合并前后股东股权和业务经营治理表现为连续 且现金使用量较小时，应采纳权益结合法，其他条件下均应采纳购买法。并明确指出，当现 金使用量较大时， 不论其他条件如何， 均应采纳购买法。 其后美国会计原则委员会 （） 提出了“12 个条件”的严格限制政

29、策，取代了过去公布的所有关于企业合并的会计准则，只 有完全符合这2 个条件的，才能采纳权益结合法。其差不多内容是要求每一个参与合并的企 业均具有独立自主的地位， 能够对合并的可行性作出自主推断， 在合并后参与合并企业应当 成为合并后企业的所有者，在合并过程中不应存在“有打算交易”，即与现有一般股权益不一 致的交易。这是目前为止最具有权威的标准。依照这一标准，在各种企业合并中，只要有一 个参与合并的企业能够操纵其他参与合并的企业， 便能辨不出哪一个是购买企业。 尽管有时 不能直接推断，但能够通过一些迹象来验证，从而应选用购买法。从上述规定能够看出，其 差不多思想确实是严格限制权益结合法的应用。最近美国财务会计准则委员会（）还修 订了会计原则委员会 （） 公布的第 16 号意见书 企业合并 正式取消了权益结合法。 ， 从我国的情况来看，1996 年财政部公布的企业合并准则征求意见稿对购买法和权 益结合法的有关规定与美国会计原则委员会大致相同。1997 年财政部公布的企业兼并有 关会计处理问题暂行规定明确指