项目策划融资模式的设计

1、41/41项目融资模式一、设计项目的融资模式 项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑,并在项目的投资结构确定下来之后,进一步细化完成融资模式的设计工作。 严格地讲,国际上专门少有任何两个项目融资的模式是完全一样的,这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异,以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。然而，不管一个项目的融资模式如何复杂，结构如何样变化，实际上融资模式中总是包含着一些具有共性的问题并存在着一些差不多的结构特征。这些问题和特征是投资者在选择和设计项目融资模式时必须加以认真注意的。首先来讨论一下带有共

2、性的一些问题。 1、如何实现有限追索 实现融资对项目投资者的有限追索,是设计项目融资模式的一个最差不多的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险的评价以及项目融资结构的设计，具体讲来取决于项目所处行业的风险系数、投资规模、投资结构、项目开发时期、项目经济强度、市场安排以及项目投资者的组成、财务状况、生产技术治理、市场销售能力等多方面的因素。同样条件的一个项目，假如上述一些因素不同，项目融资的追索形式或追索程度也就会有所变化。因而，关于一个非公司型合资结构的项目,假如几个投资者分不安排项目融资,其中有的投资者可能需要承担比其它投资者更为严格的贷款条件或者更多的融资追索责任是毫

3、不惊奇的。 为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑的问题有三个方面:第一,项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；第二，项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持；第三，关于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。 、如何分担项目风险 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条差不多原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行以及其它与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。从第二章风险分析中明白，项目在不同时期中的各种性质的风险有可能通过合理的融资结构设计将其分散，例如项目投资者（有时包括项目的工程承包公司）可能需要承担全部的项目建设期和试

4、生产期风险，然而在项目建成投产以后,投资者所承担的风险责任将有可能被限制在一个特定的范围内，如投资者(有时包括对项目产品有需求的第三方)有可能只需要以购买项目全部或者绝大部分产品的方式承担项目的市场风险,而贷款银行则有可能需要同样承担项目的一部分经营风险。这是因为即使项目投资者或者项目以外的第三方产品购买者以长期协议的形式承购了全部的项目产品,关于贷款银行来讲仍然存在两种潜在的可能性：第一，有可能出现国际市场产品价格过低从而导致项目现金流量不足的问题；第二,有可能出现项目产品购买者不情愿或者无力接着执行产品销售协议而造成项目的市场销售问题。一旦项目融资结构确定下来之后，这些潜在问题所造成的风险

5、是贷款银行必须承担的,除非贷款银行能够从项目投资者处获得其它的信用保证支持。 项目风险的分担同样离不开投资结构的支持。例如，在合资项目中要紧投资者通过引入一些小股东(投资者）而保证一部分项目产品市场的方法，就能够起到专门好的分担市场风险的作用。 除了以上两个要紧层次上的差不多原则问题之外，投资者在设计项目融资模式时还会遇到一些次一层次上的带有共性的问题需要考虑和解决，这些问题能够包括: 3、如何利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本 世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定(即税务亏损能够转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税),然而这种税务亏损的结转不是无限期的（个不国家例外

6、），短则只有3-5年,长的也就只有十年左右时刻。同时，许多国家政府为了进展经济制定了一系列的投资鼓舞政策，专门多这些政策也是以税务结构为基础的（如加速折旧）。大型工程项目投资，资本密集程度高,建设周期长，项目前期会产生数量十分可观的税务亏损是专门常见的。如何利用这些税务亏损降低项目的投资成本和融资成本,能够从项目的投资结构和融资结构两个方面着手考虑。然而项目投资结构在税务方面实际上解决的是一个税务流向问题(或者讲是税务在项目投资者之间的分配问题),关于首次在一个国家开展业务的外国公司，或者关于一个短期内没有赢利的公司单纯解决了税务流向问题是不够的,还需要有更为有效的结构来汲取这些税务亏损,降低

7、项目的资金成本。专门的项目融资模式设计在一定程度上能够实现这一目的。 4、如何实现投资者对项目百分之百融资的要求 任何项目的投资,包括采纳项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持。然而在项目融资中这种股本资金的注入方式能够比传统的公司融资更为灵活。例如，假如投资者希望项目建设所需要的全部资金做到百分之百的融资，则投资者的股本资金能够考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式出现。然而这时需要在设计项目融资结构过程中充分考虑如何最大限度地操纵项目的现金流量,保证现金流量不仅能够满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还能够满足股本资金部分融资的要求。 5、如

8、何处理项目融资与市场安排之间的关系 项目融资与市场安排之间的关系具有两层含义。首先，长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础，没有那个基础,项目融资是专门难组织起来的；其次，以合理的市场价格从投资项目中猎取产品是专门大一部分投资者从事投资活动的要紧动机。然而,从贷款银行的角度，低于公平价格的市场安排意味着银行将需要承担更大的风险，但关于项目投资者来讲，高于公平价格的市场安排则意味着全部地或部分地失去了项目融资的意义。因此,能否确定以及如何确定项目产品的公平市场价格关于借贷双方来讲均是处理融资与市场安排的一个焦点问题。 国际项目融资在多年的进展中积存了大量处理融资与市场关系的方法和

9、手段，其中除了已多次提到的“不管提货与否均需付款”和“提货与付款”类型的长期市场合约和政府特许权合约等直接性市场安排以外,也包括一些将融资与项目产品联系在一起的结构性市场安排，如生产支付、产品贷款等多种形式。如何利用这些市场安排的手段，最大限度地实现融资利益与市场安排利益相结合应该成为项目投资者设计项目融资模式的一个重要考虑因素。 6、如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略 大型工程的项目融资一般差不多上71年中长期贷款,近些年最长的甚至能够达到20年左右。有的投资者情愿同意这种长期的融资安排，然而更多的投资者在考虑采纳项目融资时的动身点不是如此的。这些投资者选用项目融资可能是出于对某

10、个国家或某个投资领域不十分熟悉,对项目的风险及以后进展没有十分的把握而采取的一种慎重的战略,或者也可能是出于投资者在财务、会计或税务等方面的专门考虑而采取的一种过渡性措施。因此他们的融资战略将会是一种短期战略，假如决定采纳项目融资的各种差不多因素变化不大就长期地保持项目融资的结构；然而一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大变化，他们就会希望重新安排融资结构,放松或取消银行对投资者的种种限制，降低融资成本,因为在所有的项目融资中由于贷款银行的偿债资金来源在专门大程度上依靠于项目的现金流量,对投资者在运用项目资金方面加以诸多的限制,融资成本也相对较高,会使得投资者感到专门不方便。这确实是在项目

11、融资中经常会遇到的“重新融资问题”。基于这一缘故，在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，决定是否应把这一问题在结构设计时作为一个重点。不同的项目融资结构在重新融资时的难易程度是有所区不的，有些结构比较简单，有些结构就会特不困难，例如以税务安排为基础的项目融资结构就属于后一类型。 7、如何实现投资者非公司负债型融资的要求 我们明白,实现非公司负债型融资(即公司资产负债表外的融资)，是一些投资者选用项目融资的缘故。通过设计项目的投资结构，在一定程度上也能够做到不将所投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并,然而多数情况下这种安排只关于共同安排

12、融资的合资项目中的某一个投资者而言是有效的。假如是投资者单独安排融资,如何样才能实现投资者的非公司负债型融资的要求呢?通过项目融资模式的设计，有时能够达到这一目的。例如,在项目融资中能够把一项贷款或一项为贷款提供的担保设计成为“商业交易”的形式，按照商业交易来处理,即实现了融资的安排,也达到了不把这种贷款或担保列入投资者的资产负债表的目的，因为按照国际通行的会计制度,贷款或提供担保必须反映在债务人的资产负债表上(或在资产负债表的注释中讲明),而商业交易则不必进入资产负债表，如此就能够不阻碍提供贷款或担保人的信用地位。另一种作法是在本章稍后部分将要讨论的“BO”项目融资模式。这是近十年来在东南亚

13、国家中首先进展起来的一种融资结构,政府以“特许权合约”为手段利用私人资本和项目融资兴建本国的基础设施,一方面达到了改善本国基础设施状况的目的，另一方面又有效地减少了政府的直接债务（或者讲使政府所承担的义务不以债务的形式出现）。 其次,再来看一下项目融资模式的差不多结构特征。尽管任何一个具体的融资方案，由于时刻、地理位置、项目性质、投资者状况及其目标要求等多方面的差不,都会带有各自的特点，然而差不多的项目融资模式都离不开以下三个方面的结构特征： (1)、在贷款形式上 ()、一个有限追索或无追索的贷款(该贷款将从项目的现金流量中偿还)； (b)、购买项目一定的资源储量和产品(将该资源储备以及相应的

14、预期生产量转换成为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或分几次注入项目，表现形式为“生产支付”或者“远期购买”)。 （2)、在信用保证上 (a)、要求对项目的资产(关于资源性项目，包括所有的资源储量或者开采权)拥有第一抵押权，关于项目的现金流量具有有效的操纵； (b)、要求把项目投资者(借款人)一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行; (c)、要求项目成为一个单一业务的实体(即把项目的经营活动尽量与投资者的其它业务分开），除了项目融资安排之外,限制该实体筹措其它债务资金； (d)、关于从建设期开始的项目,要求项目投资者(或项目工程公司等）提供项目的完工担保; (e)、在市场方面,要求

15、项目具有类似“不管提货与否均需付款”或者“提货与付款”性质的市场合约安排,除非贷款银行关于项目产品的市场状况充满信心。 (3）、在时刻结构上 可划分为项目的建设、开发时期和项目的经营三个时期。众所周知,项目建设时期是风险最高的时期。在这一时期的融资关于投资者通常带有完全追索的性质,同时贷款银行还会要求对工程合同以及相应的工程合同担保加以一定的操纵。 当项目通过“商业完工”检验标准之后，项目进入经营时期。在这一时期，贷款银行的项目融资对投资者的完全追索将转变成为有限追索或无追索，然而贷款银行将会增加新的信用保证,即对项目产品销售收入及其它收入的操纵。贷款本息偿还比例一般与项目的收益挂钩，一定比例

16、的项目净现金流量将直接进入贷款银行监控下的账户。假如贷款银行感到对项目的前景或与项目有关的政治经济环境不放心，则有可能会要求操纵全部的项目现金流量或者要求投资者提供进一步的信用保证作为对项目的支持。 在此,选择和归纳了几种具有代表性的项目融资模式,重点加以分析和讨论,这几种模式是：投资者直接安排融资的模式;投资者通过项目公司安排融资的模式;以“设施使用协议”为基础的融资模式;以“杠杆租赁”为基础的融资模式；以“生产支付”为基础的融资模式；以“黄金贷款”为基础的融资模式;BOT项目融资模式。 二、投资者直接安排项目融资模式 由项目投资者直接安排项目的融资，同时直接承担起融资安排中相应的责任和义务

17、,能够讲是结构上最简单的一种项目融资模式。这种模式适用于投资者本身公司财务结构不专门复杂的情况，有利于投资者税务结构方面的安排,关于资信状况良好的投资者,直接安排融资还能够获得相对成本较低的贷款,这是因为即使安排的是有限追索的项目融资，但由因此直接使用投资者的名义出面,关于大多数银行来讲资信良好的公司名誉本身确实是一种担保在项目融资中这种担保被称为“意向性担保”。有关这一问题将在第六章项目担保中讨论。在投资者直接安排融资的结构中,需要注意的问题是如何限制贷款银行对投资者的追索权利。贷款由投资者安排并直接承担其中的债务责任，在法律结构中实现有限追索就会相对复杂一些，这是该种结构的一个缺点。这种结

18、构的另一个问题是项目贷款专门难安排成为非公司负债型的融资。 投资者直接安排项目融资的模式,在投资者直接拥有项目资产并直接操纵项目现金流量的投资结构中比较常用。同时，这种融资模式有时也是在为一个项目筹集追加资本金时所能够使用的惟一方法，因为绝大多数的非公司型合资结构不同意以合资结构或治理公司的名义举债。上图是在非公司型合资结构中由投资者分不安排项目融资的一种结构。在那个融资结构中,第一,项目投资者依照合资协议组成非公司型合资结构,并按照投资比例合资组建一个项目的治理公司负责项目的建设和生产经营,项目治理公司同时也作为项目投资者的处理人负责项目的产品销售。项目治理公司的这两部分职能分不通过项目的治

19、理协议和销售代理协议加以规定和实现。第二,依照合资协议规定，投资者分不在项目中投入相应比例的自有资金，并统一安排项目融资(然而由每个投资者独立与贷款银行签署协议)用于项目的建设资金和流淌资金;第三，在建设期间，项目治理公司代表投资者与工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付项目的建设费用;在生产期间,项目治理公司负责项目的生产治理,并作为投资者的代理人销售项目产品；第四,项目的销售收入将首先进入一个贷款银行监控下的账户,用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，最后按照融资协议的规定将盈余资金返还给投资者。 投资者直接安排项目融资的另一种结构是在非公司型合资结构中由项目

20、投资者完全独立地安排融资和承担市场销售责任（见下图）。 投资者直接安排项目融资的结构之一上图是一个简化的由两个投资者组成的非公司型合资项目的融资结构,其中投资者以“不管提货与否均需付款”形式的协议分不承担起项目的市场责任。由投资者而不是项目治理公司组织产品销售和债务偿还，安排融资时更具有灵活性。在这种结构中,第一，项目投资者依照合资协议组建合资项目,任命项目治理公司负责项目的建设和生产治理;第二，投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用,依照自己的财务状况自行安排融资;第三,项目治理公司代表投资者安排项目建设，安排项目生产，组织原材料供应，并依照投资比例将项目产品分配给项目投资者；

21、第四,投资者以“不管提货与否均需付款”协议的规定价格购买产品，其销售收入依照与贷款银行之间的现金流量治理协议进入贷款银行监控账户，并按照资金使用优先序列的原则进行分配。 在公司型合资结构中，投资者有时也能够为其股本资金投入部分直接安排融资。然而，由于贷款银行缺乏对项目现金流量的直接操纵，实际上做到有限追索的项目融资是专门困难的。归纳起来，投资者直接安排项目融资的模式具有以下几个特点： 、投资者能够依照其投资战略的需要,较灵活地安排融资结构。这种灵活性表现在三个方面: （)、选择融资结构及融资方式上比较灵活。投资者能够依照不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加以选择和合并； (b）、

22、债务比例安排上比较灵活。投资者能够依照项目的经济强度和本身资金状况较灵活地安排债务比例; (c)、能够灵活运用投资者在商业社会中的信誉。同样是有限追索的项目融资，信誉越好的投资者就能够得到越优惠的贷款条件； 、由于采纳投资者能够直接拥有项目资产并操纵项目现金流量的投资结构，投资者直接安排项目融资的模式能够比较充分地利用项目的税务亏损(或优惠)条件组织债务，降低融资成本。 、融资能够安排在有限追索的基础上，追索的程度和范围能够在项目不同时期之间发生变化。然而,项目融资的结构可能比较复杂。结构的复杂性要紧表现为两个方面： 投资者直接安排项目融资的结构之二(a)、假如合资结构中的投资者在信誉、财务状

23、况、市场销售和生产治理能力等方面不一致，就会增加以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的复杂性; （b）、 在安排融资时,需要注意划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其它业务之间的界限； 、采纳这种结构，较难实现将项目融资安排成为非公司负债型的融资形式。 三、投资者通过项目公司安排项目融资模式 投资者通过建立一个单一目的项目公司来安排融资，有两种差不多形式。 为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中,项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体,以该项目子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资。这是投资者通过项目公司安排融资的一种

24、形式。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或要紧的经济责任,然而由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金)，因此可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。在项目融资中，这种信用支持一般至少包括项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营治理的意向性担保。采纳这种结构安排融资,关于其它投资者和合资项目本身而言，与投资者直接安排融资没有多大区不，然而关于投资者却有一定的阻碍:第一，容易划清项目的债务责任。贷款银行的追索权只能够涉及到项目子公司的资产和现金流量，其母公司除提供必要的担保以外不承担任何直接的责任，融资结构较投资者直接安排融资要

25、相对简单清晰一些;第二,项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资;第三,在税务结构安排上灵活性可能会差一些(取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。 通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最要紧的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司,再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中较为常用。采纳这种模式，项目融资由项目公司直接安排，要紧的信用保证来自项目公司的现金流量,项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。关于具有较好经济强度的项目，这种融资模式能够安排成为对投资者无追索的形式。下图是以项目公司安排融资的一种结构。这种结构的差不多思路是：第一，项目

26、投资者依照股东协议组建项目公司，并注入一定的股本资金；第二,项目公司作为独立的生产经营者,签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目;第三,项目融资安排在对投资者有限追索的基础上。在项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。完工担保是以项目公司安排融资模式中专门关键的一环。由于项目公司的弱点是除了正在安排融资的项目之外没有任何其它的资产，也没有任何经营历史,因此投资者必须承担一定程度的项目责任，而完工担保是应用最普遍的一种。在项目生产期间,假如项目的生产经营达到预期标准，现金流量能够满足债务覆盖比率的要求，项目融资能够安排成为无追索贷款。 在非公司型结构中投资

27、者通过项目子公司安排融资除了在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资之外，投资者还能够利用信托基金结构为项目安排融资。这种模式在融资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的模式类似。另外,还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。尽管这种合伙制结构不是项目公司那样的独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司,而是由独立的合伙人共同出面,然而项目融资安排的差不多思路是一样的。在上图的结构中，投资者以合伙制项目的资产共同安排有限追索融资,债务责任被限制在项目资产和项目的现金流量范围内,投

28、资者只是提供“不管提货与否均需付款”的市场协议作为项目融资的附加信用保证。采纳这种结构，贷款银行将对项目的现金流量实施较为严格的操纵。 投资者通过合伙制项目安排融资结构产品承购合同即“不管提贷与否均需付款”合同。 投资者通过项目公司安排融资具有以下几个特点： 、项目公司统一负责项目的建设、生产、市场,同时能够整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证,在概念上和融资结构上较易于为贷款银行同意,法律结构相对比较简单。 、项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资，如完工担保、“不管提货与否均需付款”或“提货与付款”协议等,投资者的债务责任在质的概念和量的概念

29、上均较直接融资清晰,较容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目标要求。 、在公司型合资结构中，通过项目公司安排融资，能够充分利用大股东在治理、技术、市场和资信等方面的优势为项目获得优惠的贷款条件，而这些优惠条件可能是其中一些条件相对较弱的股东所全然无法得到的；同时，共同融资也幸免了投资者之间为安排融资的相互竞争。 、这种模式的要紧问题是缺乏灵活性，专门难满足不同投资者对融资的各种要求。缺乏灵活性要紧表现在两个方面: 投资者通过合伙制项目安排融资结构（）、在税务结构安排上缺乏灵活性。项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中应用。(b）、在债务形式选择上缺乏灵活性。尽管投资者对项目的资金投

30、入形式能够选择以一般股、优先股、从属性贷款、零息债券、可转换债券等多种形式进入,然而由于投资者缺乏对项目现金流量的直接操纵，在资金安排上有专门要求的投资者就会面临一定的困难。 四、以“设施使用协议”为基础的项目融资模式 国际上，一些项目融资是围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排的。这种设施使用协议(Toinggreemnt),在工业项目中有时也称为“托付加工协议”,是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“不管提货与否均需付款”性质的协议。利用以“设施使用协议”为基础的项目公司安排融资,要紧应用于一些带有服务性质的项目，例如石油、天然气管道项

31、目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。80年代以来,由于在专门长一个时期内国际原材料市场不景气而导致与原材料有关的项目投资风险过高,这种融资模式也开始被引入到工业项目中，其中典型的实例包括80年代中期在澳大利亚和加拿大兴建的几个世界级的电解铝厂。 利用“设施使用协议”安排项目融资，其成败的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有“不管提货与否均需付款”(在那个地点也能够称为“不管使用与否均需付款”）性质的承诺。那个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目

32、设施所提供的服务。在项目融资中,这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行,通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为项目信用保证结构的要紧组成部分。理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。 运用“设施使用协议”组织项目融资的运煤港口项目A、C等几个公司以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的闻名产煤区投资兴建了一个大型的煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地公司订有长期的煤炭供应协议。然而,由于港口运输能力不够，阻碍项目的生产和出口，该项目的几个投资者与要紧煤炭客户谈判,希望能够共同参与港口的扩建工作,以扩大港口的出口能力,满足买方的需求。然而

33、，买方是国外的贸易公司,不情愿进行直接的港口项目投资，而A、B、C等几家公司或者出于本身财务能力的限制,或者出于进展战略上的考虑，也不情愿单独承担起港口的扩建工作。最后，煤矿项目投资者与要紧煤炭客户等各方共同商定采纳“设施服务协议”作基础安排项目融资来筹集资金进行港口扩建。 第一步，煤矿项目的投资者与日本及欧洲的客户谈判达成协议,由煤炭客户联合提供一个具有“不管提货与否均需付款”性质的港口设施使用协议,在港口扩建成功的前题条件下定期向港口的所有者支付规定数额的港口使用费作为项目融资的信用保证。由于签约方是日本和欧洲要紧的实力雄厚的大公司,因而那个港口设施使用协议能够为贷款银行所同意。 第二步,

34、A、B、C等几家公司以买方的港口设施使用协议以及煤炭的长期销售合约作为基础,投资组建了一个煤炭运输港口公司，由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。因为港口的以后吞吐量及其增长是有协议保证的,港口经营收入也相对稳定和有保障,因此煤矿项目的投资者成功地将新组建的煤炭运输港口公司推上股票市场,汲取当地政府、机构投资者和公众的资金作为项目的要紧股本资金。 第三步,港口的建设采纳招标的形式进行。中标的公司必须具备一定标准的资信和经验，同时能够由银行提供履约担保(Peformanc Gaaee)。 第四步,新组建的港口公司从煤矿项目投资者手中转让过来港口的设施使用协议,以该协议和工程公司的承建

35、合同以及由银行提供的工程履约担保作为融资的要紧信用保证框架。如此，一个以“设施使用协议”为基础的项目融资就组织起来了。 关于日本、欧洲等地的煤炭客户来讲,如此的安排比直接参与港口扩建投资，节约了大量的资金,也幸免了投资风险,只是承诺了正常使用港口设施和支付港口使用费的义务;关于煤矿项目的投资者，既幸免了大量的资金投入,又有效地将港口项目的风险分散给了与项目有关的用户、工程公司以及其它投资者，完成了港口的扩建工作,更重要的是通过这一安排保证了煤矿项目的长期市场。从这一个案例中,也能够进一步看到市场安排在项目融资中所起到的关键性和主导性作用。 在生产型工业项目中，“设施使用协议”被称为“托付加工协

36、议”，项目产品的购买者提供或组织生产所需要的原材料，通过项目的生产设施将其生产加工成为最终产品,然后由购买者在支付加工费后将产品取走。围绕“托付加工协议”组织起来的项目融资在结构上与上述安排是差不多一致的。 通过以“设施使用协议”作为基础安排的项目融资具有以下几个特点： 、投资结构的选择比较灵活，既能够采纳公司型合资结构，也能够采纳非公司型合资结构、合伙制结构或者信托基金结构。投资结构选择的要紧依据是项目的性质、项目投资者和设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求。、项目的投资者能够利用与项目利益有关的第三方(即项目设施使用者)的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入,因而特不适用于资本密

37、集,收益相对较低但相对稳定的基础设施类型项目。 、具有“不管提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的不可缺少的组成部分。这种项目设施使用协议在使用费的确定上至少需要考虑到项目投资在以下三个方面的回收: (a)、生产运行成本和资本再投入费用; （b)、融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还； （c)、投资者的收益；在这方面的安排能够较前两方面灵活一些。在安排融资时，能够依照投资者股本资金的投入数量和投入方式做出不同的结构安排。 、采纳这种模式的项目融资,在税务结构处理上需要比较慎重。尽管国际上有些项目将拥有“设施使用协议”的公司的利润水平安排在损益平衡点上,以达到转移利润的目的，然而有

38、些国家的税务制度是不同意如此做的。 5、以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式 租赁是项目融资重要的资金来源之一。有关租赁的定义、结构以及如何作为一种资金来源应用于项目融资之中将在下一章中专题讨论。那个地点要紧研究一种专门的租赁形式“杠杆租赁”(Lveraged Lasing)和以杠杆租赁为基础组织起来的项目融资模式。过去十年中，中国国际信托投资公司和中国冶金进出口公司等差不多成功地在海外投资中运用了这种融资模式。 以杠杆租赁为基础组织起来的项目融资模式,是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人(项目投资者)的一种融资结构。资产出租人和融资贷款

39、银行的收入以及信用保证要紧来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的操纵。与以上讨论的几种融资模式相比较,杠杆租赁在结构上较为复杂,其复杂性要紧表现在三个方面: 第一，上述几种融资模式的设计要紧侧重于资金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及风险分担等问题上，而将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决;杠杆租赁融资模式则不同，在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特不是现金流量状况作为要紧的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此,杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。 第二，杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资

40、模式要多。在一个杠杆租赁融资模式中，至少要有以下四部分人员的介入： ()、至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构(在美国也能够采纳信托基金结构)作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的,其参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，在有些情况下,也能够是一些工业公司。合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金(一般为项目建设费用或者项目收购价格的0-40%),安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（要紧来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它治理费用之后取得相应的股本投资收益(在项目融资中那个收益通常表现为一个

41、预先确定的投资收益率)。 （b）、“债务参加者”（其数目多少由项目融资的规模决定）。债务参加者为一般的银行和金融机构。债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金(一般为60-8%)。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。通常,债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。关于债务参加者来讲，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。 ()、“项目资产承租人”。项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项

42、目资产的使用权,支付租赁费作为使用项目资产的酬劳。由于在结构中充分考虑到了股本投资者的税务好处，因此与直接拥有项目资产的融资模式比较,项目投资者能够获得较低的融资成本。具体地讲，只要项目在建设期和生产前期能够有相当数额的税务扣减，这些税务扣减就能够被用来作为支付股本参加者的股本资金投资收益的一个重要组成部分。与其它模式的项目融资一样，项目资产的承租人在多数情况下，也需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金转入（作为项目中真正的股本资金)以及其它形式的信用保证。由于其结构的复杂性,并不是任何人都能够组织起来以杠杆租赁为基础的项目融资。项目资产承租人本身的资信状

43、况是一个关键的评断指标。 (d）、杠杆租赁经理人”。杠杆租赁融资结构通常是通过一个杠杆租赁经理人组织起来的。那个经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，要紧由投资银行担任。在安排融资时期，杠杆租赁的经理人依照项目的特点,项目投资者的要求设计项目融资结构,并与各方谈判组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构。假如融资安排成功，杠杆租赁经理人就代表股本参加者在融资期内治理该融资结构的运作。 杠杆租赁项目融资结构中各方的差不多法律关系法律 文 件合 同 方1租赁协议项目资产出租人承租人2贷款协议项目资产出租人/债务参加者3信用保证协议项目资产出租人/债务参加者承租人4合伙

44、制结构协议股本参加者5治理协议合伙制代理人协议经理人/项目资产出租人6治理协议债务治理协议经理人/债务参加者治理协议项目资产承租人现金流量治理协议经理人/项目资产承租人 第三，实际操作中对杠杆租赁项目融资结构的治理比其它项目融资模式复杂。前面讲明一般项目融资结构的运作包括了两个时期:项目建设时期和经营时期；然而杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括五个时期:项目投资组建(合同)时期;租赁时期;建设时期;经营时期;中止租赁协议时期）。在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系杠杆租赁融资结构的运作与其它项目融资结构动作之间的要紧区不在于两个方面：第一,在项目投资者确定组建（或参加)一个项目的投资

45、之后，需要将项目的资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构,然后再从资产出租人;第二,在融资期限届满，或由于其它缘故中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格。杠杆租赁项目融资结构的五个时期、在项目建设时期，一般不付或只付相当于项目贷款利息的租赁费上图是一个完整的杠杆租赁项目融资结构。在那个融资结构中,第一，项目的投资者通过一个单一目的项目公司安排杠杆租赁的融资结构，为项目投资筹集资金。在项目建设期，投资者为融资安排提供一个完工担保,承担项目的全部责任；在项目的生产期，投资者只提供一个具有“不管提货与否均需付款”性质的产品承购协议,融资

46、安排成为一种有限追索的形式；第二，作为项目资产法律上的持有者,为杠杆租赁专门组织起来的合伙制结构从债务参加者和股本参加者处获得项目的建设费用和流淌资金，与工程公司签订工程建设合同，支付项目的建设费用;第三,依照租赁协议，投资者的项目公司获得项目资产的使用权,在支付了相应生产费用和租赁费用之后取得使用项目资产所生产出来的产品,然后再依照产品承购协议将产品出售给项目的投资者;第四,杠杆租赁的经理人与股本参加者达成治理协议，负责治理融资结构的运作,收取一定的治理费用；为了爱护融资结构中股本参加者和债务参加者的利益，杠杆租赁经理人监督或者直接治理资产承租人的项目现金流量,保证项目现金流量的分配和使用按

47、照以下顺序进行：生产费用、项目的资本性开支、杠杆租赁经理人的治理费、债务参加者的债务偿还、股本参加者的投资利益、可作为投资者收益的盈余资金。以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构从资产出租人的角度,税务收益的风险是比较低的，因为这部分收益不依靠于资产承租人的经营情况。从资产承租人阿纳柯达公司的角度，采纳杠杆租赁进行融资的经济效益能够从两个方面来分析:第一，单纯将杠杆租赁融资与假设的百分之百公司贷款(假定公司贷款利率与杠杆租赁中的贷款利率相等；第二，结合公司税务的考虑，由于项目的税务已被全部转让给了股本参加者,因此杠杆租赁融资对阿纳柯达公司的价值在专门大程度上取决于该公司的税务结构。通过上面的讨论,

48、能够对杠杆租赁为基础的项目融资模式做出如下归纳: 、融资模式比较复杂。由于杠杆租赁融资结构中涉及的参与者数目较多,资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题也比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产治理与转让等问题,造成组织这种融资模式所花费的时刻要相对长一些,法律结构及文件也相对复杂一些，因而比较适合大型项目的融资安排。、杠杆租赁由于充分利用了项目的税务好处作为股本参加者的投资收益,因此降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构中债务偿还的灵活性。、杠杆租赁融资应用范围比较广泛，既能够作为一项大型项目的项目融资安排,也能够为项目的一部分建设工程

49、安排融资，例如用于购置项目的某一专项大型设备。 、项目的税务结构以及税务扣减的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。杠杆租赁结构的税务扣减要紧包括设备折旧、贷款利息和其它一些费用开支，这些扣减与项目投资者能够从一个项目投资中获得的标准扣减没有任何区不。然而,一些国家关于杠杆租赁的使用范围和税务扣减有专门具体的规定和限制,在设计融资结构时需要掌握当地法律和具体的税务规定。通常在融资结构中的贷款银行不承担任何税务政策变化的风险,而是要求项目资产的承租人（即项目的投资者)补偿由此造成的税务损失。为了降低资产承租人的融资风险，一种行之有效的做法是在融资结构最后完成之前，申报有关税务部门取得批准。 、由

50、于以上几种复杂因素的阻碍,杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地就变得较小。项目投资者在选择杠杆租赁项目融资模式时应该注意到这一特点。六、以“生产支付”为基础的项目融资模式 生产支付(Producto yent)是项目融资的早期形式之一,起源于本世纪5年代美国的石油天然气项目开发的融资安排。 以生产支付为基础组织起来的项目融资，在信用保证结构上与其它的融资模式有一定的区不。 一个生产支付的融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分以后销售收入的权益的基础上的。在这一安排中提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益也就成为项目融资的要紧偿债资金来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目