聚烯烃类弹性体公司企业制度

1、泓域/聚烯烃类弹性体公司企业制度聚烯烃类弹性体公司企业制度目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112334275 一、 项目基本情况 PAGEREF _Toc112334275 h 2 HYPERLINK l _Toc112334276 二、 明确实施经理股票期权计划的适用范围 PAGEREF _Toc112334276 h 7 HYPERLINK l _Toc112334277 三、 让经理人员股票期权激励计划更加公平 PAGEREF _Toc112334277 h 9 HYPERLINK l _Toc112334278 四、 公司治理结构的基本原则和具体内

2、容 PAGEREF _Toc112334278 h 11 HYPERLINK l _Toc112334279 五、 公司治理的理论渊源与发展 PAGEREF _Toc112334279 h 18 HYPERLINK l _Toc112334280 六、 有偿增资与无偿增资 PAGEREF _Toc112334280 h 23 HYPERLINK l _Toc112334281 七、 除权除息与股价曲线的修复 PAGEREF _Toc112334281 h 24 HYPERLINK l _Toc112334282 八、 马克思虚拟资本理论的现实意义 PAGEREF _Toc112334282 h

3、 24 HYPERLINK l _Toc112334283 九、 虚拟资本的含义与具体形态 PAGEREF _Toc112334283 h 31 HYPERLINK l _Toc112334284 十、 对股份合作制再创新的探索 PAGEREF _Toc112334284 h 36 HYPERLINK l _Toc112334285 十一、 股份合作制经济的不断规范 PAGEREF _Toc112334285 h 40 HYPERLINK l _Toc112334286 十二、 合作制经济的历史进步性 PAGEREF _Toc112334286 h 42 HYPERLINK l _Toc112

4、334287 十三、 合作制经济的局限性 PAGEREF _Toc112334287 h 43 HYPERLINK l _Toc112334288 十四、 公司简介 PAGEREF _Toc112334288 h 44 HYPERLINK l _Toc112334289 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112334289 h 45 HYPERLINK l _Toc112334290 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112334290 h 45 HYPERLINK l _Toc112334291 十五、 发展规划 PAGEREF _Toc112334291 h

5、 46 HYPERLINK l _Toc112334292 十六、 组织机构管理 PAGEREF _Toc112334292 h 49 HYPERLINK l _Toc112334293 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112334293 h 50 HYPERLINK l _Toc112334294 十七、 法人治理结构 PAGEREF _Toc112334294 h 51项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系人史xx（三）项目建设单位概况公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流

6、的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐

7、、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争

8、优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。POE作为纯依赖进口的产品，进口价格高，随着我国光伏行业的迅速发展以及封装材料的不断升级优化，市场对于POE胶膜的需求大幅增加，POE价格仍有上涨空间。截至2022年8月10日，LG化学的LC175产品在华东市场售价为2560

9、0元/吨，较年初上涨22%；三井化学的DF810产品在华东市场的售价为27000元/吨，较年初上涨20%。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约23.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积25548.32，其中：主体工程17851.28，仓储工程3872.51，行政办公及生活服务设施2327.04，公共工程1497.49。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9648.26万元，其

10、中：建设投资7464.62万元，占项目总投资的77.37%；建设期利息219.08万元，占项目总投资的2.27%；流动资金1964.56万元，占项目总投资的20.36%。2、建设投资构成本期项目建设投资7464.62万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6447.25万元，工程建设其他费用829.78万元，预备费187.59万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资9648.26万元，其中申请银行长期贷款4471.00万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：16400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：13180.58万元。3、净利润

11、（NP）：2351.69万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.37年。5、财务内部收益率：17.69%。6、财务净现值：3078.88万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积15333.00约23.00亩1.1总建筑面积25548.32容积率1.671.2基底面积8586.48建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩316.812总投资万元9648.262.1建设投资万元7464.622.1.1工程费用万元6447.252.1.2工程建设其他费用万

12、元829.782.1.3预备费万元187.592.2建设期利息万元219.082.3流动资金万元1964.563资金筹措万元9648.263.1自筹资金万元5177.263.2银行贷款万元4471.004营业收入万元16400.00正常运营年份5总成本费用万元13180.586利润总额万元3135.597净利润万元2351.698所得税万元783.909增值税万元698.5610税金及附加万元83.8311纳税总额万元1566.2912工业增加值万元5384.8813盈亏平衡点万元7029.29产值14回收期年6.37含建设期24个月15财务内部收益率17.69%所得税后16财务净现值万元30

13、78.88所得税后明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上，想当然地认为“股票期权，一抓就灵”。在实行股票期权制度时，首先应明确其适用的范围。大体来说，下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划：1.政企不分的企业不宜实行股票期权激励。在政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股票期权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险。2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股，由

14、于流动性的差异，两类股票所隐含的内在价值迥异，使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流动性付出额外的代价，公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性，因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值。实施经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的股票市值，其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现。所以，目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍。可喜的是，即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨，在创业板上市的公司，其全部股份最终均可流通，这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股

15、票期权计划铺平了道路。3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构，确保董事会履行其受托责任，董事会不干预企业的日常经营，但必须通过战略决策，任免高层经理人员，并对他们的经营活动进行全过程的监督，防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时，来履行它对股东的受托责任。要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人，利用内幕信息以股票期权计划为手段，损害企业其他

16、利益群体而为自身牟取私利。让经理人员股票期权激励计划更加公平尽管经理人员股票期权提供了一种机制，即能够由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬，但仅仅依靠公司的股票市值来判断公司价值的变化，进而根据公司股票市值来决定经理们的工作绩效和决定他们的报酬也会存在一定的局限性。首先，由于健全有效的证券市场只是理想状态，公司的股票价格并不一定在所有时刻与公司的“企业价值”完全正相关，另外也因为公司的股票价格在证券市场上还会受到外力影响，政府政策、经济景气度甚至一些突发事件都可能对公司股票价格造成影响，从而扭曲了股票价格对公司内在价值的反映。虽然从理论上讲，通过执行经理股票期权制度

17、，经理人员的利益与其他股东的利益保持了一致，但在实际情况中，这种一致性只存在于公司股票价格上涨之时，而当股价下跌时，这种一致性就消失了，因为他可以选择不行使该项期权。前面曾提到，目前国际上常用的股票期权行权价的确定一般有三种方法：是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。在前两种定价方式下，首席执行官们获得的几乎是“现钱式”的认股权，这就是说，如果某公司的经理股票期权发放当日股价是20元，根据等现值法，则期权行使价也是20元，而且在整个股票期权有效期（比如7年）内保持20元，那么该公司的经理们发财致富根本不需要高超的管理技艺。

18、因为，如果该公司的首席执行官用公司的收益购买债券，而不是以股利的形式分给股东或是用于其他能给公司带来更高收益但需要冒风险的投资，这部分资产的账面价值必然会随时间推移而上涨，股价也会随之上涨。这样一来，一个拥有100万份认股期权而在公司经营管理上毫无建树的经理也同样可以暴富。投资大师巴菲特对美国许多大公司制定的限制条件太低的经理认股权计划深恶痛绝。例如百事可乐公司的首席执行官罗杰恩里科自1996年以来从所获得的1864000份认股权上获利1700万美元，而在这段期间，百事可乐公司只给了股东48%的回报，比标准普尔500指数低了25个百分点。尽管如此，世界各地的“巴菲特”们并没有提出停止分配经理股

19、票期权的要求。相反，越来越多的投资者们还青睐一批由勇敢的首席执行官执掌的公司，因为这些公司采取了严格的经理股票期权分配方案，这些方案首先考虑到的是股东的利益，而不是首席执行官们的利益。简单地说，受到投资者欢迎的这些美国公司只是采用了“现值不利法”来给经理股票期权制定行权价，所不同的是，这些公司的董事们将经理人员面前的“横杆”升高了。这些公司的董事会制定了更高的要求，给经理们的股票期权将按照“升水”定价。形形色色的方案各有不同的目标，但基本上都是与标准普尔500指数升幅或同类行业板块的公司业绩挂钩，并加上股息和一到两个百分点，才算经理们达到了最低目标。在1998年的牛市中，一般的目标是使公司的股

20、票市值增长8%10%，首席执行官只有达到或超过这个目标才能从公司的股价增值收益中分成。上面这些美国公司制定的按“升水”定价的经理股票期权方案在股市看好或波动幅度平稳时不失为一种好办法。但是一旦股价大幅下跌或持续低迷，如今年NASDAQ所表现出来的熊市状态，多数认股权会降到平均线以下，即使戴尔和钱伯斯们表现绝佳，将公司股价每年提高5%，并且超出NASDAQ综合指数的上升水平，也只能眼看自己的认股权计划流产。这时的公司存在危险在于优秀的经理人员会“另谋高就”，原因是股市状况不佳，他们得不到应有的回报。对于出现这种情况的解决办法之一是制定可“掉期”的期权行使价格，即把行权价指数化。其宗旨是，随某种股

21、票价格指数的上升或下降，经理股票期权的行使价格也随之变化。指数化的行权价方案可使经理人员的贡献与股票市场的动荡分离开来，不至于股市中的因不可抗力因素挫伤经理人员的积极性。公司治理结构的基本原则和具体内容（一）公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，拟定了公司治理结构原则。根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面：1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。公司内部治理中

22、重要的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的

23、效率，加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购的公司法规与附则，以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商，以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事

24、后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。6.竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展公司治理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施，同时又不致给公司内外利益相关群体造成损

25、害。OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，OECD根据其成员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原则修订版的征求意见稿。公司治理原则指出：“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括：（1）股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使。（2）平等对待全体股东。公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等

26、的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济。（3）利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。（4）信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。（5）董事会的责任。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。（二）公司治理结构的具体内容完善公司治理结构，实际上就是要规范和协调所有者（股东）、受托者（董事会）、控制者（经理）和使用者（职工）相互权利和

27、利益关系的制度安排。其中，最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任，设计出套有效的监督和激励机制，既要赋予经理人员更动的经营权力，使之为投资者的利益努力工作，又要约束经理的行为，克服“道德风险”，以降低代理成本和提高代理效率。其具体内容包括：（1）如何有效安排公司的产权制度，在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上，合理配置和行使公司的控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”；（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度

28、安排的目的，在于通过建立一定的相互制衡的权利机制，使得公司资产的诸方面权利在分离状态中，能够保持有效的约束与监督，从而达到诸方面利益均衡的目的，以保证资产运营效率的提高，保护投资者的各项权益。从各国实际情况和实践经验来看，公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理，是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效的激励和约束，使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百计加强对经理人员的激励，比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利，甚至直接赠与他们一些“虚股”，再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇

29、来“以俸养廉”。另一方面，股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制，也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心，但这毕竟是一种有效的威慑力量，特别在股权比较集中的情况下就更是如此。此外，在美英等国家，普遍通行着“现金派息”，这相对“送红股”来说，对经理人员的压力也是很大。所谓外部治理，是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括：（1）产品市场约束。在充分竞争的产品市场条件下，企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益，这迫使经理人员加倍努力工作；

30、同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据。（2）资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下，企业经营的好坏会直接影响到生存和发展，如果企业业绩太差、股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼并，从而影响经理人员的领导地位。（3）经理市场约束。一个充分竞争的经理市场的存在，也会对经理人员造成很大的压力，那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰，这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证明，充分竞争的市场约束，是一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到，市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟、越是缺损，它对经理人员的约束就越是

31、无力。根据以上一些原则和实际做法，可将公司治理的内容概括如下：公司内部治理设计有效的激励约束机制协调控股股东与其他股东的关系公司的机构设置（主要是董事会）“用手投票”的认识任免权通行现金派息的原则公司外部治理金融市场约束.（银行对公司的外部约束）资本市场约束（破产、兼并）产品市场约束（充分竞争的压力）人才市场约束信息披露制度公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出，可追溯到亚当斯密，他在国富论中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委托代理关系问题。此后，凡

32、勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益。随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来。（一）委托一代理理论。在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一，它兴起于20世纪70年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其1976年发表的企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行

33、的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”。“道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题

34、。其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题，但这实际上是难以做到的。其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东

35、只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力，都想做一个“免费乘车者”，这种监督也就无法进行。除了“道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。（“逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子是旧车市场模型。）这样，公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本。这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包括两

36、部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的损失，这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等。（二）不完全契约理论。不完全契约企业理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新的研究领域。该理论认为，进入企业的各种契约是不完全的，未来世界是不确定的，所以当初

37、始契约未预料到的实际情况出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权的由来。该理论还将企业控制权问题提升到了独立的“企业所有权”的高度，认为要素所有者的原始财产权在企业的合约群中发生了重组和变形，因而公司治理的核心是剩余控制权或最终控制权的安排问题。（三）状态依存所有权理论或利益相关者理论。20世纪80年代，美英等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发展战略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取得了成效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评，提出了“利益相关者”理论。在这种理论的影响下，美英等国的公司治理相继发生了深刻的变化。经济学家克拉科森

38、认为，利益相关者区分为两类：基本利益相关者是“持续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，这一集团还包括雇员、消费者、供应商政府和共同体。第二类利益相关者是“左右或影响其公司并受公司左右和影响的，而不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人，如媒体与各种压力集团。”该理论认为，股权分散与两权分离的发展，使得股东失去公司资产的控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律上的所有权。所以空谈公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序一个关系结构”。公司不仅受其所有者利益的支配，还必须协调不同利益集团之间的关系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和管理费用。总之，状态依存所有权或利益相关者治理模

39、型将股东以外的利益相关者，也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型，这是公司治理在理论基础上的一次飞跃，它突破了单一股东主权模式，更加注重企业契约中人力资本所有者的治理权能，这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况，更加强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资。所谓有偿增资，是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格，用现金购买公司新股，从而使公司注册资本增加的行为过程。具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式。（1）向社会公众募集发行新股，可以广

40、泛募集资金，使增资顺利进行。但其难点是发行价格不好确定，新老股东的利益不好权衡。（2）股东配股，即赋予股东优先权以认购新股的方式，股份公司的股东按照持股的一定比率（如每10股配3股）有偿认购新股，其他投资者没有配股权。实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份，是最常见的有偿增资方式。所谓无偿增资，是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票，从而使公司注册资本增加的行为过程。无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式。（1）股票派息，是用送新股来代替现金派息。其好处是可以增加公司积累，有利于公司的长远发展。其缺点是股东的近期利益得不到实现。（2）公积金转增股

41、本，它实际上是股东权益的调整，而不是分红。在现实中，公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来，如公司可实行每10股送3股、配3股。还应当指出，许多公司将配股和公积金转增作为分配方案，这是不对的，只有现金派息和股票派息才是真正的分红。但是，公司无论是实行有偿增资还是无偿增资，都可以使股价大幅度下降，这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心。如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平，股价就会出现填权行情，使股东获得更多的收益。除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股

42、东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利。马克思虚拟资本理论的现实意义近一个世纪以来，金融市场不断扩展，金融制度不断创新，金融衍生物层出不穷。与此相适应，现代的货币理论和货币政策的研究，也得到了长足的进步。但是，这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义，并不能否定它对我国的金融市场发展和金融政策实施具有重要的指导作用。（一）虚拟资本理论深刻揭示了金融资产所特有的虚拟性质如前所述，马克思金融理论的重要贡献之一，就是在充分肯定信用制度和股份公司对社会经济发展的巨大推

43、动作用的同时，深刻揭示了金融资产中的大部分具有虚拟资本的性质，而在现代西方的金融理论中，这方面研究却显得非常薄弱。在现代西方的货币理论中，虽然已经科学地分析了银行创造存款的功能，并提出了“货币创造乘数”，但这一理论分析的基础是货币数量论。由于这一理论没有把金属货币与纸币区分开来，不承认货币具有价值尺度的职能，因而它的贡献只是局限于在对货币数量的分析上，它对货币流通规律的表述只是停留在表面的层次上。而且，现代西方的货币理论没有对银行汇票与商业汇票的这些货币替代物进行深入的研究，没有认识到金融制度除了可以“创造存款”外，还具有“创造资本”即创造虚拟资本的功能。这样，他们就不能深刻理解“商业货币”和

44、“信用货币”的本质，也就不能准确描述现实的货币流通规律。现代货币主义的代表弗里德曼在谈到货币需求函数时，更是简单地将货币与股票、债券、资本品及劳动能力合在一起，统称为“总财富”，认为货币的需求量取决于各种财富的分割与替代。这样，不仅违反了货币流通依存于商品流通的一般规律，错误地将货币的需求描述为由财富的持有方式来决定，还抹杀了货币、现实资本、虚拟资本和劳动能力之间的区别。现代货币理论的这些缺陷，使得其货币政策在实施过程中显现出极大的局限性。现在，也有少数西方学者认识到了金融资产的这种虚拟性，并将其称为“符号经济”。据美国经济学与管理学大师彼德德鲁克的统计分析，在20世纪80年代，每年世界贸易额

45、约为2.5万亿美元，而世界金融机构互相借贷的数额和股票交易额分别为75万亿和35万亿美元左右，至少25倍和10倍于世界贸易额。他认为，由资本的运动、外汇率和信用流通所构成的“符号经济”，已经“取代实体经济成为世界经济的飞轮，这是一个最为醒目而又难以理解的变化。”。这里的“符号经济”主要指银行信用和有价证券，与虚拟资本的内涵十分相近。这些统计资料说明，和马克思那个时代相比，虚拟资本的规模已然得到了空前的扩张，它可以几十倍于现实资本，因而研究虚拟资本理论有着明显的现实意义。（二）虚拟资本理论深刻揭示了经济周期性与金融危机的根源马克思在研究虚拟资本与现实资本的关系时，重点分析两个问题：虚拟资本的积累

46、与现实资本积累的关系；虚拟资本的扩张与收缩对产业周期性的影响。马克思认为，由于货币资本积累并非完全来源于生产的扩大，它的积累必然总是比现实存在的资本积累更大，就总会在周期的一定阶段出现货币资本的过剩和膨胀。而且，这些货币资本还会通过信用制度得到成倍的扩张，即出现一定规模的虚拟资本和经济泡沫。所以，“这个货币资本的相当大的一部分也必然只是虚拟的，也就是说，完全像价值符号一样，只是对价值的权利证书。”“因此，同一数额的现实货币，可以代表数额极不相同的货币资本。”马克思指出，资本主义经济危机的本质是生产过剩的危机，但虚拟资本的过度膨胀和信用链条的破裂，则是经济危机爆发的直接导火索。相比之下，现代西方

47、经济学对经济周期性的研究虽然取得了重大的成果，但其内在的理论缺陷也是明显的。凯恩斯开创了居民心理分析的先河，将经济衰退归结为“三个心理因素”所造成的有效需求不足，并提出了“逆风向而动”的宏观调控政策。然而，凯恩斯理论除了缺乏微观基础、缺乏对供给因素的分析等缺陷之外，他也未能将金融投资与实体投资，即货币资本积累与实体资本积累区分开。他所提出的“储蓄=投资”的产品市场均衡条件，就忽略了金融投资在抬高股市和产生金融衍生物的同时，也会使大量货币从产品市场“渗漏”，造成实体投资不足。例如，20世纪90年代，美国股市连续上涨，道琼斯股价指数平均每年上涨20%以上，而同时期的GDP每年只上涨2.8%。虚拟资

48、本的过度扩张，在促成了美国经济繁荣的同时，也为后来的经济衰退埋伏下了隐患。弗里德曼的现代货币理论，提出了“自然率”假说，反对政府干预，将经济的波动完全归结为政府错误的货币政策，并提出了控制货币供给量的“单一货币规则”的货币政策。弗里德曼的理论强调了货币政策的重要性，激发了人们对货币理论的研究，其政策主张也为许多国家政府所采纳。但是，货币主义的理论也有明显的不足：一是货币的流通速度并不是稳定的，而是呈下降的趋势，并且它会与经济周期的变动成正相关的联动；二是金融衍生物不断的创新与发展，造成越来越多的货币向资本市场“渗出”，这使得“单一货币规则”的货币政策难以奏效。例如，美国里根政府曾实行了货币主义

49、政策，但造成了利率高攀、效果不佳，美联储从1986年起已取消了对货币供应量的严格控制。（三）虚拟资本理论深刻揭示了货币流通与利率变动的内在规律银行信用和证券市场的发展，对商品价格、货币流通和利息率有什么影响，这是一个非常复杂的问题。在19世纪中叶，以英格兰银行董事诺曼和奥维尔斯顿为代表的“流通原理派”，坚持货币数量论观点，认为货币的增长会引起商品价格的增长。他们还把这种观点推广到银行券上，要求按银行贵金属储量来严格控制银行券的发行。他们的主张被写进了1844年通过的银行法，奥维尔斯顿也是该法案的实际起草人。但严格控制银行券的做法造成货币短缺、利率高抬，加重了经济危机的程度，该项法规不得不很快停

50、止执行。马克思对“流通原理派”的批判，实际上是与银行界的这些“巨星”、“台柱”们进行论战，因而这些论述具有深刻的理论意义和实践意义。马克思的观点主要是：（1）流通中所需的货币数量，包括作为“信用货币”的银行券数量，应由商品价格总额与货币流通速度等因素所决定，而不应由库存的贵金属数量来决定。（2）“流通原理派”认为，由于严格控制银行券发行造成的高利率由“资本价值”决定的，这是错误的。因为“资本价值”一般就解释为利率，这就等于是说“利率由利率来决定”。实际上利率应由货币的供求关系决定。（3）“流通原理。派”还认为，票据贴现可以使资本家获得新资本，这种观点也是错误的。因为，如果以有价证券作抵押进行贷

51、款，那么职能资本家的总资本并没有增加，他们缺少的不是资本而是货币，实际上“这里是货币的贷放，而不是资本的贷放”。总之，“流通原理派”，将银行信用同货币等同起来，又将货币与资本等同起来，并在此基础之上来谈论银行信用与利率的关系，是不正确的。在现代货币理论中也存在类似的问题，如忽视金属货币与纸币的区别，不承认货币作为价值尺度的职能；把货币流通从属于商品流通的关系曲解为商品流通从属于货币流通；将货币流通与资本流通、实体资本积累与虚拟资本积累混同起来，等等。（四）虚拟资本理论对我国执行货币政策的启示我国已经建立起社会主义市场经济体制，由于缺少相应的理论和实践经验，在实行宏观货币政策时主要借鉴了西方的金

52、融理论。但是，我们也不应忽略马克思金融理论中的科学成果，并以此来弥补西方金融理论的缺陷。例如，随着我国经济体制改革的发展，居民和企业支配的资金越来越多，现今城乡居民储蓄已突破了11万亿元人民币，是改革前的50多倍。这种货币资本积累比实体资本积累的更快增长，是促成我国居民储蓄与金融投资快速发展的现实基础。而在我国金融行业和资本市场迅速发展的过程中，既要看到金融行业发展对经济体制改革和经济发展的巨大促进作用，也应看到金融活动所具有的虚拟性质。特别是要慎重对待金融信托、商品期货、股票期权和股价指数期货等金融衍生物的发展，不要急于求成，要防止和及时化解金融泡沫和金融风险。长期以来，我国一直把控制贷款规

53、模作为宏观货币政策的主要“法宝”，银行的存贷款利率没有完全市场化。这是与我国国有经济体制中存在“投资预算约束软化”、“投资饥渴症”的问题相适应的。但是，随着我国所有制结构的调整和投资主体的多元化发展，特别是商业银行股份制改革的深化，这种管理模式已经难以再维持下去。今后应当以调控货币投放量和调节中央银行的基准利率为货币政策的主要目标，银行存贷款利率应当尽快放开，由商业银行根据市场供求状况自主决定。我国在确定货币发行量合理规模时，有一个传统的理念，即认为货币发行的增长速度应等于经济增长速度加上通货膨胀率之和，如果超过了这个规模就是货币投放过多了。其实这个“定式”是很不全面的，它起码忽略了三个重要因

54、素：一是货币的流通速度问题，如马克思所述货币流通速度在经济周期的不同阶段会发生或快或慢的变动；二是信用制度对货币数量的影响，由于我国信用制度的滞后，“商业货币”，和“信用货币”对货币的替代作用小，因而会降低货币流通速度和加大对货币的需求量；三是证券市场对货币的“渗漏”作用，我国资本市场正在快速发展，目前股票的流通市值已达到1.5万亿元左右，滞留在资本市场的资金将近1万亿人民币，外汇储备也有5000多亿美元，也要相应增发数万亿的人民币。因此，只参照经济增长和通货膨胀率来确定货币发行量，就不能很好适应当前金融市场发展的要求。虚拟资本的含义与具体形态什么是虚拟资本？在我国一个较为权威性的定义，是许涤

55、新主编的政治经济学辞典中的表述：“以证券形式存在、并能给持有者带来一定收入的资本，如股份公司的股票、企业或国家发行的债券。”0其实，这一定义是不够全面的。从马克思在资本论第3卷第5篇的论述来看，虚拟资本有两种不同的形态，除了上述的股票、债券等公共有价证券外，另一种形态是由信用制度产生的各种，信用票据，包括商业汇票、银行汇票和银行券，而且这是马克思所分析的虚拟资本的重点，是虚拟资本的首要的、基本的形态。同时，这两种虚拟资本的“虚拟性”的根源也是不同的。虚拟资本的第一形态：由商业信用和银行信用产生的各种信用票据。1.商业汇票作为商业货币，通过支付手段的创造而“制造出虚拟资本”。马克思对虚拟资本的分

56、析是从资本主义信用开始的，资本论第3卷第25章的标题就是“信用与虚拟资本”。信用本是商品经济的产物，随着资本主义生产方式的发展，信用制度在扩大和普遍化，商业信用的对象也不再是一般的商品，而是商品资本。商业信用的主要工具是商业汇票，它是定期支付的凭据。这种商业汇票还可以到银行去贴现，而银行在贴现时又常常支付的是银行汇票或银行券。这样，商业汇票也就成为银行汇票和银行券这些“信用货币”的基础。“真正的信用货币不是以货币流通（不管是金属货币还是国家纸币）为基础，而是以汇票流通为基础。”。汇票的流通与贴现制度，导致了“空头汇票”的大量涌现。空头汇票是指人们在一张流通的汇票到期之前又开出另一张代替它的汇票

57、。马克思引用了曼彻斯特卫报的记载：伦敦的A托B向曼彻斯特的C购买货物；运往东印度D那里去，结果是C向B、B向A、A向D分别开出了3张汇票。这样，商业汇票通过单纯信用手段，就制造出虚拟资本。2.银行所发行的银行券和银行汇票，本身就是虚拟资本。银行作为借贷关系的中介人，在吸收存款后资本又通过多种形式向职能资本提供信用，除了现金贷款外，还包括向其他银行开出银行汇票、支票，开立信用账户，以及发行银行券。银行券是银行发行的一种信用货币，是纸币的早期形式，有1元、10元、100元等固定面额，主要用于商业票据贴现，可直接兑现黄金。19世纪中叶以后，各国规定只有中央银行或指定的银行才可发行银行券。在20世纪3

58、0年代以后，资本主义国家逐步推行由发币银行发行不兑现的纸币作为流通手段，银行券也就完成了其使命。但纸币与银行券的本质仍是相同的，它们都可以理解为银行与其持有人之间的一种债务关系。马克思指出：“银行券无非是向银行家开出的、持票人随时可以兑现的、由银行家用来代替私人汇票的一种汇票。”由于银行券“事实上有国家的信用作为后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此，“银行家经营的是信用本身，而银行券不过是流通的信用符号”。银行券的一部分是以黄金储备为基础的，如果超出这个基础而多发的银行券，就是纯粹的虚拟资本了。在19世纪40年代，银行在进行商业汇票贴现时，通常不是用银行券，而是用一个银行向另一个银

59、行开出的以21天为期的银行汇票；如果收款人想要银行券，只好把银行汇票再去贴现。由于银行汇票比商业汇票更容易贴现，因而很受客户的欢迎，一张银行汇票往往会经过20多人的手。对银行来说，这等于取得了“造币的特权。”对于这种特权，可以用这样的例子来说明：如果一个天无偿贷给我100谤，我把它贷给另一个人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受银行汇票，并支付一定的利息，就像银行真的贷给他100谤一样。这就是说，银行凭着自己的信用可以不断地制造出一笔笔想象的贷款来。虚拟资本的第二形态：代表资本所有权的各种公共有价证券。1.国债所代表的是“幻想的虚拟的资本”或“纯粹的虚拟资本”。马克思在对虚拟资本的形成原因进

60、行分析时指出：“生息资本的形式造成这样的结果：每一个确定的和有规则的货币收入都表现为资本的利息，而不论这种收入是不是由资本生出。”因此，一切可以获得预期收入的源泉，无论是单纯的所有权证书还是像地产一样的现实的生产要素，都被纯粹幻想地看成为资本。至于国债，是国家的借人资本，每年要付给自己的债权人以一定的利息，这里的利息来源于政府的税收。但是，这个资本本身已经由国家花费了，耗费了，它已不再存在。由于这种贷款本来不是作为资本耗费的，不是作为资本投入的，所以，不管国债反复交易多少次，它仍然是纯粹的虚拟资本。2.股票与债券的“资本价值也纯粹是幻想的”。股票和债券，是最狭义的有价证券，它们不像国债那样代表