债务融资工具非公开定向发行协议 模板

1、PAGE 2 xx市xx水务（集团）有限公司xx年度债务融资工具非公开定向发行协议注册金额人民币11亿元本期发行金额人民币11亿元发行期限3年担保情况无担保主承销商/簿记管理人：xx银行股份有限公司20 xx年 月目录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc372462700 第一条定向工具的发行与认购 PAGEREF _Toc372462700 h 4 HYPERLINK l _Toc372462701 第二条募集资金用途 PAGEREF _Toc372462701 h 5 HYPERLINK l _Toc372462702 第三条信息披露 PAGEREF _Toc

2、372462702 h 7 HYPERLINK l _Toc372462703 第四条投资人保护 PAGEREF _Toc372462703 h 10 HYPERLINK l _Toc372462704 第五条发行人的权利及义务 PAGEREF _Toc372462704 h 13 HYPERLINK l _Toc372462705 第六条投资人的权利与义务 PAGEREF _Toc372462705 h 14 HYPERLINK l _Toc372462706 第七条保密义务 PAGEREF _Toc372462706 h 15 HYPERLINK l _Toc372462707 第八条变更

3、 PAGEREF _Toc372462707 h 17 HYPERLINK l _Toc372462708 第九条定向工具发行的终止 PAGEREF _Toc372462708 h 19 HYPERLINK l _Toc372462709 第十条信用增进的安排（如有） PAGEREF _Toc372462709 h 20 HYPERLINK l _Toc372462710 第十一条争议的解决 PAGEREF _Toc372462710 h 21 HYPERLINK l _Toc372462711 第十二条协议的生效与终止 PAGEREF _Toc372462711 h 22 HYPERLINK

4、 l _Toc372462712 附件一、投资风险提示 PAGEREF _Toc372462712 h 33 HYPERLINK l _Toc372462713 附件二、发行人基本情况 PAGEREF _Toc372462713 h 39 HYPERLINK l _Toc372462714 附件三、投资人名单及基本情况（排名不分先后） PAGEREF _Toc372462714 h 139 HYPERLINK l _Toc372462715 附件四、信用增进机构基本情况（如有） PAGEREF _Toc372462715 h 144 HYPERLINK l _Toc372462716 附件五、

5、定向工具发行条款与条件 PAGEREF _Toc372462716 h 145本协议于xx年由以下各方订立：xx市xx水务（集团）有限公司，作为发行人(以下简称“发行人、公司”)：法定代表人：xx住所地：xxxx办公办公地址：xxx5x联系人：x联系方式：x传真号码：x本协议附件三投资人名单及基本情况所列明的机构，作为有意向愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。PAGE 23鉴于1、发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。2、发行人已聘请xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”）担任主承销商。3、投资人具有投资

6、定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的关于事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为人民币11亿元的定向工具，并在取得注册通知书后发行。1.2发行人将在发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。1.3投资人自愿参加发行人在前述注册额度内的定向工具发行，并有权根据定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。第二条募集资金用途2.1

7、发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按商定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。2.2如在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金变更前5个工作日取得投资人的同意。募集资金用途发生变更的，变更后的用途应符合法律法规和国家政策要求。2.3募集资金变更的程序：2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人建议或意见。2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，须通过传真号码方式通知发行人或主承销商。2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后3个工

8、作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同建议或意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后3个工作日内，如合计50%以上（不含）的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可依照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。2.4发行人未经本协议商定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理说明，该等投资人对发行人说明不认可的，有权依照本协议4.1、4.2的商定，提请相应的保护措施。第三条信息披露3.1信息披露方式：发行人依照传真号码方式或在xx清算所网站、中国货币

9、网公告的方式向投资人进行信息披露。3.2发行情况的披露：发行人在定向工具履行债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3存续期内定时信息披露：在定向工具存续期限内，发行人将于每年xx月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4重大事项披露：在定向工具存续期限内，如发行人出现如下重大事项：（1）发行人名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（2）发行人生产经营的外部条件发生重大变化；（3）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果造成或产生重要影响的重大协议；（4）发行人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转

10、或报废；（5）发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（6）发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（7）发行人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（8）发行人一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（9）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变更；董事长或者总经理无法履行职责；（10）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（11）发行人涉及需要说明的市场传闻；（12）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；（13）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；发行人

11、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（14）发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；发行人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（15）发行人对外提供重大担保；应在披露事项发生后的2个工作日内依照如下商定的方式向投资人披露：发行人可选择采用传真号码方式或通过在xx清算所网站、中国货币网公告的方式向投资人进行信息披露。3.5付息兑付披露：发行人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。3.6发行人应依照交易商协会相关自律规则的要求履行信息披露义务。第四条投资人保护4.1在定向工具存续期内，出现银行间债券市场非金融企业债务

12、融资工具持有人会议规程等交易商协会自律规范资料文件所规定的相关情形及应急事件情形时，投资人有权召集定向工具持有人会议；或依照银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程的商定采取相应措施。其中，应急事件包括但不限于：（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；（2）发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受关于部门调查，且足以影响到债务融资工具的及时、足额兑付；（3）发行人发生超过净资产10%以上重大损失（

13、包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到债务融资工具的及时、足额兑付；（4）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（5）发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响债务融资工具的及时、足额兑付；（6）其他可能引起投资者重大损失的事件。持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按交易商协会相关自律规范资料文件的规定执行。4.2商定其他保护措施：当出现上述应急事件后，发行人和受托机构应选择传真号码方式或在xx清算所网站、中国货币网公开披露方式两种方式中的任意一种向定向工具持有人披露关于事项。4.3对持有人会议的决议有效性

14、及执行或按银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程商定的保护措施发生争议的，按本协议第十一条的商定解决。4.4违约应对机制：4.4.1受托机构权利义务（1）延续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集定向工具持有人会议；（2）发行人为定向工具设定抵押或质押担保的，定向工具受托管理人应在定向工具发行前取得担保的权利证明或其他关于资料文件，并在担保期间妥善保管；（3）在定向工具存续期内勤勉处理定向工具持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（4）监督发行人对本协议商定的应履行义务的执行情况；（5）预计发行人未能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法

15、定机关采取财产保全措施；（6）发行人未能偿还债务时，受托参加整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（7）本协议商定的其他重要义务。4.4.2发行人权利义务（1）在定向工具本息全部清偿完毕前，对根据本协议及银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程规定，对受托人履行本协议项下的职责和授权给予充分、及时、有效的支持和配合；（2）有权根据本协议及银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程规定，向持有人会议提出变更受托人的议案；（3）在定向工具本息全部清偿完毕前，按期支付本期债券的利息和/或本金；（4）在定向工具本息全部清偿完毕前，依照本协议第三条的规定，及时履行延续信息披露的义务，并根

16、据受托人合理、合法需要，向其提供相关信息或其他证明资料文件。第五条发行人的权利及义务5.1发行人权利：5.1.1依法享有依照商定方式使用募集资金的权力。5.2发行人义务：5.2.1按本协议商定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；发行人拟改变募集资金用途的，将依据本协议商定履行必要的程序；5.2.2将依照商定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议商定的其他义务；5.2.3接受投资人的监督，并在出现本协议商定的发行人违约事件时，依照投资人要求另行赔付违约金；5.2.4将依照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之商定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误

17、导性陈述或重大遗漏。第六条投资人的权利与义务6.1投资人的权利：6.1.1投资人有权决定是否转让其认购的定向工具；6.1.2投资人发现发行人发生权益可能受到损害事项时，将依据法律、法规的规定或本协议的商定及时行使定向工具投资人的权利；6.1.3持有定向工具的定向投资人依法享有依照商定收取本金和利息的权利；6.1.4持有定向工具的定向投资人出席或者委派代表出席持有人会议，并依照所持定向工具的额度行使相应表决权；6.1.5监督发行人涉及定向投资人权益的关于行为，当发生权益可能受到损害事项时，有权依据相关法律法规及交易商协会相关自律规范资料文件的规定以及本协议的商定行使定向工具定向投资人的权利。6.

18、2投资人的义务：6.2.1投资人具备购买定向工具的资格/资质和资质；6.2.2投资人已经取得了参加定向工具发行的全部授权和批准；6.2.3交易商协会对定向投资人的自律管理；6.2.4办公地址、传真号码号码等信息发生变更应及时通知发行人和主承销商;6.2.5投资人无条件同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格/资质的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利。第七条保密义务7.1任何一方因本协议项下相关工作取得其他关于业务、财务状况及其他非公开信息的资料文件资料（包括书面资料文件资料和非书面资料文件资料，以下简称“保密资料文件资料”），除本协议另有商定外，接受上述保密资料文件资料的一

19、方应当对该资料文件资料予以保密，不向任何人或机构透露上述保密资料文件资料。7.2上述第7.1款的规定不适用于下述保密资料文件资料：（1）披露已为公众所知的该等信息（不包括由于该协议方违反本条而使公众所知的该等信息）；（2）在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；（3）依照任何法律法规并在法律法规要求的范围内披露该等信息；（4）依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露该等信息；（5）向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；（6）向其董事、管理人员、职工或员工或专业咨询顾问（包括但不限于律师、审计师等）披露该等信息，前提是被披露方已经向该协议方承诺遵守本协议第七条的保

20、密义务；（7）经保密信息提供方同意后披露该等信息。7.3每一方均应确保其自身及其与本协议项下工作关于的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。7.4接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料文件资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和咨询顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料文件资料，并要求上述各方遵守本保密条款。7.5一方有权依据法律法规、交易商协会相关自律规范资料文件及有权机构的要求把资料文件资料披露给相关政府部门或关于机构。但是，在不违反法律法规、交易商协会相关自律规范资料文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露

21、前把该要求通知其他方。7.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商协会相关自律规范资料文件的公布或披露。7.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。第八条变更8.1协议签订方协商一致，可有效修改协议商定。协议变更程序如下：在不违反中国法律的前提下，协议各方可通过书面补充协议对本协议进行补充商定或修改。8.2本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过主承销商通知发行人，在通知发出后的3个工作日内，除非发行人通过书面形式表示不同意，则拟新增的投资人单方面前述本协议后即视为发行人接纳其加入本协议、并同意其成为与已签署本协议的投资人有同等权利义务的

22、定向投资人。8.3关于本协议其他事项变更程序的商定：发行人发生下列情况被视为情势变更：（1）发行人的高级管理层成员或经营环境、情况、条件等发生重大不利变化，足以对发行人顺利发行或偿还本期定向工具造成重大负面实质性影响；（2）发行人的净资产发生重大不利变化，足以对发行人顺利发行或偿还本期定向工具造成重大负面实质性影响；（3）发行人发生重大诉讼或仲裁，足以对发行人顺利发行或偿还本期定向工具造成重大负面实质性影响；（4）发行人发生重组、并购事件，足以对发行人顺利发行或偿还本期定向工具造成重大负面实质性影响；（5）其他足以对发行人顺利发行或偿还本期定向工具造成重大负面实质性影响的情形。发行人发生情势变

23、更的，应立即通知定向投资人。主承销商有权暂缓或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范资料文件、债务融资工具发行相关资料文件的商定采取措施。定向投资者发生下列情况被视为情势变更：（1）定向投资人的高级管理人员或经营环境、情况等发生重大变化，足以对定向投资人顺利申购本期定向工具造成重大负面实质性影响；（2）定向投资人发生重大诉讼，足以对定向投资人顺利申购本期定向工具造成重大负面实质性影响；（3）定向投资人发生重组、并购事件，足以对定向投资人顺利申购本期定向工具造成重大负面实质性影响；（4）其他足以对定向投资人顺利申购本期定向工具造成重大负面实质性影响的情形。如定向投资人发生情势变更的，应立

24、即通知发行人及其他定向投资人。如本期定向工具未发行完毕，发行人有权采取相关合理措施。8.4协议变更后，应向交易商协会报备。第九条定向工具发行的终止9.1如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，发行人收到书面纠正的通知后30日内仍不纠正的，投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：9.1.1有证据表明定向工具发行前，发行人不符合中国人民银行或其他监管机构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；9.1.2发行人违反或不履行按本协议的商定；9.1.3发行人关于定向工具发行所作的任何声明、保

25、证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；9.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行定向工具偿还能力的事件。9.2如发生下列情况，发行人有权向投资人发出书面通知，取消投资人的认购资格/资质：9.2.1投资人违反或不履行按本协议的商定；9.2.2投资人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。第十条信用增进的安排（如有）本期定向工具无信用增进。第十一条争议的解决11.1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区）法律（不包括冲突法规则）管辖，并按其说明。11.2若本协议

26、发行人和投资人在协商开始日后30天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致建议或意见，则任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照该会届时有效中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在xx以仲裁方式解决，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。11.3针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。第十二条协议的生效与终止12.1生效条件12.1.1各方已采取所有必要的内部行为，使其取得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已取得正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司公章或协议专用章。12.1.2本协议项下的定向工具已在中国银行间市场交易商协会注册。12.2本协议到期日