化学原料药公司可转换公司债券的发行与运作方案

1、泓域/化学原料药公司可转换公司债券的发行与运作方案化学原料药公司可转换公司债券的发行与运作方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112109236 一、 可转换公司债券的国际市场 PAGEREF _Toc112109236 h 2 HYPERLINK l _Toc112109237 二、 可转换公司债券的概念与种类 PAGEREF _Toc112109237 h 7 HYPERLINK l _Toc112109238 三、 对我国可转换公司债券发展的政策建议 PAGEREF _Toc112109238 h 8 HYPERLINK l _Toc11210923

2、9 四、 可转债券发行的政策依据及发展契机 PAGEREF _Toc112109239 h 9 HYPERLINK l _Toc112109240 五、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义 PAGEREF _Toc112109240 h 11 HYPERLINK l _Toc112109241 六、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试 PAGEREF _Toc112109241 h 13 HYPERLINK l _Toc112109242 七、 公司简介 PAGEREF _Toc112109242 h 19 HYPERLINK l _Toc112109243 八、 产业环境分析 PAG

3、EREF _Toc112109243 h 20 HYPERLINK l _Toc112109244 九、 行业面临的机遇 PAGEREF _Toc112109244 h 22 HYPERLINK l _Toc112109245 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112109245 h 25 HYPERLINK l _Toc112109246 十一、 发展规划 PAGEREF _Toc112109246 h 25 HYPERLINK l _Toc112109247 十二、 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc112109247 h 33 HYPERLINK l _Toc112109

4、248 十三、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112109248 h 39 HYPERLINK l _Toc112109249 十四、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112109249 h 42 HYPERLINK l _Toc112109250 法人治理结构 PAGEREF _Toc112109250 h 44 HYPERLINK l _Toc112109251 （一）股东权利及义务 PAGEREF _Toc112109251 h 44 HYPERLINK l _Toc112109252 1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大

5、会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 PAGEREF _Toc112109252 h 44可转换公司债券的国际市场可转债券的国际市场主要有三个，即以伦敦为中心的欧洲市场，按114A规则运作的美国市场和亚洲的日本市场。国际可转债券的投资者通常来自伦敦、苏黎世、日内瓦、东京、纽约和香港。在一般情况下，可转债券为无记名证券，没有关于投资者的登记记录，难以得知投资者的来源、分类及构成。可转债券的主要登记货币为美元、瑞士法郎及英镑三种。以下对可转债券的三个国际市场的特点及运作作简要介绍；（一）欧洲的可转债券市场无论是新券的发行量，还是市场深度、专业程序等，欧洲市场

6、都是世界上最重要的国际市场之一。欧洲可转债券市场的总市值已近300亿美元。与其他市场相比，欧洲市场的可转债券发行有以下特征：1.欧洲市场不属于单一国家，国外发行者不必向任何证券监管机关登记注册，发行手续相对比较简单。2.欧洲市场是世界上最自由进入的市场，对于新券的发行基本上不存在限制性的法规和标准，也没有诸如美国证券委员会或日本大藏省这样的机构的干涉行动。3.欧洲市场可转债券的承销商要由国际著名的证券承销商组成的辛迪加承销团担任，通常需要在各国作巡回路演进行推销。4.大多数的欧洲可转债券以公募形式发行，并要求在伦敦的国际证券交易所或卢森堡证券交易所上市，因此，发行人需按交易所的规定，提交发行说

7、明书。但上市要求相对比较简单，通常只接受发行公司本国市场所惯用的披露形式。大多数欧洲投资机构都禁止认购未上市的债券。但需要指出的是，这种上市要求的主要作用，并不在于提供给债券持有者一个债券交易的市场，而是对欧洲的机构投资者绕过上述禁止其购买未上市证券规定的一种折中。（二）美国的可转债券市场由于美国证券市场在国际资本市场中的显赫地位与知名度，近十几年来，越来越多的外国发行公司进入美国证券市场进行直接融资，其中可转债券占了相当的比重。在美国发行可转债券，可采取公募和私募两种形式。外国发行公司在美国公募发行债券，要按照1933年证券法的规定，向美国的证券委办理申报注册手续，并要取得美国证券评级机构的

8、一定等级的信用评级。公募发行条款须按照美国1939年信托约款法规定的约款发行，通常要求指定一家美国商业银行为信托人，并规定债券的形式、发行条件、登记、转换、付款、违约事件及补救措施和发行人承诺担保等。条款内还需包括有关信托人的独立性以及信托人与债券持有者无利益冲突的条款。美国证券法规对发行公司的发行申请及发行说明书的提交与审查以及证券评级的要求很严格，旨在保证投资者对所发行的债券做出明智的判断。发行公司必须向投资者提供发行债券的财务及其他资讯，发行公司须向证券委公布详细的公司财务资料。由于许多国家的会计准则与美国公认会计准则存在着差异，使得这些财务资料的编制难度越来越大，耗时亦多。发行公司需选

9、定由证券委承认的国际会计师，由其协助编制各种财务报表，并负责监察财务工作。发行公司若按本国会计准则提供报表，则须提交一份按GAAP编写的对照说明书，以解释并以数量说明按GAAP的编制方法与报表所采用的编制方法的实质性区别。按照美国信托约款法指定的信托人，充当保护债券持有者利益的机构，一般由美国商业银行的信托部担任，负责债务合同的履行。另外，信托人还担负发行公司的债券印刷、接收缴款等职责。公募债券可在美国各交易所挂牌交易，也可以在场外市场通过纳斯达克或OTC交易，但仍需符合有关规定。传统的美国私募债券市场是指发行公司不需向美国证券委注册，也不需公开信用评级，直接通过私下协商发售给特定对象的债券市

10、场。根据美国1933年证券法的有关规定，任何由发行人要约或出售不涉及公开募集的证券，可豁免注册登记。此外，美国证券委也颁布了规则D，对私募的豁免规定提出了较详细的条件，但从总体上说，不失为外国发行公司在美国发行可转债券的一条捷径。（三）以日本为代表的亚洲可转债券市场日本的第一个可转债券，是日本特快公司于1966年发行的10年期债券。在这之后的两年内没有可转债券发行，一直到1969年8月，日本的第二个可转债券日立钢铁发行之后，日本的可转债券作为一种融资手段，开始被各公司广泛采用。1973年，日本市场上出现了一种由储备不动产做支持的非抵押可转债券，这种无抵押的债券在必要的时候可由发行公司以某种不动

11、产或资产抵资赎回。1979年，日本市场上出现了完全无抵押的可转债券，发行完全无抵押的适用标准经过数次放宽之后，自1990年起，信贷评级成为发行该类债券的惟一标准。日本的可转债券一般期限较长，从4年到15年都有，除非该债券的股票在市场上跌得很厉害，一般情况下，可转债券均可在到期之前转换成股票。在日本各交易所上市的各类债券中，可转债券的数量都占有很大比例，一般在75%以上，金额颇为可观。日本从60年代起，开始通过在海外发行可转债券和认股权证债券等工具筹措资金，这种趋势自90年代以后更为普遍。实际上，日本企业的集资金额是随着日本股市的上升而增大的，也就是说，海外投资者看到日本股价上升，从而乐意购买日

12、本的可转债券。所以，在日本，一段时间内曾出现一种很有趣的现象：某个公司披露可转债券发行的消息以后，该公司的股价马上上升。按理说，发行可转债券意味着利润的摊薄，股价应该下跌才对，但是投资者是看好该公司，认为公司集资后，公司的发展计划可以实现，所以股价上升。日本企业在海外发行可转债券时，主要考虑以下两个因素：一是如在海外有具体项目时，考虑以该项目的货币发行；二是考虑主要投资者在哪里的发行条件最好。日本公司发行的可转债券，一个最明显的特征，就是它们的股票成分非常大。股票成分大，主要表现在其低票息率和低溢价率上。低票息率不仅可以降低发行公司的融资成本，也使得债券投资者对于日本可转债券的兴趣减弱。而溢价

13、率表示购买可转债券的期权部分比直接在市场上购买该股票贵多少。日本可转债券发行的溢价率是非常接近当时的股票价格的，任何一点股票价格上涨都有可能使溢价部分消失，因此，低溢价率对于股票投资者来说是非常有吸引力的，其期权价值自然就很高。在这种情况下，日本可转债券的溢价率有一些甚至为负数。从理论上说，投资者可以购买这些可转债券，转换成股票，然后马上在市场上卖掉以获利。可转换公司债券的概念与种类可转换公司债券简称可转债或转债，是一种混合型的金融工具，可视之为普通公司债券与买权的组合体。可转债属于公司债的范畴，其期权属性赋予持有人权利，在发债后特定的一段时间内，持有人可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条

14、件将持有的债券转换成发行公司的股票。具体而言，可转债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定时间内转换成股份，享受股利分配或资本增值。对发行者的资产负债表而言，在概念上，可转债介于长期发债与股东权益之间，实际上属于“或有负债”。与普通公司债券相比，可转债的票面利率较低，债券期限的灵活性较强，对融资者比较有利。与普通股票相比，可转债的利息收入更为稳定，转股后更可享有股票投资者的权利。综合地讲，可转债的融资优点还是比较突出的。在西方投资银行业中，可转债在投资经理心目中的最优融资工具中排在第四位，优于股票。可转换公司债券一般可划分为传统可转换公司债券、零息票可转换公司债券、可交

15、换股票的可转换公司债券三大种类。传统可转换公司债券又可分为高溢价、溢价回购型、多次回购型。零息票可转换公司债券是指没有票面利息的可转换公司债券，通常折价发行。可交换股票的可转换公司债券是指发行可转换公司债券的公司和转换成股票的公司主体不同的可转换公司债券。对我国可转换公司债券发展的政策建议（一）大力发展可转换债券，提高市场容量，为各种风险偏好的机构投资者提供不同的投资工具和品种机构投资者的超常规发展，基金规模的日渐壮大要求可转换债券市场同步增长。随着我国证券市场化进程的深入，各类投资机构超常规发展的同时竞争也日益激烈。市场提供运作的品种必须不断增加，才能满足日渐增长的市场需求。虽然我国可转债市

16、场还处于发展初期，但机构投资者日益增加的规模要求这个市场进一步发展和壮大，为他们提供更多层次的舞台以及更广阔的运作空间。同时可转债市场也将伴随着这些大型机构的成长而日趋成熟。（二）为配合国有股减持，尽快试点零息回购转债上市公司发行零息回购转债的主要目的是为国有股回购融资。有了充足的资金来源，公司既能通过回购按比例减持国有股，也不必因动用巨额自有资金（现金或短期投资）使经营现金流量骤减，而影响企业的短期偿债能力，阻碍正常的生产经营和投资活动。另一方面，该债券还具有零息债券的性质，即现金流量的一次性，这使筹资者在到期前无须支付任何利息，这样企业经营者可以将资金专注运用于生产中。（三）降低票面利率和

17、提高初始转股溢价目前我国已发行的可转债票面利率设计上，过分强调纯债券价值，大部分设置浮动利率和利息初偿条款同时在初始转股溢价上幅度较小，甚至出现上浮0.1%的象征性条款，同时大部分转债者设有近似无限制向下修正条款。（四）发行条款应更简单在现有市场条件下，金融产品越简单，越有利于投资者的定价，也就越有发展其市场广度和深度的可能。目前我国发行的转债条款过于复杂，各种条款一应俱全，不利于广大中小投资者进行投资。通过以上对国内外可转换公司债券的发展、发行、设计要素等的分析，有助于我们认识、了解可转债，发现我国可转债在现阶段存在的问题，并努力解决这些问题，使可转债这一国际金融市场上成熟、有效的投资金融品

18、种，在我国的证券市场上展现它特有的魅力，焕发出新的“生命力”。可转债券发行的政策依据及发展契机2001年4月，中国证券监督管理委员会出台了上市公司发行可转换公司债券实施办法，同期发布上市公司发行可转换公司债券申请文件、可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券上市公告书3个信息披露内容与格式准则。在这些发行文件中，上市公司发行可转债除应当符合可转换公司债券管理暂行办法规定的条件外，还应符合更为严格的条件。比如；上市公司发行可转债经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性

19、损益后，最近3个会计年度的净资产利润，率平均值原则上不得低于6%等。同时还要求主承销商重点关注如上市公司最近3年特别最近1年是否现金分红，主营业务是否突出等。2001年12月中国证券监督管理委员会发布关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知，2002年11月上海证券交易所颁布可转换公司债券上市规则，深圳证券交易所修订颁布1998年制定的可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则。由于一系列政策的陆续出台为上市公司可转债的发行提出了具体要求及操作规则，因此为可转债的发展提供了前所未有的契机，2003年以来中国可转债市，场规模迅速扩大。在股市、债市相对低迷的情况下，可转债市场独领风骚。

20、根据中国证监会的统计显示，仅2003年提出发行可转债的上市公司有近70.家，拟募集资金总额超过199亿元，超过前12年发行额的总和，2003年可转债一级市场的实际融资总额为185.5亿元，占再融资市场的一半以上。进入2004年，投资者对可转债依旧热度不减。数据显示，2004年以来已有9家上市公司发行了可转债，融资总额达到117.2亿元，此外，还有3家已过发审会审核等待发行的上市公司，发行规模分别为64亿元的招商银行、18亿元的钢联股份、8.83亿元的南山实业，如果这三家公司都在2004年内发行，那么2004年的可转债融资额将达到209.03亿元0，创出历史新高。到2004年8月末为止，沪深两市

21、已有28家上市公司发行可转换公司债券，发行总规模超过了350亿元，可转债已成为我国上市公司再融资和二级市场投资者比较看好的主流品种，市场参与者的结构也呈现出多元化的格局，包括证券基金、社保基金、券商、QFII以及保险公司、财务公司等在内的一些合法机构投资者已将转债品种作为资产配置的重要组成部分，出现了众多机构争相参与申购的局面，仅以晨鸣转债为例，保险公司参与数有12家，此外还有银瑞华宝、花旗环球金融QFII、全国社保基金等6只股票型组合也都参与了认购。可转换公司债券在中国资本市场的重要意义（一）可转债券有利于激活和发展证券市场可转债券是一种成熟的国际金融品种，它在我国的引入和发展，渴望成为证券

22、市场新的热点，并给证券市场带来新的活力。目前，可转债券的发行与交易已取得初步成效。可以预计，可转债券在未来中国的资本市场中将发挥不可替代的重要作用。（二）可转债券为企业筹资提供了一条新渠道在股票发行尚未采取注册制的条件下，能较顺利地发行股票的企业还是少数，可转债券对那些准备发行股票的企业无疑是一种很好的补充。另外，那些不能达到配股条件的企业，或因股市低迷不能顺利配股的企业，也可以考虑选择可转债券这一有力工具。（三）可转债券作为缓冲工具，可以减小对市场的冲击可转债券能合理控制上市节奏，达到稳定市场的目的。特别是在市场状况不利于股票发行时，可转债券的作用就更加明显。（四）可转债券可以进一步锻炼投资

23、者的投资理念可转债券包含了期权特征，因此，说到底，它也是一种金融衍生工具，其市场化程序、风险都是比较高的。投资者对可转债券的操作运用，可以进一步锻炼自身的投资理念，为将来开辟指数期货和其他新品种奠定良好的心理基础。（五）可转换公司债券也许能为解决国家股、法人股的转配找到一条出路证券市场作为“虚拟资本市场”，生产规模惊人地扩大了，单个资本不可能建立的企业出现了。通过把可转换公司债券（或备兑权证的方式）转让给其他投资者，可以使国家股股东、法人股股东因资金不足而无法足额认购并导致上市公司配股资金不足的问题得以缓解，满足上市公司正常生产经营的资金需要。可转债券是一种仅凭发行人的信用发行的无担保、无追索

24、权的债券，其信用等级一般比公司发行的普通公司债券要低，当公司破产时，其对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅先于公司优先股。可转债券市场价格波动较大，投资者的风险比公司其他债券的持有者要高。加之可转债券这一新型的融资手段和投资工具本身所固有的设计上的高难度和操作中的高风险，不是任何上市公司都可以轻易尝试的。但是；可转债券这一融资工具有其独特的优点，对上市公司从资本市场直接融资有一定的诱惑力。在特定的经济周期和市场条件下，甚至会成为上市公司首选的融资手段。可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试随着我国经济转型的不断推进和深入，我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在10年的时间里，已有初步的成

25、长，并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具，在我国资本市场还不多见。进入90年代以后，我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道，解决资金短缺的问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业，在境内和境外发行了可转债券。其中，琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，前者获得3.000万元中30%的转股成功，并于1993年6月在深圳证券交易所上市；后者于1993年5月实现转股，于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转

26、债券的发行、交易与转股等情况各有不同，对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是，可转债券在中国资本市场的初步尝试，为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。（一）宝安可转债券的发行成功与转股失败中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题，1992年10月，经公司特别股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等七家机构为分销商，向社会发布公告，将发行可转债券。1992年底，发行获得成功，并

27、于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点，这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试，它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容，以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，宝安可转

28、债券后来所面临的转股困难，并非在预料之外。因此，现在看来，宝安可转债券在设计方面存在的缺陷，是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张（相应的宝安A股转股价为每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/张的历史天价，宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。随后，宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素，触发了股市的长期低迷行情，宝安股价一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即宝安可转债券摘牌的前一天，宝安A股的收盘价更是

29、跌至2.84元。此时转股已失去任何意义，宝安可转债券随之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股价格失去关联，而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与A股的价格走势。转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还，给宝安公司经营带来的压力和负面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是，宝安公司最终还是经受住了这场考验，顺利完成了可转债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者，避免了任何的债务违约纠

30、纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的，但是，对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转债券的尝试也并不意味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说，持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失；而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购，甚至以2倍以上的价格购买可转债券的投资者，损失就更大。造成这种结局的原因，除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素，投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。（二）中纺机境外可转债券的发行喜忧参半中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用

31、机械等为主业的股份制公司，在国内外久负盛名。1992年发行股票时，A股的发行价为3.8元，B股发行价折合人民币则达到4元，是当时惟一一家B股发行价超过A股的公司。中纺机于1993年11月19日在瑞士发行了3500万瑞士法郎的B股可转债券，成为我国首次尝试以可转债券在国际资本市场上筹措资金的企业。中纺机B股瑞士法郎可转债券基本上是根据国际通行的惯例及当时瑞士债券市场的基本情况设计的发行条件，应该说是能被发行公司和投资者所接受的，事实也证明了这一点。由于中国经济的成功发展，以及当时中纺机的经营业绩，瑞士投资者对来自中国企业首次发行的可转债券反应非常热烈；在日内瓦和苏黎世举行的发行推介会，都收到了良

32、好的效果，认购数大大超出了发行总量。正式发行签约前，在“灰色市场”的交易也十分看好，当日开盘就上涨了12%，至，收盘时则上涨了19%。到11月19日正式签约，中纺机的B股可转债券发行获得了巨大成功。这对中国企业不断开拓新的融资途径和融资市场的探索，无疑具有一定的积极意义。然而，后来的中纺机公司境外可转债券的转股情况却不尽如人意。中纺机后来3年受行业不景气、原材料上涨的影响，以及经营管理上存在的问题，效益急剧下降，1995年度的利润降到历史最低点，境内审计净利润仅为每股1厘2毫。加上中国B股市场本身存在的一系列问题，中纺机B股市价一度跌到0.160美元以下，1996年6月14日更跌至0.126美

33、元。虽然其转股价格已根据送股情况调整为每股0.33美元，但二者仍有相当的距离，投资者转股已不可能。而按照可转债券的发行条件，债券持有人可于1996年9月起行使期前回购权，故中纺机在1996年下半年面临了偿还债券本金并支付溢价的巨大压力。（三）初见曙光的南玻集团可转债券1995年6月30日至7月6日，中国南玻集团股份有限公司在瑞士资本市场发行了4500万美元的B股可转债券，这是我国首家经政府管理部门正式批准的海外可转债券发行，在此之前中纺机的类似发行则未经国家正式批准，因而在1993年底受到国家外汇管理局和中国证监会的通报批评。1994年10月，经国务院批准，选择并确定南玻集团作为瑞士资本市场的

34、试点，上海轮胎橡胶集团被同时确定为欧洲资本市场的试点企业。与中纺机所发行的B股瑞士法郎可转债券有所不同，南玻集团本次在瑞士债券市场发行的是以美元标价的可转债券。南玻集团分别于1995年6月30日和7月3日在香港和苏黎世举行了两次发行推介会，着重对其所投资的超薄浮法玻璃项目建设情况、财务安排、市场预测做了说明和介绍，收到了良好效果。7月4日至5日，可转债券正式发行，第一天就由瑞士银行告知，债券已被以发行总量1.5倍超额认购，在“灰色市场”的交易价格也升至100.5美元。从南玻可转债券的发行情况看，该债券的设计是符合市场需要的，其资金成本也能够控制在南玻集团可承受的范围内。目前，南玻集团的转股已经

35、完成，中国第一只境外发行的可转债券可以说已获得了圆满的成功。公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：肖xx3、注册资本：1390万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-8-187、营业期限：2012-8-18至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供

36、应链管理平台。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。产业环境分析（一）加快发展先进制造业实施“中国制造2025四川行动计划”，大力推进战略性新兴产业发展，集中力量发展壮大新一代信息技术、航空航天与燃机、高效发电和核技术应用、高档数控机床和机器人、轨道交通装备、节能环保装备、新能源汽车、新材料、生物医药和高端医疗设备、油气钻采与海洋工程

37、装备等先进制造业。突破关键技术，发展重点产品，培育优势企业，抢占产业发展竞争制高点，形成产业发展新引擎，加快建设先进制造强省。（二）推动传统优势产业转型升级坚持调整存量和优化增量并举，加快发展电子信息、装备制造、汽车制造、食品饮料等传统优势产业，推动制造业转型升级和核心竞争力提升，形成全省重要的产业支撑。实施工业强基工程，强化工业基础领域创新和配套能力，提升制造业自主配套水平。加快工业化与信息化深度融合，大力推进生产设备数字化自动化、制造过程智能化、制造体系网络化。推动个性化定制与规模化生产相结合，促进生产型制造向服务型制造转变。加快冶金、建材、化工、轻工、纺织、制药等传统产业技术改造和淘汰落

38、后产能。积极开展降低实体经济企业成本行动。（三）推动质量品牌提升实施产品强质工程，开展质量品牌提升行动和质量对标提升行动。在汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、农副产品加工、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点领域突破关键共性质量技术，建设高水平的四川工业标准体系。优化检验检测资源配置，完善产品认证和检测体系建设。保护、传承和振兴老字号，培育以技术、标准、品牌、质量、服务为核心的竞争新优势，实现“四川产品”向“四川品牌”转变。（四）推进产业园区创新发展引导产业向适宜区域集聚发展，加快形成布局合理、特色鲜明、优势互补的产业发展格局。推进优势产业关联、成链、集群发展，并向特色产

39、业园区集中，突出园区主导产业，打造一批先进制造业集群和特色产业基地。加强园区公共服务平台、基础设施建设，继续培育壮大国家级和省级开发区，推动省级开发区扩区升级。推进智慧园区建设，支持重点园区二次创业、转型发展，提高单位产出效率。行业面临的机遇1、国家产业政策支持行业发展医药行业与大众的生命健康和生活质量等密切相关，是关系国计民生的重要产业。我国政府高度重视医药行业的发展，出台了一系列产业政策，如中国制造2025、医药工业发展规划指南等，为未来我国医药工业的发展指明了方向，设立了发展目标，明确指出：“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌；将建立起

40、体系完整、结构优化的健康产业体系，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的医疗及服务的大型企业。2、医疗保障体系不断健全、医疗投入逐渐增加党的十八大报告强调要重点推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制的综合改革，完善国民健康政策，为群众提供安全、有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务。党的十九大报告对“实施健康中国战略”作出全面部署，强调要深化医药卫生体制改革，全面建立中国特色基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系，健全现代医院管理制度。中国统计公报显示，截至2020年12月31日，全国参加城乡基本医疗保险人数101,677万人，较2012年12月31日增加4

41、8,046万人。国家统计年鉴数据显示，国家一般公共预算医疗卫生和计划生育支出由2008年的2,757.04亿元增加到2018年的15,623.55亿元，占全国一般公共预算支出的比重由2008年的4.40%提升到2018年的7.07%。国家保障体系的不断健全及国家对医疗卫生财政投入的不断增加，为优秀医药企业的发展提供了良好契机。3、人口增长、老龄化加快及发病率上升我国人口基数庞大，根据第七次全国人口普查，我国大陆地区人口达到14.12亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来我国人口数量仍将保持一定幅度的增长。同时，我国人口老龄化呈加速趋势，国家统计年鉴数据显示，我国65岁及以上人口由2008年的

42、8.3%增长到2019年的12.6%。根据世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁。随着人口老龄化趋势加快和环境污染等卫生问题加剧，各种常见疾病的发病率呈现持续增长的态势。因此，我国居民的用药需求将保持增长，拉动我国医药行业长远发展。4、居民可支配收入增长、卫生健康意识增强社会经济的持续健康发展是我国医药行业发展的基础。中国统计公报数据显示，我国国内生产总值由2008年的300,670亿元稳步增长至2020年的1,015,986亿元，人均国内生产总值由2008年的22,698元增至2020年的72,447元。随着我国经济持续的快速发展，人民生活水平逐渐提高，大众对于自身健

43、康的重视程度不断上升，带动了医疗保健需求的增长。国家统计局数据显示，我国居民人均医疗保健消费支出由2013年的912.10元增至2020年的1,843元。5、全球原料药产业向以中国、印度为代表的发展中国家转移由于生产成本上升、环保压力增大等原因，原料药产业正逐渐由欧美地区向具有成本优势的中国、印度等发展中国家转移。我国原料药企业的成本优势不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、厂房建造等硬性生产要素，还体现在环保、研发等软性经营要素方面。随着全球原料药产业格局的转变，我国原料药企业迎来良好的发展机遇。6、环保监管趋严，市场竞争更加健康有序随着国家及地方主管部门对原料药及制剂厂家环保标准、质量要求日

44、趋严格，企业在生产运营、环保治理方面的成本不断提高，使得行业门槛不断提升，行业无序、恶性竞争情况减少，产能无序扩张得到遏制。重视环保投入、拥有丰富安全生产经验的企业能更好地适应趋严的监管环境，具有更为稳定、可靠的供应能力，逐步取得更高的市场份额。环保监管趋严、市场竞争更趋良性，将有利于行业内优秀企业发展，为行业企业做大做强提供有利的机遇。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提

45、供坚实支持，提高公司核心竞争力。发展规划（一）公司发展规划1、发展计划（1）发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。（2）经营目标目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段，公司将进一步扩大高端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排

46、染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，按照公司治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打造成为行业的标杆企业。2、具体发展计划（1）市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上，根据下游行业个性化、多元化的消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐。主要计划如下：a、密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联动机制，提高公司对市场变化的反应能力； b、进一步完善市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人员为中心的销售责任制，激发营销人员的工作积极性； c、加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联网宣传途径，扩大公

47、司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感； d、在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，推进省内外市场的均衡协调发展，进一步提升公司市场占有率。（2）技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上，进一步加强知识产权的保护工作，将技术研发成果整理并进行相应的专利申请，通过对公司无形资产的保护，切实做好知识产权的维护。为保证上述技术开发计划的顺利实施，公司将加大科研投入，强化研发队伍素质，创新管理机制和服务机制，积极参加行业标准的制定，不断提高企业的整体技术开发能力。（3）人力资源发展计划培育、拥有一支有事业

48、心、有创造力的人才队伍，是企业核心竞争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大，公司对人才的需求将更为迫切，人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此，公司将重点做好以下工作：a、加强人才的培养与引进工作，培育优秀技术人才、管理人才；b、加强与高校间的校企人才合作，充分利用高校的人才优势和教育资源优势，开展技术合作和人才培养，全面提升技术人员的整体素质；c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训，提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能力，有效提高劳动效率和产品质量。d、积极探索员工激励机制，进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系，充分调动员工的积极性。（4）企业并购计划公司将抓住行业整合机会

49、，根据自身发展战略，充分利用现有的综合竞争优势，整合有价值的市场资源，推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合，进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。（5）筹融资计划目前公司正处于快速发展期，新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经营发展计划和需要，综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素，采取多元化的筹资方式，满足不同时期的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。3、面临困难公司资产规模将进一步增长，业务将

50、不断发展和扩大，但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时，公司今后发展中，需要大量的管理、营销、技术等方面的人才，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展目标。（1）资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单一，所需资金主要通过银行贷款解决，融资成本较高，还本付息压力较大，难以满足公司快速发展的要求。因此，能否借助资本市场，将成为公司发展计划能否成功实施的关键。如果不能顺利募集到足够的资金，公司的发展计划将难以如期实现。（2）人才紧缺随着经营规

51、模的不断扩大，公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面，高级科研人才和管理人才相对缺乏，将影响公司进一步提高研发能力和管理水平。因此，能否尽快引进、培养这方面人才将对募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响。4、采用的方式、方法或途径建立多渠道融资体系，实现公司经营发展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道，改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状，为公司未来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金，确保公司经营发展目标的实现。同时，加强与商业银行的联系，构建良好的银企合作关系，及时获得商业银行的贷款支持，缓解公司发展过程中的资金压力。（1）内部培养和外部引进高层次人才，应对经营规模快速提升面临的挑战公

52、司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求，公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度，确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。为此，公司拟采取下列措施：（1）加强人力资源战略规划，通过建立有市场竞争力的薪酬体系和公平有序的职业晋升机制，吸引优秀的技术、营销、管理人才加入公司，提升公司综合竞争力；（2）进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制，努力营造团结和谐的企业文化，强化员工对企业的归属感和责任感，保持公司人才队伍的稳定性和积极性；（3）加强年轻人才的培养，建立人才储备机制，增强公司人才队伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯队，实现

53、公司可持续发展。（2）以市场需求为驱动，提高公司竞争能力公司将以市场为导向，认真研究市场需求，密切跟踪印染行业政策及最新发展动向，推动科技创新和加大研发投入，优化产品结构，开拓高端市场，不断提升管理水平和服务质量，丰富服务内容，完善和延伸产业链，提升公司的核心竞争力和市场地位，最终实现公司的战略发展目标。（二）保障措施1、增强规划指导作用按照国家要求，分解落实约束性发展指标，强化考核，确保规划有效实施，发挥规划投资指导作用。强化规划与产业政策、标准体系、运行监管的配合，发挥好规划对行业发展规范、引领作用。完善规划实施跟踪评价和定期评估制度，结合实施中重大问题适时调整规划内容。2、加大扶持力度一

54、是研究推动产业项目的激励政策，采用补贴、落实相关税费政策等手段，激励产业项目建设；二是产业示范项目激励，采用补贴、优先评优等方式鼓励建设单位积极申报产业评价标识、产业示范项目。3、增强企业自主创新能力引导企业发挥其创新主体作用，加大自主研发的力度。推动企业技术中心、工程中心和行业产学研联盟建设，提高研发投入水平，加强重点领域核心技术和共性技术攻关。积极引导市场新需求，挖掘行业发展新空间。构建科技创新体系，建立产学研结合机制和产业技术联盟，研究解决产业的共性技术和关键技术难题，增强产业自主创新能力。依靠经营管理创新，提升行业、企业的运营水平，规范市场竞争秩序，提升区域产业整体协同能力和整体竞争力

55、。4、开展宣传培训充分利用媒体，特别是新媒体（微信、微博等）广泛宣传产业政策。新闻媒体要积极宣传与产业相关的法律法规、政策措施、典型案例、先进经验，加强舆论监督，营造良好氛围。5、做好项目建设服务新建项目向重点区域集聚，建立项目跟踪服务制度，健全事中事后监管制度。推行全天候、多方位的一站式服务，对产业项目实行能办即办、急事急办、特事特办、繁事简办。6、推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创

56、新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨区域开展合作。SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自

57、主知识产权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的

58、产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品

59、服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本

60、实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。（三）机会分析（O）1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴