私募股权投资实务-5公司业务尽职调查

1、私募股权投资实务公司业务尽职调查主讲人 | XXX一目录CONTENT公司业务与产品二公司采购与供应三公司生产环节四公司销售环节五公司技术与研发环节PART 01 公司业务与产品公司业务尽调的意义业务尽调与财务、法律尽调时融会贯通的业务尽调不仅是收集资料堆砌观点财务和法律尽调往往可以通过时间和成本解决业务尽调最难不在于分析现在而在于推导未来公司业务与产品产品或服务演进过程 公司自成立以来，公司从事的业务产品或服务进行梳理，总结其发展变化的背后逻辑与规律 做一张公司产品或服务演进变化图较为直观产品或服务类别与比重 公司产品或服务所属的细分行业或领域提供目前公司主要产品或服务类别与系列，如若是实体

2、产品最好能用图片展示公司产品或服务系列的近三 年的销售占比情况及变化业务与流程分析公司目前的产品与业务的基本流程搞清业务流程与关键点有助于对后续公司整体竞争力的理解公司业务与产品公司业务与产品 公司主营业务类别， 各个细分业务或产品占比， 并且观察其变化趋势 各个细分业务或产品销售额统计需要我们自己根据合同内容进行筛选统计公司产品或服务产品销售额占比图公司业务与产品：博众精工举例(1) 博众精工科技股份有限公司是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业， 主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹 (治) 具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智

3、能工厂的整体解决方案， 业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。 针对不同行业的需求，博众精工整合了运动控制、影像处理、镭射量测、机械手、精密贴装密压台等技术，并配合软件系统开发，可为客户提供较为全面的产品和服务。公司业务与产品：博众精工举例(1)公司业务与产品：博众精工举例(2) 博众精工主要产品包括自动化设备(线) 、治具类产品和核心零部件产品 。其中，各类主要产品情况如下：公司业务与产品：博众精工举例(3) 博众精工自动化设备产品是公司综合技术能力的结合， 产品生产作业过程中涉及到多个部门的协调、配合， 需要结合多项生产、装配工艺， 主要流程情况如下：PART 02 公司采

4、购与供应公司采购与供应商公司采购环节调查核心内容调查目标 供应市场状况、是否严重依赖个别供应商、采购价格变动、是否存在关联交易及利益输送调查内容 调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒； 与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制 了解公司主要的供应商(至少前5名)，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况； 与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近

5、几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重 与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度 调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象； 查阅权威机构的研究报告和统计资料， 调查公司主要原材料的市场供求状况， 查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响； 与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷； 如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象公司采购与供应商：博众精工举例(1)博众精工采购与供应模式 采购模式：公司的

6、采购模式分为直接采购模式和定制件采购模式 。公司生产所需的标准件 (如气动、直线传输、工业相机镜头等机械类标准件或电子类标准件) 采用直接采购方式， 即直接面向供应商进行采购 。同时，虽然公司自身具备较为优质的机加工能力，但在订单规模大、交期急的情况下，公司生产管理部门为降低整体生产成本、满足客户交期，亦将部分耗时较长、工艺较为简单的结构件向外部厂商定制化采购，即定制件采购模式公司采购与供应商：博众精工举例(1) 供应商的确定与评管：对于供应商管理，公司建立了供应商评鉴与管理控制程序，在供应商的检验和评审、供应商的定期考核、采购审批和执行等方面执行严格的控制程序 。在供应商开拓阶段，公司所有供

7、应商必须经过基本调查及采购、工程、品管等部门综合品质要求、供应能力、采购成本等因素评审确认后才可纳入合格供应商名录 。在供应商日常评管过程中，公司定期对供应商进行考核，考核中将综合考虑品质、交期和服务等因素，并根据考核结果对供 应商进行分级考评管理，对于评级不合格的供应商采取降低采购量或取消该供应商资格等限制措施公司采购与供应商：博众精工举例(1) 采购控制管理：为规范公司供应商管理，保障供应商以合理的价格、准时的交期、优异的品质及专业的服务向公司提供符合规定要求的物料和服务， 以满足公司生产需要，公司制定了采购控制程序 。在具体采购过程中， 采购人员应综合考虑原材料与零组件的使用状况、用量大

8、小、采购频率、市场供需状况、交易习惯、价格趋势、危险物料合规性、对环境、电力及电磁场限制的适应性等因素，选择最有利的采购方式进行采购。对于新物料采购，采购人员需执行询价、议价程序，并制定比价表，最终由采购主管核准采购价格。公司业务与产品：博众精工举例(2) 报告期内， 公司主要原材料采购金额及占原材料采购总额的比例情况如下：公司业务与产品：博众精工举例(3) 报告期内， 公司向前五名供应商采购金额 (不含税) 和比例见下表所示：PART 03 公司生产环节公司生产环节公司生产环节调查核心内容调查目标 公司生产工艺、生产能力、实际产量； 公司生产组织、保障；成本分析； 质量控制、安全、环保调查内

9、容 公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产 各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度 公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力， 进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较 与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？ 与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制 制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位 制造成本的纵向

10、比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品 (服务) 的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生 调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故 了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形公司生产环节：博众精工举例(1)博众精工生产模式 生产模式：

11、公司依据客户需求进行自动化设备的定制化生产， 公司的生产模式为订单导 向型， 即以销定产。 公司的产品生产主要由各个事业中心、运营中心、品质中心协调配合，共同完成。各个事业中心业务部门与客户沟通接受客户订单后，并提出产能预测(Forecast)，对于运营中心生产管理部评估生产资源无法满足客户交期的订单 ， 需由业务部门协调调整交期 。其后，运营中心生产管理部会同品质中心、各事业部下工程部门等各部门讨论后制定产能规划方案，工程部门根据方案开立物料清单由运营中心采购部、仓储物流部准备原材料，生产管理部则制订生 产计划表、开立生产工单由生产单位部门领料开始生产。生产单位部门成品完成后通知品质中心进行

12、检验，检验合格 后由仓储物流部安排入库。公司生产环节：博众精工举例(1)公司生产环节：博众精工举例(2)博众精工的产能利用率 公司销售的产品主要为自动化设备，具有较高的定制性，属于非标自动化业务。公司自动化设备具有定制化和订单式生产的特点，产品完全按照客户需求进行设计和生产。公司生产环节主要包括设计环节、精密零件机加工、核心部件制造等生产加工环节和组装调试环节，其中设计、组装调试是制约公司产能快速扩张的关键。公司生产环节：博众精工举例(2)公司各年度的产能利用率PART 04 公司销售环节公司销售环节公司销售环节调查核心内容调查目标 公司产品或服务需求状况、是否有稳定客户基础， 公司主要产品市

13、场地位和市场占有率分析、公司核心主要客户情 况、销售占比及回款情况、是否存在单一或大客户依赖， 是否存在关联销售调查内容 了解公司的销售渠道有哪些，对外销售政策、以及公司内部销售人员的激励政策 公司目前销售队伍情况，以及核心销售骨干人员情况 调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料 公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表 获取公司近几个会计年度对主要客户 (至少前10名) 的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱， 是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的

14、回款情况 是否存在异常大额的销售退回，测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小 对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口， 尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性 调查关联销售的情况，如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联 销售的定价数据， 分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。公司销售环节 实地走访了前十大客户，访谈主要的管理人员，实地考察了其经营场所，查看其仓库

15、的存货情况以及向下级客户销售的情况 向前十大客户进行了函证，函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金额以及各报告期末的往来款余额； 网络查询了前十大客户的工商登记资料，获取工商档案，就经销商的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与发行人 董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行了比对，确定与公司股东不存在重合且无双方董监高及近亲属在对方企业任职等情形； 核对前十大客户的经销合同，检查合同条款，与发行人和其他客户签订的经销合同条款进行比对，并抽查部分实际销售单据，包括向前十大客户以及一般经销商销售的发票、出库单以及打款凭证等，核查销售价格、付款方式等，

16、确认销售条款不存在显著差异；公司生产环节：博众精工举例(2) 核查对前十大客户销售收入的真实性和完整性，从明细账追查至各批次发货的发票、出库单、运输记录以及客户打款的对应单据，检查收入确认的真实性；执行截止测试，对发行人各期末前后一个月的销售收入进行截止测试，核查对客户销售收入的确认时点无误；从发货单、销售发票、发货清单等追查至收入明细账，检查收入确认的完整性 对各期主要客户进行纵向比较，对销售金额变动较大的主要客户，均要求发行人解释原因，并对原因进行核查； 对前十大客户的销售毛利率进行分析性复核，核查各客户之间是否存在显著差异，要求发行人解释原因，并对原因进行核查 了 解 发 行 人 所 销

17、 售 产 品 在 各 省 市 的 中 标 情 况， 调 查 同 行 业 类 似 产 品价格，并通过官方信息进行验证。综上，发行人与公司前十大客户不存在关联关系，发行人对前十大客户的销售真实，且下游经销商对外实现销售数量与历年采购数量匹配，不存在囤货冲量等情形。公司销售环节：博众精工举例(1)博众精工销售模式 公司的销售模式主要为直接销售，由公司直接与客户签订订单并直接发货给客户 。公司项目订单的获得主要通过两种方式：(1) 承接已有客户的订单和已有客户推荐的新客户订单； (2) 通过公开投标、市场推广的方式获得。公司建立了 销售管理办法，对销售计划管理、客户管理等方面进行了规定，规范了公司销售

18、工作的秩序和行为方式。 报告期内，发行人对苹果公司的销售收入分别为91,525.66万元、128,243.52万元和 118,712.70 万元 。发行人报告期内对苹果公司销售的主要产品为自动化设备及治具， 主要应用于苹果公司产品的零组件生产、整机组装生产 、量测和测试过程。公司销售环节：博众精工举例(1) 发行人与苹果公司的合作始于2010 年，苹果公司对公司的研发能力、生产规模、技术水平、反应速度、质量控制体系、项目管理流程 、售后服务水平及保密性等方面进行全面考察与评估后，与公司建立了合作关系。苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，以其严格 、高效的供应链管理体系著称，会对供应商进行严格

19、的考察和全面的认证， 确保供应商的研发能力 、生产规模、质量控制与快速反应能力、管理水平等都能达到认证要求，才会考虑与其建立长期的合作关系。公司销售环节：博众精工举例(2)博众精工销售情况公司销售环节：博众精工举例(3) 报告期内，按照产品类型不同，可划分为自动化组装设备、自动化检测设备、 治具及配件、数字化工厂、核心零部件等五类，各类别销售收入金额及占比情况 如下：PART 05 公司技术与研发环节公司技术与研发环节公司技术与研发环节调查核心内容调查目标 公司研发团队组成、实力、研发激励政策等、公司拥有的专利， 核心技术， 考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平，核查核心技术的取得

20、方式及使用情况，是否存在纠纷；公司主要研发成果、在研项目、研发目标调查内容 了解研发机构设臵，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据 了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者 (国内、外公司) 同类技术人员的薪酬水平 。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施 了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况 了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准 调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其

21、核心技术是否为其他新技术所取代 获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权 。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限 关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果； 了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情

22、况，对公司的研发能力进行分析公司技术与研发环节 补充披露公司核心技术的技术起源和研发过程， 核心技术对应专利中的原始取得、受让取得专利占比，原始取得专利的授权时间，维持核心 技术先进性所采取的措施，公司是否具备自主创新能力、持续创新能力； 补充披露公司核心技术是否存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与主要竞争对手的经营成果差异分析并披露公司核心技术的先进性； 补充披露公司核心技术各自应用的主要产品及产业化时间，报告期各期核心技术产品的生产和销售数量，核心技术产品在生活污水、工业废水等细分行业的市场占有率； 结合相关技术应用产品的产销

23、量、市占率、核心客户、行业权威认证评比等说明公司认定上述技术处于国内领先、国际先进的水平的具体依据， 上述技术是否是公司的核心技术， 是否创造了公司的主要收入来源； 根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 (以下简称审核问答) 之 9、10 的规定， 结合公司核心技术在境内与境外发展水平中所处的位臵、保持技术不断创新的机制、主要依靠核心技术开展生产经营的实际情况等，进一步就符合科创板定位作出评估并在招股说明书中披露。 技术储备与募投项目的产业融合情况，产品储备与募投项目的对应情况，核心技术在募投项目产品中的应用和体现，是否与招股说明书披露一致。 合作研发情况 ：披露发行人在合作环节所起的

24、作用，是否主要依赖于研究机构或高校，与相关合作方的利益分成方式、费用支付方式等。发行人是否具备技术实力和核心竞争力公司技术与研发环节：博众精工举例(1) 精度、速度 、稳定性是工业自动化及机器人产品性能的关键指标，而这些都是建立在精 密机械设计、精密运动控制、机器视觉、核心算法以及完善的测试技术的基础之上。经过十几年发展，公司在工业自动化底层技术方面积累雄厚。 其中，精密机械设计方面公司运用了先进设计制造技术理论与方法，拥有完善的建模及仿真技术，可以实现产品智能化的设计与制造；公司还掌握精密运动控制 、驱动技术，拥有自主研发硬件平台，并掌握相关的核心算法；机器视觉方面，公司拥有相机、工业镜头、

25、光源及2D3D 软件平台并自主研发了相关核心算法；工业机器人方面，公司拥有具备自主知识产权的精密机械、控制器及软件平台，并具有相关核心算法及定制开发能力。此外，公司积累了完善的测试方法及测试能力，有效的保证了产品的稳定性、可靠性。公司技术与研发环节：博众精工举例(1)公司技术与研发环节：博众精工举例(2)公司发明专利、研发投入、技术水平认定等方面均具体印证了公司的核心竞争力及科技创新水平的优势 第一，发明专利数量 截止 2018 年底，公司共取得有效授权专利总计 1, 131 项，其中发明专利总计 744 项，专利数量众多。 第二，研发人员截止 2018 年末，公司技术研发人员数量达到 1,0

26、28 人，占公司员工总人数的29.81%。 第三，累计研发投入2016 年至 2018 年，公司累计研发投入合计为 7.38 亿元，占公司营业收入的 比例约12.18%。 第四，行业标准制定公司参与制定了机器人领域国际标准 1 项，国家标准 10 项，行业标准 4 项 。此外，2019 年国 际视觉标准大会首次在中国举行，会议会场设在公司总部，同时，公司承办并参与了相关国际视觉标准制定。 第五，技术中心认证及其他代表性荣誉 公司现已成为国内智能化生产解决方案领域行业领军企业之一，已成为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心 、国家制造业单项冠军产品 (3C电子产品整机装配生产设备) 、国家知识

27、产权优势企业 、国家两化融合管理体系贯标试点企业、国家服务型制造示范平台。同时，公司的军民两用智能引导车和 军民两用高精度检测设备还荣获第二届中国军民两用技术创新应用大赛优胜奖。公司技术与研发环节：博众精工举例(3) 博众精工生产的主要产品均己处于批量生产阶段 。公司在产品的生产过程中 采用了一系列的先进工艺及技术，使产品 技术水平达到行业前列。博众精工核心技术水平情况如下：公司技术与研发环节：博众精工举例(4)博众精工研发体系情况 公司一直注重自身的研发管理体系建设，自2017 年 9 月开始引入业界先进的 IPD (集成产品开发) 研发管理体系，以促进公司研发能力的持续提升。IPD 强调以

28、市场需求作为产品开发的驱动力，将产品开发作为一项投资来管理，至2018 年 6 月份，公司研发中心已经开展了两期 IPD 变革项目，已经建立了比较完善的流程体系，包括市场管理 (包括产品战略、产品路标开发、项目立项管理)、市场需求管理、IPD 主干流程 (包括概念、计划、开发、验证、发布、 生命周期六大阶段) 、产品测试流程、配臵管理流程、新产品导入流程、研发采购管理、 研发财务管理、技术管理流程等流程，目前这些流程已经在推行过程中。同时，配合流程体系的推行，公司建立了产品开发投资决策委员会。目前 IPD 研发管理体系已经逐步开始发挥积极的作用，有效避免了市场需求不明确以及市场定位不清晰的项目

29、，有效避免了公司研发成本的浪费。公司技术与研发环节：博众精工举例(4)公司技术与研发环节：博众精工举例(5)博众精工研发与竞争对手对比 截至 2018 年 12 月 31 日，公司作为专利权人拥有 1, 131 项专利，其中发明专利 744 项，实用新型专利 342 项，外观设计专利 45 项，与同行业可比 公司相比具有较为显著的优势，公司在智能自动化领域形成了自身的技术体系，具有较强的技术优势。规模产值方面，公司 2018 年末资产总额 285,005.98 万元，2018 年度实现收入 251,751.29 万元，与同行业公司相比已形成一定的规模优势。公司与同行业企业的专利、规模、研发能力对比情况如下：公司技术与研发环节：博众精工举例(