金融机构综合经营风险识别与控制研究

1、金融机构综合经营风险识不与操纵研究一、引 言金融机构综合经营是相关于分业经营而言,指金融机构同时经营银行、保险、证券、信托等两种或两种以上业务，实现业务多元化经营的金融制度。由于金融业的国际竞争日趋激烈，金融创新层出不穷,金融机构综合经营的制度优势不断显现出来,已逐渐成为当今世界金融业进展的重要趋势。一般讲来，金融业综合经营有三种特征：一是多样性，这要紧是金融机构采取何种模式进行金融业综合经营，有全能银行，金融控股公司，母子公司制。采纳何种模式进行综合经营要依照国家经济和金融的具体情况,如德国和其他欧洲国家的全能银行，美国的金融控股公司。二是渐进性,金融业综合经营不是一蹴而就的，需要有过渡时期

2、，过渡时期的长短要依照国家的金融环境，监管当局的能力,金融机构的自身情况。三是差异性,由于各国分业的起点和金融监管法律法规不同，在不同的金融进展时期会采取不同的方式,甚至表现出较大的差异。由于标准不同,金融综合经营产生了多种分类。有的学者认为模式有两种:综合银行模式和金融集团模式；有的学者划分为三种模式，分不为综合银行、母子公司以及金融控股公司模式;也有的区分为综合银行与金融控股公司两种模式。从承载综合经营业务的组织形式考虑,本课题组成员一致认为综合经营应划分为完全综合制、综合银行制、母子公司制和金融控股公司制四种模式。一是完全综合制银行+证券保险。即由单一公司主体提供所有金融服务,包括银行、

3、证券、保险、资产治理顾问等业务,这是综合经营程度最高的形态。这种模式尽管从理论上讲有其存在的可行性,但因其利益冲突以及内部风险传导难以操纵等负面因素，目前现实中并不存在。二是综合银行制（银行+证券)子公司。这是以一商业银行为机构主体,下设部门经营银行与证券业务,同时由资本独立的子公司经营资产治理、不动产及保险、租赁等金融业务，也称为“全能银行制”。该模式最早出现在荷兰，成型于德国，迅速普及到奥地利、瑞士、法国、意大利等国家。三是母子公司制银行(证券、保险）子公司。指以一个金融机构为母公司,通过转投资的子公司从事其他金融业务的综合经营，因为最常见者是以银行为母公司设立子公司,因此,也称“银行子公

4、司制”。这种模式要紧存在于英国、澳大利亚、加拿大等英联邦国家。四是金融控股公司制金融控股公司子公司。即银行、证券公司与保险公司三者差不多上控股公司的子公司，互为兄弟关系,与母子公司制中互为母子关系不同。中国目前总体上实行金融分业经营和治理制度。而外资金融机构是以金融综合经营为背景下开展金融业务,降低成本，满足客户金融需求,节约了客户时刻成本，提高了资本的使用效率，同时开展的中间业务和表外业务，在目前存贷利率差不断缩小的情况下，增加了利润,提高了金融机构的收益率。在此大背景下，国内的金融机构正面临着综合经营的外资金融机构强有力的竞争挑战。那么，有效提高我国金融企业的经营能力和核心竞争力已成为一种

5、迫切需要。鉴于金融控股公司的架构集规模性与灵活性于一体,并能较好地耦合信息革命，加之金融制度从分业经营演变为综合经营的美国、日本以及台湾地区,都已选择金融控股公司制作为金融综合经营的要紧模式,结合中国国情,我们认为,金融控股公司模式是我国当前金融机构综合经营模式的最佳选择。实际上,06年2月11日我国金融市场对外资金融机构的全面开放,也要求我国金融业要加快金融综合经营。就在同年，开始稳步推进金融机构综合经营试点，推动金融控股公司的规范进展，这是一个良好的开端。监管当局也已紧密关注银行业、证券业、保险业、信托业多元化经营及金融控股公司和交叉性金融工具的进展状况。实际上,近年来我国金融业在法律法规

6、同意的范围内一直进行着综合经营的实践。我国已出现了不同形式的金融控股公司。这些金融控股公司性质的企业集团通过所控股、参股的股份制商业银行、保险公司、证券公司、基金治理公司等进行综合经营,或通过集团或银行在海外设立的机构经营证券、保险等业务。法规、政策也明确鼓舞支持保险资金投资入股商业银行、上市证券公司,而且差不多取得了一定的实质性进展。另外，银行设立保险公司也受到明确鼓舞。因此,由于受多种因素的制约,这些综合经营尚处在起步时期,并局限在较小的范围内。然而，值得注意的是，金融企业本质上确实是经营风险的机构。关于综合经营来讲，一旦某个(或某些）综合性金融服务集团出现风险,因其占有的金融资源甚多,则

7、危害就大,甚至可能引发巨大的道德风险及系统风险，进而使本国金融体系乃至整个经济面临危机。因而，面对国际竞争,为提高我国金融服务业的竞争力,顺应国际上金融综合经营的潮流是必要的,然而在此过程中,加强风险的识不、计量、监测（包括预警系统）、操纵、监管及化解机制的构建则成为一个核心问题。否则综合经营将无法达到预期效果。现实形势进展已迫切要求我们重视对中国金融机构综合经营新环境下的风险识不与操纵机制的研究。基于上述逻辑,就综合经营趋势下的金融风险的识不与操纵机制的构建进行研究，这是健全和完善金融监管体系的需要,也是理顺一般金融机构与金融监管当局关系的重要课题,同时也是在金融全球化和加入WTO后中国金融

8、业迫切要求迅速提高核心竞争力的过程中所不能忽视的重要问题。因此，运用现代经济金融学理论和分析方法,借鉴境外金融制度演变进展中的经验教训，探析中国金融机构综合经营新趋势下的风险操纵机制,并切实执行,在当前具有极其重大的现实意义。它有利于在建立健全风险操纵机制的大前提下有效推进我国金融业的综合经营,从全然上有利于我国金融业的规范进展及安全运行；同时，亦将有利于金融制度理论、风险治理理论、金融监治理论等的深化和完善。二、金融机构综合经营风险的生成机制金融业是一个高风险的行业,这就意味着金融机构必定要与各种不确定性相伴。而金融控股公司作为金融机构综合经营的产物，更是与风险同在。从风险受益的角度来看，金

9、融控股公司存在的价值不在于其能消灭不确定性，消灭风险，而在于其能在对风险有较深入认识的基础上操纵和治理风险，将风险配置到情愿并能承担风险的主体,并使其获得收益。金融控股公司的风险操纵也是如此。我们需要对金融控股公司面临的各种风险做深入细致的分析,明确其承担风险的来源、种类,弄清不同风险之间的关系及其风险传递情况。(一）金融机构综合经营的风险来源所谓风险来源，是指引起金融控股公司损失的最差不多因素。如图1所示,假如将金融控股公司作为一个黑箱,认为其是一个稳定的系统，则金融控股公司承受的风险全部来自外部环境的不确定性。假如用函数来表示金融控股公司的职能，分不用P、M、T来表示政策性因素、市场性因素

10、和技术性因素,则金融控股公司运作可用函数F（P、M、T)来描述。假如函数本身是稳定的,则函数不确定性唯一来源于输入变量(即自变量)P、T。见图(） 图（1） 金融控股公司的风险来源 金融控股公司 市场（M） 经营利润 政策(P) 技术 (T) 但现实生活中,金融控股公司显然不能仅作为黑箱分析。金融控股公司最大的特征就在于其形成的控股结构。其内部是复杂且不透明的层级结构，存在大量的托付-代理关系。托付代理关系本身会带来风险。同时金融控股公司作为一个金融组织，其运作是需要人来进行的，人们受成见、情感等因素的限制,其决策、执行等过程中也存在不确定性。可见,金融控股公司的风险最终来源于两个方面:一是系

11、统风险,另一个是非系统风险。1.系统风险系统风险又称不可分散风险,是指一个事件在一连串的机构和市场构成的系统中引起一系列连续损失的可能性。具体到金融控股公司确实是指由于某种因素对金融市场上所有的金融机构都产生阻碍的现象,给一切金融机构都带来损失的可能性。系统风险的要紧特点。（1)系统风险是由金融控股公司之外的各种因素所引起的，如战争、通货膨胀、国家经济政策变化等与政治、经济和社会相联系的风险；（2）系统风险会阻碍所有金融机构的正常经营；（）系统风险不能通过金融控股公司有效的经营治理消除。由于系统风险是由于公司之外的因素形成的，因此通常情况下，公司无法完全规避这类风险。系统风险监管特不困难，要紧

12、表现在对系统性风险估测的困难。同时，监管者的工作还必须包括禁止一般的非系统风险转化为系统风险,在这两种风险之间充当“警卫”和“防火墙”的作用。金融控股公司在经营过程中所面临的要紧系统风险要紧有如下几个方面：(）国家风险。是指因战争、社会动乱、自然灾难、经济差不多面改变、政治权利转移等事件所引发国家经济衰退或金融市场瓦解从而阻碍金融控股公司正常经营的可能性。国家风险依照其性质的不同可分为政治风险与经济风险。政治风险是指由于一个国家内部政治环境或国际关系等因素的不确定变化而使他国的经济主体受到损失的可能性。经济风险是指由于一个国家的各种经济因素的不确定性变化而使他国经济主体受到损失的可能性。(2)

13、政策风险。要紧是指有关法律、法规、监管措施以及惯例等变动，改变了市场的游戏规则，从而导致金融控股公司运行的不确定性。金融控股公司由于涉及多个金融领域,关于有些跨国集团而言，还会涉及不同国家的法律、法规。这些不同国家不同金融领域的法律法规的差异,能够为金融控股公司提供监管套利的机会，但这些法规的变化，特不是非预期的变化,将给金融控股公司带来大量的政策风险，尤其是那些大量利用监管套利的金融控股公司。除了法律法规层面上的变动可能会给金融控股公司带来政策风险外，市场运作中内在的惯例变动也会带来政策风险。金融控股公司面临的游戏规则不仅有正式规则，即法律法规层面上的规则,还有市场上不成文的规则，即内在规则

14、。内在规则的变动对金融控股公司的阻碍有时甚至要大于外在规则变动对其的阻碍。（3)行业风险。是指由于金融行业的整体业务特点导致的金融控股公司的不确定性。行业风险不仅来自行业内部自身的经营，它还要受到来自外部多方面的阻碍,包括国家产业政策、行业经济周期、市场供求关系、行业所处的时期、行业技术水平、行业的垄断程度，世界经济竞争带来的冲击等。(4）利率风险。是指利率变动引起资产和负债变动不一致而带来损失或收益的可能性。利率风险要紧取决于经营主体的利率敏感性资产与利率敏感性负债的对比关系。简单地讲:当利率上升时,负缺口将导致损失;当利率下降时，正缺口将导致损失。随着我国市场化程度的不断加深，利率机制将趋

15、于灵活，由管制的浮动利率将向市场化利率转变,金融机构特不是金融控股公司将面临比较明显的市场利率风险。（)汇率风险。也称外汇风险,是指由于汇率变化而使以外币计价的收付款项、资产负债造成损失或收益的不确定性。汇率风险要紧包括：外汇买卖风险.即由外汇买卖形成的头寸(多头或空头)在汇率升降时出现损失或收益的可能性；交易结算风险，即以外币约定交易时所发生的风险；汇价风险。即在会计处理中某些项目需要在本币和外币之间换算，因所用的汇率不同而承受的风险。2.非系统风险非系统风险也称可分散风险，是指金融控股公司在经营过程中,由于决策失误、经营治理不善、违规扩张或债务人违约等一些缘故,导致金融资产遭受损失的可能性

16、。我们将金融控股公司的非系统风险归纳为以下几个方面:（1)决策风险。所谓决策风险是指由于主客观缘故导致决策失误带来损失的可能性。任何一种决策,差不多上在一定环境下，按照一定程序（流程），由单个人或多个人集体做出的。决策不仅仅只是一个客观过程，还涉及大量的个人的情感以及价值推断等主观因素。因此,导致决策风险的因素有客观方面的因素，也有主观方面的因素。客观因素如信息不充分不可预知的因素发生，决策机制不健全等，主观因素如决策者的能力不足、受情绪、成见阻碍导致推断失误。随着决策机制的不断进展与完善，客观因素在决策风险中所占的比重将越来越小,而主观方面因素将越来越重要。见图(2)。 图（2） 决策风险的

17、主观和客观因素 决策 人、制度、流程 决策 人、制度、流程 决策 人、制度、流程 市场信息 政策信息 从决策发生的层次、决策的内容来看，决策包括战略决策、治理授权决策、业务进展决策等不同层次的决策。决策风险在每一个层次都会发生，但对公司阻碍的重要程度是不一样的。一般来讲，越是上层的决策,阻碍越深远,严峻程度越大，但往往不易立即表现出来，较难觉察;越是低层的决策，阻碍就越小，危害较小,但往往能立即显示出来，表现为直接的经济损失。（）流淌性风险。指经济实体因流淌性不确定性变化而遭受损失的可能性。一般来讲，流淌性风险有两个层次:一个是金融产品层次,是指金融产品在金融市场以合理价格流通、交易以及变现的

18、难易程度;另一个是机构层次,指金融机构以合理成本满足非预期现金流支出的难易程度，即金融机构在出现支付要求时，能方便地以持有的现金偿付,或将持有的资产以合理的价格变现,或方便的以合理的利率在市场上借人款项等满足支付要求的能力。金融控股公司的流淌性风险要紧是指后者，但比后者更为复杂,不但要满足单个金融机构的流淌性需要，而且要在金融集团层面上安排流淌性,在法律许可的范围内在集团内部调度资金来满足流淌性需要。(3）代理人风险。金融控股公司的代理问题比一般金融企业更为复杂，不仅存在金融控股公司及金融机构自身的托付一代理问题,而且还存在金融控股公司与金融机构之间的托付一代理关系、金融控股公司与企业集团（假

19、如金融控股公司由企业集团控股的话)之间的托付一代理关系。更为重要的是,这种层次的托付一代理关系,由于各自均为独立法人，相互之间的行为受有关法律法规的严格规范，其处理起来比一般企业内部的托付一代理关系要求的技巧更高。代理人风险至少包括两类，一是托付一代理的具体内容,相互之间的理解发生偏差,从而导致执行过程中发生与意图不相吻合的结果。二是代理人按照自己的利益行事，从而可能产生损害托付人利益的事，又称“道德风险”。道德风险问题一般发生于当某人拥有依照一定的信息进行决策的权力，但本人与这些决策结果之间又存在利益冲突时,决策者可能产生的机会主义行为。（4）操作风险。指由于操作人员业务技能不高或操作中偶然

20、失误而可能造成的损失。引起运作风险（内源性风险)的缘故要紧是：利益不一致、信息不充分、决策能力不足、制度流程不完善等。因此,这种风险具有一定的客观性,但却能够由金融控股公司自身通过一定手段加以操纵与治理的。（5)技术风险。是指金融控股公司采取的技术手段发生变动对金融控股公司造成的可能损失。金融控股公司中的技术手段要紧是信息技术(包括硬件技术和软件技术,软件技术要紧包括操作系统、治理系统、监控与清算系统等),信息技术升级换代较为迅速,因此技术风险要紧是指信息技术风险。(二)金融控股公司风险的成因1专门的内部运营机制与金融控股公司风险(1）金融机构自身的脆弱性。具体体现在巨大的金融资产与有限的自有

21、资本的矛盾。巴塞尔委员会规定的自有资本充足比率8%只是是带有示范意义的象征性的制度约束。关于资产规模巨大的金融机构来讲，资本充足率并不是导致金融机构破产的全然性缘故。最重要的是一旦出现因流淌性不足导致支付危机,这时的资本金就显得力不从心了。这是世界上任何一个大的金融机构都无法解决的金融脆弱性,本身隐含着巨大的风险。()复杂的内部结构。一方面，金融控股公司内部结构的复杂性使得投资者、债权人、甚至公司最高治理层都难以了解公司内部各个成员之间的授权关系和治理责任,从而无法准确推断和衡量公司的整体风险。而关于监管者来讲，金融控股公司规模越大，参与的企业越多，关系越复杂,他们就越难准确地推断金融机构的风

22、险。这种不透明的组织结构会使金融控股公司各子公司之间的协调和沟通更加困难,在危机发生初期无法事前预警,最终造成灾难性的后果。另一方面,复杂的内部结构还使金融控股公司可能因为规避监管导致不透明结构的风险。受利益的驱动,只要不同的金融专业监管体系之间存在着差异，金融控股公司就有可能采取规避监管的行为,建立一种阻力最小的组织模式使不受监管或监管程度较低的金融机构成为控股公司的操纵主体这一行为会增加各监管部门对相关金融机构进行监管的困难,从而使风险隐藏或直接导致风险。比如内部贷款风险，即各级子公司贷款是母公司对子公司进行有效操纵和实施控股公司进展战略的重要方式，然而由于金融控股公司的结构过于复杂,贷款

23、人专门难把握贷款的使用情况,负责监管这些子公司的部门也难以准确推断资金的来源。另外，出于安全等因素的考虑，金融控股公司可能将子公司治理层的某些权力上收。假如公司成员的决策自主权受到限制,那么它们在经营和决策方面将受到专门多制约,这也可能带来风险。（）整体品牌的“多米诺骨牌”效应。在金融交易中，人们不可能收集到与自己所要从事的这笔交易有关的所有信息,故信息不完全的状况是一个不可改变的事实。这种信息不完全状况给予了交易中处于信息优势的金融控股公司以隐瞒不利于自己的交易信息的便利，但处于信息劣势的公众为爱护自己的利益会尽量通过各种渠道收集信息来提高自己对交易推断的准确性。收集信息的渠道之一是公众之间

24、的非正式的信息交流，但这种信息传播方式失确实可能性专门大。而为了实现协同效应,金融控股公司中的母公司和子公司往往使用统一的品牌和相近的宣传口号，因此客户一般将金融控股公司作为一个整体看待。一旦内部某一子公司出现问题,金融控股公司的客户对其整体品牌将产生信心效应,导致客户对整个控股公司的形象、声誉和信用能力都产生不信任，最终可能使控股公司整体偿付能力和稳定性下降。(）内部关联交易。金融控股公司有着复杂的组织形式、持股关系和资金往来链条，使得母子公司之间或子公司与子公司之间的关联交易成为其经营策略的重要组成内容或差不多的财务运用杠杆。这种关联交易要紧表现为集团成员之间相互提供贷款、担保、抵押、集团

25、内部转移定价以及相互进行商品和资金的划拨。在没有“防火墙”或者“防火墙”失效时，内部关联交易极易掩盖和积聚风险,最后有可能引发整个金融控股公司的支付危机。首先，关联交易使得集团内各子公司的经营状况相互阻碍,不仅可能夸大集团成员的利润和资产水平，从而导致其信息披露的真实性和透明度都大打折扣，而且增大了控股公司的内幕交易风险。其次,由于母子公司以及各子公司相互之间非市场化内部交易的存在，还会加剧金融控股公司不同行业子公司的“利益冲突”。金融控股公司内部有些子公司之间的经营目标在本质上是互相冲突的。如银行储蓄的投资者的要紧目的是寻求“金融资产的安全性”，但假如控股公司为追求高额利润而把银行资金用于证

26、券交易，则违背了投资者的“安全性”意愿。类似的还有控股公司内的基金经理专门购买本控股公司关联企业的股票,而不管其赢利性、安全性如何等。假如操纵不当和监管不到位，其利益冲突导致的风险更为严峻。最后，在利用关联交易进行内部交易甚至内幕交易变得相对容易的同时,金融控股公司较差的透明度问题则十分突出,必定会阻碍公平竞争和损害投资者的利益。金融控股公司内的银行依照其掌握的集团大量内幕信息，可能会将一部分存款资金通过集团内的证券公司流人资本市场,以猎取较好的投资回报,这种跨公司的内幕交易不但损害了一般消费者和投资人的利益，而且如若风险操纵不当,许多存款资金进入股票市场，极易产生股市泡沫或操纵股票市场，一旦

27、“股市泡沫”破裂，股市暴跌,就可能同时引发银行资金的恶意“挤兑”，从而导致金融系统风险成倍扩张或加速放大,甚至可能引发严峻金融危机。()资本金重复计算与多重财务杠杆。金融控股公司是以资本为纽带而形成的母子公司控股结构的金融集团。母公司的资本通过投资控股对子公司形成支配权，在这种资本关系中,母公司的负债资本和外部资本作为资本金投向子公司，从而形成一种双重财务杠杆；子公司再把自己的资本作为控股资本接着投向次级子公司,同时有可能使这种资金链条关系多次重复进展下去，形成多重财务杠杆。金融控股公司的这种多重财务杠杆效应尽管对其扩张资本规模、提高资本效率具有积极的促进作用,然而，假如运用不当，将会使其面临

28、过重的财务杠杆所引发的金融风险。2.外部环境约束与金融控股公司风险由于目前我国金融行业实行的是分业监管体制，不同监管部门之间由于行业系统业务的专门性和监管政策的差异性，加之体制运行上的约束因素，导致各个监管部门的监管信息缺乏沟通。在没有建立监管信息的共享平台和实现监管信息资源共享机制的情况下，金融控股公司内部的不良关联交易隐藏着国有资产流失的巨大风险或财务操纵风险。同时,作为一种组织形式上的金融创新,金融控股公司的出现和进展必定领先于现行的法律法规和现存的监管格局，这其中的落差也将导致一系列的风险。这些风险的成因既体现了金融控股公司风险的差不多特性,同时又具有一定的中国特色。(1)刚性金融监管

29、体制目前，我国金融监管体制的构架上具有专门大的刚性特征。一方面,金融控股公司下属各子公司业务涉及不同行业，由不同监管部门按照不同的监管标准、监管方法和监管政策进行共同监管。假如各监管部门之间缺乏必要的信息沟通和交流,必定会削弱监管当局对金融控股公司的风险操纵力度,给金融控股公司操纵经营风险造成不利阻碍。同时，由于不同监管机构监管政策和监管力度的差异,也将给金融控股公司的某些业务经营埋下风险隐患。另一方面，金融控股公司也有可能利用不同监管政策的边界差异,运用金融控股公司的组织特征和自身经营业务的模糊界限在下属各子公司之间进行资金转换,以躲避不同监管机构的监管和不同监管政策的操纵；或者是利用分业监

30、管与综合经营的矛盾，及其业务交叉中的监管真空,达到违规经营的目的。例如,集团内部的证券公司为争夺客户,违规向客户透支或为客户办理银行业务。此外,处于不同行业和地区的金融控股公司的子公司所适用的会计准则、会计年度存在专门大差不，金融控股公司可能会利用这些差异制造虚假信息来谋取不正当利益。如金融控股公司可能会通过内部交易夸大一个子公司的报告利润和资本水平，从而使集团公司的净资本虚拟增值，或者掩盖金融控股公司的真实风险。由于监管真空的存在，导致现有的监管机构和监管政策对一些违规行为想管管不了或不能管或全然发觉不了的被动局面,在这一程度上致使对金融控股公司的监管无法落到实处，不利于金融控股公司的稳定和

31、安全,甚至有可能导致金融秩序的混乱。(2）跨行业投资的法律空白我国的金融法律体系，如商业银行法、证券法、保险法，要紧是以行业为主线建立的，且每一部法律都有一个专门的监管部门与其对应,这要紧是基于本行业特点制定的,行业之间的联系、协调考虑得较少。随着金融控股公司在我国的进展,法律的空白问题将成为我国金融集团最重要的潜在风险，特不是在投资者爱护与系统性风险防范等问题上。由于金融控股公司在我国的进展尚处于起步时期，加之目前金融监管的分业体制模式的阻碍,我国现行法律法规中还没有对金融控股公司的性质和法律地位进行明确的规范,“无法可依”情形是存在的，这将使金融控股公司的进一步进展缺乏足够的法律保障，从而

32、给金融控股公司的进展和业务经营带来法律或制度的隐患,使金融控股公司的制度风险或政策风险增大。一方面,目前尽管对金融机构之间交叉持股和以子公司形式进行金融业务适度交叉经营，在法律上并没有明确的禁止性条款，但现行法律的相关规定仍然构成了对金融控股公司进展的法律约束。例如，我国公司法第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。证券业的有关法规也规定，担任股票发行的主承销商和副承销商假如在股票发行公司中占有70%的股权、或者是居于股票发行企业的前五名股东，其证券公司作为承销商或副承销商的资格将被取消等等。

33、组建金融控股公司将受这些制度规定的限制，对其资产规模的扩张形成制约，显然不利于金融控股公司的进展,而且也较易形成新的垄断局面。同时，我国现行的有关法律都明文规定不能跨行业经营,而金融控股公司的扩张往往是通过跨行业并购完成的,但我国目前不仅缺乏金融并购方面的专门法律，而且现行法律的规定也不利于并购的开展，这些都使我国金融控股公司的进展面临更多更复杂的环境因素风险。（3)从业人员资格不足由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，也未列入监管当局的视野,目前国内有的金融控股母公司要紧负责人依旧金融业务的门外汉,而他们往往又是下属金融子公司的实际决策人。尽管他们掌握了资金的调度权和日常经营决策权,但监管部

34、门对其又缺乏任职资格的监管。这些负责人或许由于金融知识的缺乏，或许由于有意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。更可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉,但一旦暴露已难以收拾。（三)金融控股公司的风险传递在金融控股公司,风险可能会从集团内不受监管的金融机构转移到受监管的金融机构,或出现风险在集团内金融机构间的相互转移，这一过程确实是风险传递。由于在风险传递过程中，金融控股公司内部的各种金融业务风险具有叠加性,风险传递会加重危及金融机构特不是银行的安全，损害存款人和社会公众的利益,并有可能引发系统性风险,增加整个金融体系的不稳定性，甚至造成金融危机，因此必须引起足够的重视。1

35、风险传递的基础风险传递的基础就在于金融控股公司的内部资金交易。关于金融控股公司内部资金交易及其进展动态,目前在经济学界也是一个全新的问题。从理论上归纳，金融控股公司内部资金交易,是指公司成员之间发生的资产和负债。这些资产和负债能够是确定的，如贷款和投资；也可能是或有的，如公司内部担保和转移定价。通常金融控股母公司对子公司具有高度的持股,介于二者之间的关系，可视为彼此间资金流淌与运用的渠道。这种介于金融控股母子公司间的渠道,能够依其资金流淌的方向分为“顺流资金交易”、“逆流资金交易”与“平行资金交易”三种。见图(） 顺流资金交易 平行资金交易 逆流资金交易 平行资金交易 平行资金交易 图（ 3）

36、 金融控股母子公司间的资金交易“路线图” A B A B A B 银行子公司 保险子公司 证券子公司 金融控股 母公司 (）顺流资金交易。顺流资金交易系指资金由母公司流向子公司。金融控股公司的要紧业务在于对子公司的投资与投资事业的治理，因此在顺流资金交易方面,金融控股母公司的财务资源假如必须顺流到子公司层面时,进行投资是唯一的途径,其交易形态包括：依照法律规定的投资方式投资。金融控股公司假如想要将母公司的资金注入子公司时,能够采取直接投资子公司的方式。为子公司业务进展目标增加投资。一旦子公司因业务扩展而需要资金时，控股母公司为子公司业务需要向外募集新股筹资，并以此资金投入于各子公司之中。为子公

37、司筹集法定要求资本。金融控股子公司加入控股公司后，在法律身份上仍然属于一般的金融机构,因此在法规的适用上照旧必须符合原有业不法规相关的规范,而可不能因为加入金融控股公司而有所不同。因此，当子公司的资本充足率未达到各业不主管法规的最低要求时，应依据法律的要求补足资本（或调整营业项目及销售商品种类）。假如子公司发生资本不足的情形，必须由母公司代为筹集资金,然后以大股东的身份,依照持股比率对子公司投入新资本,以符合各子公司主管法规所订定的最低资本充足水平。（2）逆流资金交易。逆流资金交易则指各子公司将资金投入于母公司的交易。相关于前述的顺流资金交易，金融控股公司可通过优势的母公司操纵地位,关于所属子

38、公司“吸取”资金，并由金融控股公司统筹运用，这种方式即所谓的逆流资金交易。其中金融控股公司可能采取的方式包括如下:将子公司盈余用现金股利方式取得。金融控股公司在金融机构通过转换方式设立后，成为该金融机构唯一股东,因此能够利用股东的身份,参与子公司获利盈余的分配,从而取得所需的资金，假如非以转换方式设立金融控股公司者,控股母公司亦可依据持股比率高低分配子公司的现金股利。通过股东的身份将子公司资本减回运用。当金融控股子公司的资本剩余过多,且明显超过主管机关所订定的资本充足水平常,金融控股公司能够利用股东的身份，向主管机关提出减资申请,而且一旦减资申请通过，控股母公司即可借此猎取子公司资源,因此也是

39、金融控股公司由子公司取得资金的重要渠道之一。但这种方式仅适用于对子公司100%持股的控股母公司。（3)平行资金交易。平行资金交易则是指子公司间的交易行为。金融控股公司各子公司在法律上的独立地位,并不因为加入金融控股公司与否而有所差异,因此各子公司之间假如没有其他法规的特不限制，仍可依营业执照所登载营业项目执行业务，包括与属于同一金融控股公司的“兄弟公司”间以及母子公司间进行交易,此类交易则属于“平行资金交易”。可能交易的项目内容要紧包括以下各项:进行放款等授信交易(但不得为无担保授信）;子公司间相互投资或购买所发行的有价证券；不动产或其他资产交易；双方签订给付金钞票或提供劳务的契约;为对方提供

40、其他收取佣金或费用的服务行为;其他交易。.风险传递的要紧途径一般来讲,风险传递的途径要紧有两个：一个是金融控股公司的风险可能会通过逆向交易的形式传递到银行、证券公司、保险公司等各成员机构。即使存在专门防范此类交易的法律，相关监管部门也无法在所有的案件中对此加以防范，因为监管者无法完全确信某些交易是否出于对相关金融主体完全公平的条件下。例如,监管者专门难确定银行支付给控股公司的治理费用是否与其提供的服务相当;此外，走投无路的控股公司治理者还可能强迫银行为了使破产的控股公司成员机构走出困境而明知故犯地进行违背银行法的交易。风险传递另一个途径是银行、证券公司、保险公司等各成员机构的风险通过内部交易或

41、关联交易传递到金融控股公司或其他成员机构。这要紧是因为人们往往将银行、保险公司、证券公司等成员机构和控股公司视为一体,控股公司的财务困难可能导致人们对成员机构的信心丧失。存款者或投资者之因此将成员机构与金融控股公司视为单一实体,要紧是因为：(1）金融控股公司往往通过给他们的各个组成单位相类似的名称，以力图爱护单一实体的形象和标识。()金融控股公司在组织运作时,通常作为一个单一实体，而不是作为各不相关的单位组成的集团。(3)金融控股公司可能在联合其成员的基础上,制作合并报表。此外，即使存款者或投资者没有把金融控股公司视为单一实体,当控股公司遇到问题时，他们仍会挤提存款或减少投资而使银行或证券公司

42、、保险公司陷入流淌性困境。因为，金融控股公司的要紧组成单位通常是大体相同的一批人在治理,当一家成员机构陷入困境或倒闭时，存款者或投资者就会怀疑包括银行在内的其他成员机构也陷入了困境。3风险传递的运行机制在金融控股公司的实际运营中，风险传递的运行机制体现为以下五个方面。(1)金融控股公司或银行大股东出于自身利益驱动,会迫使有关关联方做出有损银行等金融主体自身利益的关联交易。如要求银行对集团提供低息贷款、协助逃废银行债权、坏账核销支持等。特不是上市公司,关联交易成了调节利润的“财务杠杆”，财务利润指标的人为操纵特征极为明显。关联交易的动机不纯和作价不公允，严峻损害宽敞中小投资者利益。（2）各金融关

43、联交易的主体在大股东的协调干预下,开展内幕交易和黑箱操作。利用关联交易来掩盖违规行为(如财务造假、挪用上市公司资金等），上市公司将已被查觉有问题的资产通过关联交易置换出去,从而躲避监管部门的调查。(3)银行与其要紧股东之间发生的贷款及融资活动。从维护股东关系的角度动身,或者股东董事单位与银行高级经营治理层的良好沟通关系与利益制衡因素，银行会发生对股东优先贷款的情况，或者对其风险审查不完全严格遵照银行内部规范操作程序和执行标准。这一点在我国信用社的业务中表现更为突出,许多发生问题的信用社确实是由于大量贷款给股东和关系人企业,并内外勾结将资金转移出境,从而逃废金融债务。()银行对金融控股公司内的成

44、员企业提供信用融资额度过大。特不是各关联企业相互担保，将会造成对某一集团的融资规模过量。这种债务链是十分脆弱的，对银行的冲击也是巨大的。同时,企业从银行获得的信贷资金通过转移给“关联企业”形式,隐蔽地进入股市，增加了银行信贷市场的政策风险。(）金融控股公司的成员企业对成员银行的关联融资缺乏按时归还的意愿。银行受控股公司干预或维护集团利益，不愿通过正当法律途径追索，也无法停止再融资方面的支持。三、金融机构综合经营风险的有效识不操纵综合经营风险必须首先进行风险识不。风险识不是为了辨明可能对金融控股公司产生负面阻碍的损失风险。鉴于金融控股公司的风险识不有其专门性，也确实是公司内部复杂的股权结构容易引

45、起资本金的重复计算进而提高财务杠杆比率,因此，金融控股公司的风险识不必须结合不同的环境，运用适当的会计核算方法进行,以便正确反应金融控股公司的资本金及其资本充足率情况。（一）不同环境条件下的风险识不.公司经营环境引发的风险的识不。金融控股公司经营环境会引发包括国家风险、利率风险和竞争风险在内的各类风险。在识不国内经营环境所带来的风险时，应充分关注公司所在地竞争环境状况及进展趋势的特征，即其他金融机构的竞争力、在各个细分市场中同业的竞争力、公司享有政府支持和特权的情况、政府运用银行体系的程度、外国银行的竞争力等。这些特征表明公司潜在的风险有利率风险、国家风险和行业风险。假如公司源于同业的竞争压力

46、过大,则行业风险必须予以考虑和揭示。公司所处的国际环境及其变化趋势引发汇率风险、政策风险等等。假如公司从事的国际业务量大，或公司持有的外汇资产和负债数目可观,那么，公司应更多地注重汇率风险。2公司治理环境引发的风险的识不。同业金融控股公司的治理环境也会引发诸多风险。按风险识不要求，首先分析公司所在国金融治理当局的治理质量和方法，以及国家金融治理当局对金融控股公司风险的干预和操纵能力。一般而言,治理质量高的国家，其控股公司的风险较小，后果也较轻；反之则较大。其次，分析预测公司所在国的治理变化，要紧分析两个方面，即金融自由化进程和银行面临的金融非中介化程度及进展趋势。随着金融自由化的进程，整个金融

47、体系的不稳定因素增加,尤其关于正在建立利率、汇率市场机制的进展中国家,金融控股公司将面临较高的利率和汇率风险。同时金融市场自由化的负面产物治理自由化可能导致公司信用风险。金融非中介化是金融业竞争的产物,它迫使金融控股公司改变经营策略，涉入新的业务领域,以增加利润,但金融控股公司由于缺乏新业务的经营治理经验,容易产生经营风险。再次,分析公司与其治理当局的关系。金融控股公司可通过其与治理当局的交往来评价存在的风险及程度。公司与治理当局的交往有以下几种形式：治理当局是否对公司进行过专门的审计，或寄送要求公司慎重经营的信件；是否要求或强制过本公司参与某银行或某公司经营;公司是否在资本充足性、资产质量等

48、方面与治理当局发生矛盾；公司是否曾向中央银行请求过紧急援助;公司的经营者在风险操纵等方面是否受过治理当局的批判等等。公司与其治理当局交往的深度和广度对公司确认和识不风险意义重大。最后,分析国际治理变化及进展趋势。在国际金融市场一体化的进程中,必须加强国际间金融治理。国际治理的变化和进展趋势对金融控股公司的经营治理阻碍巨大,它有可能给公司带来新的经营风险或改变原有风险的阻碍程度。比如资本充足性的国际性标准将有助于防止或减缓表外业务风险对公司的阻碍。3.公司在金融系统中的地位引发的风险的识不。公司在金融系统中的地位对其在关键时刻可能得到的政府支持起着十分重要作用。因此，分析公司的地位有助于公司的风

49、险识不。金融控股公司在金融系统中的地位高低往往体现在多个方面：首先,公司风险在某些特定的时刻（比如破产)会传递给与其有利益关系的个人、法人和政府机构。公司越大、越重要，其风险的波及面也就越宽。为此，在分析时，应了解公司是否已通过一定的明确的合法补偿手段(比如政府担保、保险等）作保障,一旦公司违约或破产等突发事件发生时，来保障公司存款人或其他各种证券持有人的利益,这在某种程度上也同时减轻了公司的相关风险。其次，公司作为金融企业集团,有其自身的经营目标。假如公司的经营目标与一国经济和金融进展的现时与今后的目标一致、市场占有额高、在国内资本市场上的地位突出、对所在国当局制定政策有阻碍，就决定了政府必

50、定对其进行强有力的支持,即使公司发生危机，政府也可不能放手不管。4.公司债权人的法律地位引发的公司风险的识不。公司债权人的受偿次序及其相关的权利义务由法律规定，不同的公司债权人,其法律地位不同。对公司债权人而言,其面临的法律风险由法律规定的变化引起。分析公司债权人法律地位时，应分析公司各种债权人法律地位的变化。比如,按照政府存款保证金制度和紧急援助措施，在美国，同属于一家金融控股公司的所有子公司负有交叉补偿责任，也确实是讲，假如其中一家子公司发生流淌性困难乃至破产时，其他子公司必须予以支持。如此,一方面提高了金融控股公司债权人的法律地位，另一方面,各家子公司实质上程度不一地承担了相关风险。5公

51、司所有权及法律地位引发的风险的识不。金融控股公司的所有制性质不同,有国有公司、股份制公司等等之区不。在非完全市场原则下,国有公司要比股份制公司或私人公司获得更多的来自政府的支持,而且特不明确。国有公司的法律地位及所有权的专门性决定了其承受的经营风险相对较小。而在市场原则下,各公司所有权的主体及法律地位相对平等,公司之间来自所有权和法律地位的风险差不不大。（二)金融控股公司的风险识不方法1.运用基础审慎法以合并集团内部的全部账户为基点,来确立与法定资本金的相符程度,借以确定风险点。基础审慎法是把集团的全部合并账户视为单一经济单位的基点，将集团全部合并资本金与每个集团成员监管部门要求的法定资本金的

52、总和相比较,关于未同意监管的公司，则采纳对应的资本金代理变量。(1)依照审慎原则及单个公司的监管制度,把合并资产负债表和表外业务分成不同的四个部分：银行、保险公司、证券公司和未同意监管的公司。（2）计算每个受监管公司的法定资本金要求，将每个集团成员的资本金水平与单个企业的资本金要求进行比较,借以确定资本金的充足程度，关于不足的资本金应当依照有关原则定义的能够从其它公司得到的可自由转移的资本来评估。(3）加总每个受监管公司的法定资本金要求和未受监管实体的代理变量,并把总数与整个集团的资本金进行比较。这种方法能够通过审查经济单位内风险和资本金分布来实现，即单位内明显存在的风险是否有足够数量的资本金

53、弥补。假如受监管的公司所从事的活动占优势地位，则采纳变形的基础审慎法可能会更加合适。基础审慎法计算流程如下:集团公司将合并报表进行分解为每个子公司计算出单独的资本要求(或资本代理变量)从每个子公司的实际资本中减去资本要求（或资本代理变量),从而计算出资本富余与不足扣除掉不能转让的项目将单独的资本要求（或资本代理变量）加起来,然后与集团的实际成本比较,从而确定集团的资本富余与不足。2.基于风险的累积法来计算和调节集团内部的资本金总量，借以确定风险点。基于风险的累积法要紧适用于以下三种情况:一是无法得到完全合并的财务报告或集团内的风险暴露不易被全部消去时;二是在非合并报表中更容易计算法定资本金时；

54、三是消去集团内风险暴露并不合适时。这些方法包括加总受监管公司的单独的资本金要求和未受监管公司的标准的或名义的资本金,并把结果与集团资本金进行比较。例如,在一个银行母公司下设保险和证券子公司构成的金融控股公司内，应该把母公司的资本金要求与保险和证券子公司的资本金要求(由各自的监管部门决定)相加,再将结果与集团的法定资本金进行比较,以此评估集团资本金的充足程度。在计算集团资本金时,为幸免重复计算，应当通过扣减两个公司之间的上缴或拨付的资金进行调整;因此,当子公司在母公司账户中以成本法核算时，集团资本金的计算公式是母公司资本金加上子公司资本金,再减去母公司持有子公司股份的账面价值。当持有的子公司不用

55、成本法核算，或母公司拨付的资金额无法确定,或其它公司间交易极为复杂时，计算集团法定资本金的方法是鉴不集团从外部筹集的资金的总和,即母公司与子公司分不从外部筹集的资金总和，如少数股东股权、合格的第三方债务融资、与第三方产生的留存收益,或母公司自有资本没有反映的其它资本金,但不包括从集团其它部分得到的资本金。基于风险累积法的一种更审慎的形式是:把各家子公司的法定资本金要求（名义资本代理变量)或集团在各子公司的投资，取其中数额较大的进行汇总。子公司的资本金累积数与母公司自身的法定资本金要求相加,得到整个集团的资本金要求,然后把资本金要求与集团从外部筹集的资本金进行比较。基于风险累积法的计算流程如下:

56、加总母公司和子公司单独的资本要求或资本代理变量加总母公司和子公司实际持有的资本减去所有上缴或拨付的资本剔除掉所有不能转让的项目将总的资本要求（或资本代理变量)与集团总资本进行比较,从而确定集团资本富余与不足。.基于风险的扣减法来计算和确认集团内部资本金的转移数量，借以确定风险点。基于风险的扣减法相关于基于风险的累积法,只是更强调了母公司或集团内其它公司可得到资本金的转移能力和数量。这种方法能够利用非合并的监管数据，审查集团内每家公司的资产负债表,并审核每家关联公司的净资产。依照这种方法，在参股公司的资产负债表中,按控股比例计算分担的子公司的资本金剩余或不足,替代了持有的子公司的股权的账面价值。

57、持有的其它集团公司子公司的股权也能够用相似的方法处理。这种方法把注意力集中于补偿集团内其它风险的可得到的资本金剩余的转移,因此建立在非全资子公司按比例合并的基础上。对资本金剩余的转移能力进一步的复查方法可由监管部门酌情确定。如从资本金富余中扣除预扣税或其它对资源转移、储备的应税额等不能在集团内转移的不属于母公司的资本金。基于风险的扣减法计算流程如下：从母公司的账户开始把在子公司的投资从母公司的资本中扣除掉加上通过调整的资本,以及每个子公司资本的富余与不足从调整后的资本中扣除掉母公司单独的资本要求从集团的角度得出资本富余与不足的数据。四、金融机构综合经营风险的操纵策略正因为金融控股公司存在诸多风

58、险,因此有必要在充分借鉴巴塞尔委员会和美国的相关制度及经验基础上，建立中国金融控股公司的风险操纵制度。除了强化监管外，还必须做到以下几个方面：（一)有效构筑金融控股公司风险隔离的“防火墙”1“防火墙”素描“防火墙”(hewlls)原指建筑物的两端,或在建筑物内将建筑物分隔成区段，以防止火灾蔓延。在金融综合经营中，“防火墙”是指一种制度安排，通过持股、业务、治理人员等方面的限制,在母公司与附属机构之间以及附属机构相互之间设置屏障，旨在割断各种业务之间的风险传递，以防止风险相互传染。通过这种安排，在金融控股公司内部某一部门中的某些人所掌握的信息可不能直接或间接地被公司其它部门的人所掌握或利用。每一

59、个部门的经营或决策都按照“道德准则”和“自由竞争”的原则制定和实施。从而保证每一个部门不是依靠牺牲本部门或其它部门客户和股东的利益获得盈利。通过这种安排,约束金融控股公司成员之间的内部交易，操纵风险在各金融机构之间传递。依照日本学者高木仁教授的研究，“防火墙”措施可作如下初步定义。规范金融控股公司与银行、证券子公司的交易行为,以及业务、人事、信息的流通关系。规范金融控股公司辖下银行子公司、证券子公司及其他类型子公司等之间的关系。应具有防范“利益冲突”、滥用地位及有利交易条件,同时能使第三者不致误认，以及不致产生经营风险的功能。应可维护银行及金融控股公司子公司的健全经营，幸免对信用秩序及支付制度

60、有不良阻碍。防范子公司间发生信息滥用、资金不正当流通、资产买卖、信用保证、子公司董事职位兼任及交叉行销等情况。各经营(或交易)单位之间一部分或全面限制的方式能够灵活组合以解决问题。防火墙制度按照运行机制分类,一般可分为法人防火墙与一般防火墙。法人防火墙是指利用法人有限责任的规定，设置独立法人实体从事不同金融业务的经营,以区隔各自风险传递的法律制度。一般防火墙是指从事不同金融业务的关联机构之间的信息流通、人事安排、业务联营以及资金融通的禁止或限制性制度。具体有信息防火墙、人事防火墙、业务防火墙、资金防火墙等。其中，“防火墙”又称“中国墙” (Chinese walls）。“中国墙”一词为三、四十