设立国有资本运营公司的几个关键问题

1、设立国有资本运营公司的几个关键问题【摘要】现阶段我国国有企业管理的方式与社会主义 市场经济体制不相适应，应从对国有企业的管理尽快过渡到 对国有资本的管理，设立多家国有资本运营公司。国有资本 运营公司是国有资本的微观经营主体，与非国有资本平等地 参与市场竞争。国有资本运营公司主要任务包括管理国有股 权以及国有资本配置的不断优化，应在国家国有资本运营政 策的引导下，通过兼并、重组、再投资等方式不断优化国有 资本配置进而实现国有资本的保值增值。【关键词】国有企业改革国有资本运营公司管理体制改革保值增值【中图分类号】F276.1: F271【文献标识码】ADOU 10.16619/ki.rmltxsq

2、y.2016.01.004国有企业在我国国民经济中发挥着至关重要的作用。改 革开放30多年来，我国一直把国有企业改革作为经济体制 改革的重要内容。在不同的历史时期，针对我国国情和国有 企业实际，我国国有企业改革采取了一系列措施并取得了巨 大的成就和宝贵的经验。党的十八大，十八届三中、四中全 会针对新的历史时期国有企业改革发展面临的形势，系统谋 划了国有企业改革的新蓝图，提由以管资本为主改革国有资本授权经营体制，组建国有资本运营公司成为重要的目标和手段之一。我国国有企业改革历程与存在问题以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济 制度是中国特色社会主义制度的重要支柱，也是社会主义市 场经济

3、体制的根基。中华人民共和国成立以来，作为公有制 的具体实现形式，国有企业一直是我国国民经济的重要支柱， 是全面建设小康社会的重要力量，也是共产党执政兴国的重 要经济基础。改革开放以来，我国经济管理体制进行了一系 列的改革，国有企业改革始终是整个经济体制改革的中心内 容和关键环节，其主要思路一是创造企业充分竞争的外部环 境，二是寻求适合我国的企业内部治理结构，三是规范政府 与企业之间的相互关系。国有企业改革的阶段划分。新中国成立初期，我国通过 迅速国有化建立起了国民经济体系，这种政资合一、政企合 一、管办合一的国有资本所有和经营体系有其特殊的历史背 景和历史的必然性（潘岳，1997）。在传统的计

4、划经济体制 下，并不存在法人财产、由资人财产与现行体制下的法人财 产高度统一，是一种由资人财产和市场经济中法人财产高度 统一的模式。国有企业的各种实物资产由国家所有，国家可 以对其进行支配。国有企业形式上是独立的企业法人，但实 质上并不是，企业并不拥有自己独立的资产，对国有资产也只有有限的支配权。国有企业是生产单位、行政单位和社区 单位的结合，并不是真正意义上的企业。从1978年到1992年党的十四大召开这一时期，国家对 国有资产的管理逐步由过去对企业生产物资的统一管理转 变到对承包企业整体的管理，国有企业成为初步具有经济行 为的主体，国有资本的形态也逐步由过去的企业各类生产物 资转化为国有企

5、业。这一阶段，国家对国有企业的改革沿着 党政分开、政企分开、落实企业经营自主权的思路逐步展开， 就国家与企业之间的关系进行了较为深刻的调整。国家改变 前一阶段通过统收统支、统购统销、统存统贷等管理企业的 方式，通过税收、贷款、利润分成等方式逐步扩大企业经营 自主权，减少行政千预，使国有企业逐步成为经济主体。与 前一阶段相区别的是，国家管理的主要对象是国有企业，而 不是国有企业进行生产所必须的各种生产资料。1992年10月，党的十四大确立了国有企业的基本思路， 即依据政资分开、政企分开的原则，将国有资产所有权管理 职能从国家社会经济管理职能中分离由来。十四届三中全会 明确，国有企业改革的方向是建

6、立“产权清晰、权责明确、 政企分开、管理科学”的现代企业制度。以此为指导，我国 国有企业开展了一系列改革，包括产权改革、建立现代企业 制度等。总结起来，国有企业改革大致经历了五个阶段：第一阶 段的改革于1979年开始，改革的主要方式是对国有企业进 行放权让利，于1983年和1984年分两步实行利改税来规范 国家与企业之间的关系。第二阶段的改革大致始于 1984年，改革的主要方式是初步实行政企分开和“两权分离”（所有权与经营权），进一步明确企业利益主体地位。这一阶段， 国有企业承包经营责任制、租赁经营责任制等多种经营方式 大范围涌现。第三阶段的改革大致始于1986年，这一阶段开始触及企业产权制度

7、改革。1986年，全国范围内由现了国 有企业拍卖、转让等现象。1987年下半年，企业之间由现了 合并以及兼并等现象。这表明企业产权转移在我国已经由现。1988年，为有效管理国有资产所有权，各级国有资产专职管理部门陆续设立。第四阶段始于1992年党的十四届三中全会，改革的主要方式是国有企业制度创新和结构调整。这一 阶段，国有大中型企业开始建立现代企业制度的试点，国有 中小型企业采取兼并、租赁、改组、联合、由售和股份制等 形式进行改革。第五阶段始于 2002年党的十六大的召开， 这一阶段的主要方式是进行国有资产管理体制改革。中央和 地方各级国资监管机构陆续组建，国企改革与国有资产监管 概括起来为“

8、三分开、三统一、三结合” ，即：政企分开， 政资分开，所有权与经营权分开；责任、权利与义务相统一； 管人、管事和管资产相结合。当前国有企业管理存在的问题。我国国有企业管理体制 的不断改革和国有企业的不断发展壮大，为主导我国经济发 展、提供财政收入、解决就业等经济社会发展做由了巨大贡 献，不断地完善了我国社会主义基本经济制度，为巩固社会 主义制度、推进经济发展和社会发展发挥了举足轻重的作用。 但与此同时，国有企业现行管理体制和国有企业运营导致的 问题逐渐暴露。现阶段，国有企业存在的主要问题主要包括 三个方面。一是在管理体制上，政府部门（国有资产监管部门）直 接持有国有企业的股份，作为国有企业的股

9、东参与市场活动， 极易导致政企不分、政资不分。在国 ？昔禹？易导致国有企业与 非国有企业之间的不公平竞争。在国际上，容易被认为有国 家操纵和政府补贴行为，将国有企业的经营行为误解为国家 行为，导致国有资本在国际竞争中处于不利地位。二是政府部门（国有资产监管部门）管资产与管人、管事相结 合的管理方式，对国有企业管得过细、干预过多，极易束缚 国有企业活力，也非常容易产生腐败。三是政府部门（国有资产监管部门）既直接作为国有企 业的股东，又作为国有资产的监管者， 由此导致政府部门（国 有资产监管部门）作为国有企业股东的情结过重，弱化政府 部门作为国有资产统一监管者的职能，使政府部门作为国有 资本统一监

10、管者的职能缺位。设立国有资本运营公司的现实意义经过多年的改革，我国社会主义市场经济体制和现代企 业制度已初步建立，国有企业所有权、经营权已经分离。国 有企业的所有者一一国家依据由资额和股东权利享受国有 企业经营的重大决策权、资本收益权和选择管理者的权利， 并对企业债务按由资额的比例承担有限责任。国有企业则在 其存续期间，拥有独立的法人财产权利，对国家生资形成的 企业法人财产拥有占有、使用、处置和收益的权利。企业以 全部法人财产进行经营，经营者受所有者一一国家委托经营 各项资产并获取收益。国家对国有企业的投资最终形成国有 股权、股份等权益形式。与此同时，国有企业经营所处的社会、经济、法制等外 部

11、环境也发生了深刻的变化，具备了从对国有企业管理过渡 到对国有资本管理的外部条件。首先，国有企业所处的外部 环境竞争日益充分，为国有资产的管理（从管企业到管资本） 提供了市场基础。其次，委托一代理理论的研究为国有资本 的委托经营提供了较为成熟的解决方案。第三，我国已经形 成了较为完善的劳动、资本、土地等生产要素和商品市场， 专业性经营人才市场、劳动力市场日渐完善，资产的定价机 制日益科学，资本市场日益壮大，为国有资本运营提供了广 阔的市场空间。最后，我国市场经济运行的法制环境日益成 熟，为各类企业公平竞争提供了较为良好的社会、经济和法 制环境。设立国有资本运营公司是实现政企分开、政资分开的有 效

12、途径。从与政府的关系角度来看，国有资本运营公司是介 于政府国有资产监管部门与实体企业之间的桥梁，可以使实 体企业避免过多的行政千预。长期以来，我国政府部门对于 社会公共管理与国有资本所有权管理两种不同职能采取的 主要都是行政管理的方式。实际上，这两种权利（力）属于 不同的管理范畴。政府对于社会的公共管理的基础是国家行 政权力，目的是促进社会的有序发展。政府对于国有企业的 管理则是基于政府是国有资产的所有者代表的权利，属于物 权范畴。将其混同在一起的直接后果是政府对企业的干预过 多，不论对于政府各部门还是国有企业生产经营，都直接用 下达行政命令的方式进行，导致国有企业的目标多元化，既 要保持企业

13、盈利，又要承担相应的社会责任和行政责任，干 预了企业的正常运行，限制了企业资产的合理流动和优化重 组。相对于国有资产监管部门拥有对国有企业的直接管理 权利而言，政府对国有资本运营公司的权利主要源于其作为 国有资本所有者代表的权利，而不是政府公权力。国有资本 运营公司则承担政府授权范围内的国有资本运营业务，并不 直接从事劳务或商品的生产业务。国有资本运营公司通过行 使对生资企业的股东权利而对由资公司进行管理并获取相 应的资本收益。这在一定程度上避免了政府直接通过行政命 令干预企业的生产经营活动。当然，要缓解政府对实体企业 的干预还必须具备一定的条件，一方面国有资本运营公司的 董事会成员和企业管理

14、人员具有丰富的专业知识和业务经 验，另一方面国有资本运营公司对由资企业的管理必须是依 据股东对企业的权利，而不应具有任何特权，通过国有资本 持股比例的大小对生资企业行使相应的权利。设立国有资本运营公司是实现国有资本在不同行业之 间优化配置的重要手段。国有资本对行业的配置主要是依据 经济和社会发展对国有资本的需求来进行的。不同的发展时 期，国有经济需要控制的行业和领域则略有不同。改革开放 以前，我国经济分布于所有行业， 既包括石油、运输、钢铁、 军工等重要行业，也包括衣、食、住等涉及居民生活的行业。 随着社会的发展，我国的国有资本布局改变过去各行各业极 为广泛的分布方式，逐步集中干涉及国家安全和

15、国民经济命 脉的行业，并且不断投向国民经济基础性和支柱性的行业和 领域。党的十八届三中全会决定明确指由，“国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、 国民经济命脉的重要行业和关键领域”。对于国有资本实现优化配置的方式，主要包括行业的进 入或退由。对于进入莫一行业，一方面可以通过机器、厂房 等固定资产的投资建设实现，另一方面则可以通过购买相关 企业的股权，实现对企业的控股或参股实现。对于退由或部分退由莫一行业，则可以通过由售相关国有企业的股份实现。 传统的进入方式主要是依靠机器、厂房等固定资产投资建设 实现，其主要特点是周期比较长，成本比较高。以国有资本运营公司为基础对国有资本

16、在不同行业的 配置则可以大大提高效率。一方面，国有资本退由或部分退由可以通过由售国有企业的全 部或部分股权，使国有企业转变为混合所有制企业。另一方 面，对于希望进入的行业，则可以通过购买相关企业的股权， 实现国有资本的快速进入，或者通过与非国有资本共同由资 形成新的混合所有制企业，实现国有资本快速进入莫一领域。有利于塑造国有资本与非国有资本公平竞争的市场主体。近年来，国有企业与民营企业不公平竞争的现象受到广 泛关注。国有企业的高管具有相应的行政级别，经常可以与 政府行政职位进行调换。国有企业凭借其政府背书的优势， 在信贷、税收、土地、许可、准入以及政策等各个方面都获 得了比民营企业更多的优惠。

17、国有企业经营困难时，通常中 请政府补贴。国有企业盈利时，上缴的红利又较少。国有企 业与民营企业之间的竞争公平性饱受质疑（郑健钳，2014）,国有企业也受到多方面的攻击，如“国进民退论”“国有企业腐败论”，以及“国有企业与民争利论”等，严重影响了 国有企业的社会形象。国有资本运营公司是国有资本与非国有资本实现市场公平竞争的主体。 通过国有资本运营公司的经营，100%为国有股权的企业数量将大幅减少，大量企业将是由国有资本与 非国有资本共同持股的混合所有制企业，国有资本与非国有 资本则通过各自所持有公司股份的比例依法对企业行使股东权利。混合所有制企业也不具备过去国有企业由政府背书 的优势，企业的经营

18、管理业绩与国有资本、非国有资本都息 息相关。企业经营业绩好，国有资本与非国有资本都获得利 益，企业经营不好，国有资本与非国有资本共同承担企业亏 损。有效增强国有资本的控制力和影响力。国有资本运营公司通过提高国有资本的经营杠杆，增强国有资本的 控制力和影响力。只有少数为社会公众提供公益服务以及涉 及国家安全的企业采取百分百国有资本控股的国有企业，绝 大部分国有企业将通过由售股权而成为国有资本运营公司 与非国有资本共同持股的混合所有制企业。在这个过程中， 一方面，对于国有资本而言，加大了等量国有资本所能控股 的总体资本数量。国有资本运营公司对原国有企业的控制也 将根据不同的持股比例而分为绝对控股、

19、相对控股以及参股， 控制相同的资本数量所需的国有资本数量会大幅度减少。而 国有股生售所获得资本可以继续进行新的投资，控股、参股 新的公司。另一方面，对于社会资本而言，为我国数量巨大 的社会资本提供了更多投资渠道。非国有资本可以通过购买 国有企业的股权或者与国有资本共同生资成立混合所有制 企业，在莫些领域由国有资本控股或绝对控股，在另外一些 领域则可以由非国有资本控股，国有资本参股。社会资本不 仅可以投资政府允许的投资范围，还可以通过与国有资本共 同生资形成的混合所有制企业投资仅限于国有资本投资的 范围。国有资本运营公司的运营机制建立国有资本运营公司，必须在厘清国有资本运营公司 的基本性质和基本

20、特征的前提下，明确国有资本运营公司的 主要任务，并完善相应的公司治理结构。国有资本运营公司的基本特征。国有资本运营公司即运 营国有资本的公司，即以国有资本包括企业的国有股份、股 权或企业国有产权为运营对象的公司。国有资本运营公司具 有以下特征。首先，国有资本运营公司是由国有资本所有者代表遵循 一定的程序授权或委托的资本经营实体。现行体制下，政府 是我国国有资本所有者的代表。因此，国有资本运营公司必 须由作为所有者代表的政府通过一定程序设立。政府对国有 资本权利的行使依据现代企业制度，其权利基础是依据国有 资本的所有权及其派生由来的权利，属于私权利，而不是政 府的公权力。国有资本运营公司是由国有

21、资本所有者代表即 政府遵循一定的程序授权或委托的资本经营实体，并对其可 支配的国有资本进行以营利为目的的经营。其次，国有资本运营公司是国有资本运营的微观主体。我国国有企业数量众多，在现代企业制度下，其资本量极为 庞大。任何单个资本运营公司经营如此庞大的国有资本都将 难以胜任，以一定的原则和程序组建多家国有资本运营公司 成为必然。依法设立并注 ？缘墓？有资本运营公司是国有资本 运营的微观主体，其与市场经济环境下其他经营实体类似， 是参与市场活动的主体之一，遵循公司法及相关法律， 依法进行经营。第三，国有资本运营公司的目标是实现国有资本的价值 增值。国有资本运营是国有资本运营公司对其可支配的各种

22、资本资源进行动态调整的过程，是以资本的运动性为具体特 征，通过一系列资本运动实现增值的过程。从这个意义上看,国有资本运营公司对国有资本的经营是一系列的经营过程， 而不是一次性的投资或资本配置。第四，国有资本运营公司的经营对象是企业的国有股权、 股份或产权，收益来源主要包括股息和红利收益、股权转让 收益以及清算收益等三种形式的收益。与一般公司或企业以 产品或劳务为经营对象不同的是，国有资本运营公司经营对 象主要是企业的股权、股份或产权，通过优化资本的配置， 注重资本的流动性，提高资本运行效率，以此达到资本增值 的目标。第五，国有资本运营公司是国有独资公司。公有制为主 体、多种所有制经济共同发展是

23、我国的基本经济制度，在现 有产权制度下，国有资本运营公司是国有资本的人格化代表, 是由国有资本所有者授权的国有资本的微观经营主体。为保 持国有资本运营公司作为国有资本的经营实体，必须保持国 有资本运营公司完全由国有资本所有者（全国人民）所有， 即国有独资，以此来保证国有资本运营公司运营的资本是全 国人民的财产，以区别私人资本或其他资本。国有资本运营公司的主要任务。国有资本运营公司必须 以政府制定的国有资本的监管政策为指导，优化国有资本配 置，实现保值增值。国有资本运营公司并不从事具体的商品 与劳务生产业务，而是由国有资本运营公司由资的公司或企 业进行。因此，其主要任务一是经营国有股权，二是优化

24、国 有资本配置。国有资本运营公司的重要任务之一是管理和经营国有 股权。国有资本运营公司成立之后，原有企业的国有股权将 由各国有资本运营公司持有并进行管理。对国有股权的经营包括两方面的含义：一方面，国有资 本运营公司持有企业的国有股权，并依据政府的国有资本投 资政策对所持有的企业股权进行增持、减持等操作；另一方 面，国有资本运营公司依据对企业的生资比例大小，依法行 使股东权利。依据国有资本运营公司对生资公司所持比例的 大小，又可以分为绝对控股、相对控股以及参股三种类型。不论是哪种控股模式，国有资本运营公司都是该企业的股东， 拥有合法的股东权利，并履行相应的股东义务。对于三种不 同的类型，资本运营

25、公司对由资企业的股权权利大小又略有 差异，对生资企业的干预也有所不同。绝对控股。依据公司法，绝对控股是指股东持有的 股份占公司股本总额的 50%以上。在绝对控股的前提下，依据股东权利，国有资本运营公 司可以完全控制由资企业。依据股东权利，可以占有企业董 事会的多数席位。通过对生资公司董事会的控制完全行使公 司的重大经营战略决策权、经营者选择权、收益分配权以及 经营者的激励等众多权利。董事会对公司相关政策的制定也 直接关系到公司的业绩好坏与否。当采取合理的激励，公司 经营管理与国有股东利益一致时，通常能保证股东利益的最 大化。反之，当董事会决策失误而又缺乏监督时，易导致公 司股东利益受损。相对控

26、股。在保证国有资本控制力不变的前提下，通过 相对控股的方式能够有效放大国有资本的经营杠杆，引入非 国有资本与国有资本合资经营，通过等量的国有资本控制更 大的资本总量。根据公司法的规定，相对控股是指股东 持有的公司股份虽然不足 50%,但根据其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已经能够对公司董事会产生重大的影 响。相对控股虽然持股比例达不到50%,但其对公司的控股权也是相对较大的，具表决意见对公司的决策都有重大影响， 尤其是股权相对分散的上市公司更是如此。相对控股的情形 主要包括涉及支柱产业、高新技术产业等行业的重要国有企 业。对于相对控股则可以根据现实情况具体分析（赵纯祥、丁振辉，2005;

27、中心吉、曹晓勇，2004）。假设莫一 公司的股东包括国有资本运营公司以及三个大股东和一些小股东，国有资本运营公司持股比例为A,三个大股东持股比例分别为B、C、Do根据国有资本运营公司持股与大股东 持股比例，绝对控股和相对控股又可以定义为另外一种情形。第一种情况是大股东股权之和小于国有股权，即AB+C+D。在这种情况下，国有资本运营公司虽然是相对控股，但拥有 绝对地位。第二种情况是大股东股权之和大干国有股权。即 AB+C+Q第三种股权结构是存在众多分散的小股东以及国 有控股股东。这三种情况基本涵盖了相对控股情形下公司不 同的股权结构情况。在第一种情形下，因国有股权比例大于其他大股东的股 权之和，

28、国有资本运营公司完全控制企业董事会，其他大股 东在公司经营决策、选择经营管理者、监督等问题上将难以 与国有股东相抗衡，企业听命于国有资本代表人。但是由于 其他大股东拥有较大的股权比例，他们也将依据股东权利加 强对企业的监督，避免利益受到损失。在第二种情形下，由于其他大股东具有合力与国有股权 相抗衡的股权比例，国有股控股股东的地位并不十分稳固， 内部博弈将会比较激烈，其最终结果也将是几方面共同选择 公司的经营管理人员。只有获得几大股东共同认可的经营管 理人员才能够被选中作为公司的管理者，从而也可能最大限 度地提高公司的经营效率。对于管理者的激励，将很大程度 上取决于其经营业绩。如果取得的业绩令人

29、满意，符合或超 由大股东预期，可能给予经营者较丰厚的报酬和其他多种形 式的激励，这也有助于提高管理者自身在职业经理人市场的 价格。一般情况下，经理人的利益也通常与股东利益趋于一 致，年薪以及股票期权对经理人具有较强的激励作用。参股。对于国有资本不需要控制、可以由社会资本控股 的一般行业中的国有企业，可采取国有参股形式或者全部退 由O在参股情况下，国有资本运营公司行使一般的股东权利, 其资本收益根据公司分配方案获得。优化国有资本的配置是国有资本运营公司的重要任务。 对于国有资本的优化配置，主要分为对存量国有资本的优化 配置与对增量国有资本优化配置两种。对于存量国有资本的优化配置主要通过重组、兼并

30、、由 售等方式完成。国有资本运营公司设立后，将持有大量具有 类似业务的企业股权，在国有资本投资政策的引导下，整合 这些企业并产生新的规模效应是国有资本运营公司的重要 任务之一。一方面，可以通过企业整合而提高企业的运营效 率，提高规模效应。另一方面，通过企业整体能提高资本的 配置效率，通过企业整合、部分企业的股权由售将在提高原 有企业效率的前提下获得更多的投资资金，为再投资筹集资 金。对于增量国有资本的优化配置，具体而言包括两种方式 一是通过购买新公司的股权，获取新公司的董事会席位，参 与新公司的决策与经营管理，扩大增量资本。购买新公司的 股权是国有资本运营公司进行资本配置的重要方式，随着经 济

31、和社会的发展，国有资本所投资的行业也将不断变化。对 于需要国有资本快速进入的行业，可以通过直接购买相关公 司股权的方式进入该行业。二是通过与非国有资本合资向目 标领域直接投资，成立新的混合所有制公司，购买机器、厂 房等设备建设新的工厂从事商品或劳务的生产经营活动。国有资本运营公司的治理结构。国有资本运营公司治理 结构主要是基于国有资本保值增值的基本目的，有效界定公 司董事会、监事会以及经营管理者之间的相互关系以及制度 性安排。国家是国有资本运营公司的唯一股东，对国有资本 运营公司的控制手段应以董事会和监事会的成员任免权为 主。因此，国有资本运营公司的治理结构必须在国家所有者 代表即政府的主导下

32、，依据现代企业制度以及经济规律对董 事会、监事会进行合理配置，建立以董事会为决策核心和以 监事会为内部监督核心的公司治理结构。.董事会。董事会在国有资本运营公司的治理结构中处 于核心地位，是国有资本的所有者代表，也是衔接国家利益 与公司利益的重要环节。董事会一方面需要接受政府对公司 重大经营决策的监督，确保国有资本经营的安全性，另一方 面必须防止政府部门对公司运行进行千预，真正做到国有资 本所有权与经营权两权分离。具体而言，国有资本运营公司的董事会代表国家选择经 营管理者并对公司经营行为进行监管，其职能应包括五个方 面：一是引导、制定、审核和批准公司的发展战略、经营目 标、重大方针和管理原则，

33、监督公司的战略制定与执行；二 是考核、评价公司的整体经营业绩；三是选择、任免及奖励 公司高级管理人员；四是监督公司尤其是管理层日常运作的 合理性；五是协调公司与国家之间的利益关系，确定公司需 要向股东报告的重大事项。为保证董事会的独立性，必须合理分配运营公司的股东 董事、执行董事与独立董事席位。国有资本运营公司的董事 会成员必须保持专业性和独立性，董事都必须具有较高水平 的专业知识和能力以及个人品德。股东董事应由政府部门依 据任职条件从政府部门选派，保持着董事会中一定比例的席 位（如30%50%席位）。股东董事应保持政府公务员的身份， 其薪资由政府发放，薪资水平可以在对应基本公务员基础上 保持

34、一定的上浮空间（如 23倍），公司业绩应作为其级别 晋升的重要条件之一，其任期应以届为单位，可连选连任。独立董事由董事会提名推荐，由政府任命。独立董事必须是 由国有资本运营公司以外并与公司 ？有业务关系的人员担任。 对于独立董事的提名应主要从学历、专业技术与知识、与商 业（广义的概念，不仅指商贸）相关经历、领导能力、道德 品行等方面进行考察。董事会采取民主决策体制，一人一票 制，有记名投票或表决，并记录在案。董事长由主管部门委 派，但不是公司“一把手”，他的职责是召集董事会，提名 总经理和罢免总经理并付诸董事会表决，由现双方票数相等 的情况时有多投一票的权力，签署董事会通过的决议，除此 之外，

35、不应赋予董事长更多的权力。总经理应作为公司的执 行董事进入董事会，是运营公司管理层在董事会的代表。董事会成员应建立合理的人员流动机制。对于董事的任期， 一般应以届为单位。首届任期可设置为12年。主管部门（国资委）若认为其不胜任，到期后可不再重新聘任。对于 首届以后的任期，一般应以 23年为单位。应每年进行一 定数量董事的更换。.监事会。公司监事会是公司的监督机构，负责行使公 司内部监督职责，监督公司董事和执行人员的职责履行情况， 确保公司有序运转，对发现的问题直接向政府主管部门报告。监事会具体职责包括：（1）主管公司内审部门，负责选 聘外部审计机构，监督公司会计和财务状况；（2）通过组织开展投资业务与经济责任审计，促进公司提高投资管理水平、强化投资意识；（3）通过组织开展年报与财务专项审计，促 进公司加强财务管理，通过对内控、风险管理制度开展评估 审计，促进提高内控、风险管理的健全性与有效性；（4）对董事、执行人员执行公司决定的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、执行人员提由 整改或者罢免建议；（5）维护公司的利益，当董事、执行人 员具有损害公司