证券公司内核小组工作规则模版

1、xx投资银行部投资银行业务内核小组工作规则 PAGE 9xx证券有限责任公司投资银行业务内核小组工作规则版本:V3.0编制:校对:编制部门:质量控制部编制日期:修订记录文档版本修订作者修订日期修订说明V 1.02011 年首次编撰该工作规则V 2.0根据公司设立以来内核小组的实际运作情况和工作需要，对本制度进行全面修订，主要涉及部分包括：内核小组组成及分工、内核小组成员的选聘和内核小组工作规程等，并增加附件xx内核小组会议汇报材料模板V 3.0对内核小组结构和内核小组成员的组成、内核小组工作规程等进行了重点修订xx证券有限责任公司投资银行业务内核小组工作规则第一章 总则第一条 为严格控制xx证

2、券有限责任公司（以下简称“公司”）各类投资银行业务项目的风险，加强对拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）等监管机构报送各类投资银行业务项目申报材料的核查，确保公司上报的各类投资银行业务项目的申报材料不存在重大法律和政策风险，保证申报材料具有较高的质量，提高申报工作效率，根据证券公司内部控制指引、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法、证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、公司债券发行试点办法和企业债券管理条例等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本规则。第二条 本规则所指投资银行业务包

3、括各类股权融资、债权融资、并购重组财务顾问及其他业务等。第三条 公司投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）依照相关法律法规及规范性文件对各类投资银行业务的申报材料进行审核。第二章 内核小组职责第四条 内核小组是公司各类投资银行业务项目的内控机构之一，主要负责对拟向证监会、发改委等相关监管机构报送的项目申报材料进行全面审核。其具体职责包括：(一) 对公司拟向监管机构申报的各类投资银行业务项目进行审议，并做出是否申报该项目的决议，承担项目申报最终的质量和风险控制责任；(二) 根据相关法律法规及规范性文件的规定，对拟向证监会、发改委等监管机构报送的项目申报材料进行核查，确保申报材料无重大法律和

4、政策障碍；(三) 配合证监会对证券发行的保荐人、主承销商以及上市公司并购重组财务顾问的执业情况进行考评，并针对存在的问题切实做好整改工作；(四) 相关法律法规及规范性文件要求内核小组应当履行的其他职责。第三章 内核小组成员的组成和选聘第五条 公司内核小组由公司若干资深投资银行业务人员及相关部门负责人组成，并可根据需要由内核负责人提请首席执行官决定聘请公司外部专业人士列席内核小组会议。第六条 公司内核小组包括股权项目内核小组和债权项目内核小组。股权项目内核小组负责对首次公开发行项目、股权类再融资项目、并购重组财务顾问项目等进行审核和表决。债权项目内核小组负责对企业债券、公司债券、金融债券和次级债

5、券、短期融资券和其他债权类项目等进行审核和表决。第七条 内核小组成员应当符合下列条件：(一)熟悉相关法律法规及证监会、发改委有关证券发行上市、债券承销发行业务和并购重组财务顾问业务的规范性文件；(二)勤勉尽责，忠于职守，遵纪守法，近三年内没有重大违法、违规记录。第八条 内核小组成员有以下权利和义务：(一)勤勉尽责地进行申报材料的审核工作，确保申报材料不存在重大法律和政策风险；(二)按时参加内核小组会议、积极发表意见并参与讨论。第九条 内核小组成员的任免工作由公司内核负责人负责组织。公司各相关部门可以根据本规则第七条所规定的条件推荐内核小组候选人，由内核负责人统一对所有候选人审核后报公司首席执行

6、官批准和任命。内核小组成员名单确定或变更后应及时报相关主管机关备案。第十条 内核小组成员有下列情形之一的，可予以调整，并报相关主管机关备案：(一)内核负责人提名增补并经首席执行官批准任命的；(二)本人离职或本人提出书面申请不再担任内核小组成员的；(三)因职务或工作变动而不宜继续担任内核小组成员的；(四)连续十二个月内累计三次无故不出席内核小组会议或不参加内核小组通讯表决的；(五)违法、严重渎职或者违反内核小组工作规则的；(六)不适合担任内核小组成员的其他情形。第四章 内核小组的职责分工第十一条 质量控制部（以下简称“质控部”）负责安排内核小组的日常事务、组织内核小组会议、起草内核小组会议纪要、

7、保管内核工作底稿，并与法律合规部及时向内核小组成员发送监管机构关于内核小组工作的规定和有关证券发行和并购重组等业务的法规政策等工作。第十二条 内核负责人全面负责内核小组的工作。主要工作职责为：主持内核小组会议；组织内核小组成员对各类投资银行业务项目的申报材料进行分析讨论，并对申报材料中重大的财务问题、法律问题和其他有关问题进行重点审核；指定专人代表内核小组与监管机构及有关中介机构进行联系沟通。第五章 内核小组自律要求第十三条 内核小组成员应当保守公司负责执行的各类投资银行业务相关的商业秘密，并不得泄露与业务有关的尚未公开披露的信息和资料。第十四条 内核小组成员在存在以下情况时，应回避表决：(一

8、) 内核小组成员或其亲属担任所需审核项目的项目承揽人员、保荐代表人、项目协办人或主要负责人的；(二) 内核小组成员或其亲属担任发行人（或并购重组方）董事（含独立董事）、监事、高级管理人员或持有发行人（或并购重组方）股份的；(三) 相关法律法规及规范性文件要求内核小组成员应当回避的其他情形。本款所述的亲属包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第十五条 公司员工担任内核小组成员参与内核工作，应与其本职工作一并纳入业绩考核，接受公司的考核、监督。内核负责人应每年对内核小组工作进行年度总结。第十六条 内核小组成员因故不能参加内核小组

9、工作会议的应以书面形式提前向内核负责人请假。第六章 内核小组工作规程第十七条 公司股权项目内核小组会议的申请和初审流程如下：(一) 项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指定一名 ESC 委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审，对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪；(二) 项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报资料上报质控部初审，申报材料原则上应完备齐全；(三) 质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申报材料送达项目主审进行初审，项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内，向质控部提交书面反馈意见；(四) 质控部审核人员汇总现场核查关注到的问

10、题及项目主审反馈意见， 上报质控部主管，经质控部主管同意后，将初审意见发送项目组， 项目组应在五个工作日内对初审意见进行书面回复；(五) 质控部主管对初审意见书面回复无异议后，由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加；(六) 项目经过预审会审议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，可向质控部提出内核小组会议申请。质控部在征得法律合规部邮件同意后，将内核小组会议申请呈报内核负责人；(七) 经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议，内核小组会议通

11、知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前五个工作日以邮件或书面形式送达内核小组成员；(八) 内核小组成员应在收到内核小组会议材料的三个工作日内，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送质控部。第十八条 公司债权项目内核小组会议的申请和初审流程如下：(一) 项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指定一名相关产品经验丰富的人员担任项目主审，对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪；(二) 项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报资料上报质控部初审，申报材料原则上应完备齐全；(三) 质控部在收到申报材料后将申报材料送达项目主审进行初审，项目主审在收到申报

12、材料之日起两个工作日内，向质控部提交书面反馈意见；(四) 质控部审核人员汇总项目主审反馈意见，并经质控部主管同意后， 将初审意见发送项目组，项目组应在两个工作日内对初审意见进行书面回复；(五) 质控部主管对初审意见进行书面回复无异议后，项目组可向质控部提出内核小组会议申请；质控部在征得法律合规部邮件同意后，将内核小组会议申请呈报内核负责人；(六) 内核负责人在收到内核小组会议申请后，应根据项目具体情况，决定以现场形式或者以通讯表决形式召开内核小组会议，并由质控部进行召集。采取现场形式召开内核小组会议的，会议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前两个工作日以邮件或书面形式送达内核小组委员。第

13、十九条 参加股权项目内核小组会议并表决的人数应不少于七人。参加债权项目内核小组会议或内核小组通讯表决的人数应不少于五人。第二十条 股权项目内核小组成员应当就是否需要回避表决进行自查，如果存在应当回避表决情形的，应当向质控部提出回避表决申请并说明理由，质控部根据回避表决情况确认参会人员。对于是否需要回避表决存在疑问或争议的，可以提交法律合规部讨论决定。第二十一条 内核小组会议议程如下：(一)内核负责人宣布内核小组会议召开；(二)项目组介绍项目基本情况，并对重点关注问题予以说明和答复；(三)质控部和项目主审补充对重点关注问题的意见；(四)内核小组成员对相关问题进行审议并发表意见，必要时由项目组成员

14、进行回答解释；(五)项目组成员及需回避表决委员退场，内核小组对重要问题、重大事项进行充分讨论；(六)内核小组成员进行记名投票表决并不得弃权；(七)内核负责人宣布表决结果并进行会议总结。内核负责人可根据项目具体情况适当调整内核小组会议议程。第二十二条 项目通过内核小组会议后，对于内核小组会议总结中要求项目组继续核查、落实的问题或对申请文件的修改要求，由质控部在会议纪要中予以记录，并负责后续跟踪。项目组应对相关事项的落实和更新情况向质控部予以书面说明，经质控部审核确认后方可将申报材料上报证监会、发改委等监管部门。第二十三条 项目报送监管机构审核期间，如有发生或发现重大事项，质控部主管可向内核负责人

15、提请召开内核小组会议进行审议，要求项目组就重大事项进行核查、落实或对申请文件进行修改。项目审核期间，如拟向监管机构申请项目终止审核，需经内核小组决议通过后，方可向监管机构提交申请。第二十四条 公司法律合规部、稽核与风险管理部可派出具有法律、财务专业背景的人员列席内核小组会议，并在内核小组审核工作结束后检查项目组工作底稿和法律合规部、稽核与风险管理部认为必要的其他材料。第七章 内核小组决策程序第二十五条 内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在内核小组会议中提议暂缓表决。内核小组会议首先应对是否需要暂缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应

16、根据内核小组意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完善后，按第六章规定的内核小组工作规程申请第二次内核。 第一次内核暂缓表决的项目，第二次内核小组会议必须进行表决，暂缓表决项目再次提交内核时，原参与表决的内核小组成员原则上仍需参与本次审核及表决。第二十六条 参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。第二十七条 对于内核小组不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质控部申请再次内核，项目组应提交书面