可转债方式投资的条款框架

1、.：.；可转债方式投资的条款框架传统VC在对创业企业股权投资时，通常是采取定价融资的方式，这很容易了解，就是VC对被投资企业的股份股票进展报价，并根据其投资金额获得企业相应的股份，成为公司的股东，有权投票决议董事会成员，决议公司未来融资或并购买卖等等。传统VC在投资于初创期的中小高新技术企业时，投资的种子资金还有一个不错的选择“可转债，这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义，它首先是“债，可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司，“可转就是给予投资人可以将“债转换成公司股份的权益，投资人暂时是公司的债务人而非股东。在特定条件下通常是下一轮股权融资时，投资人将可转债的本金和利息

2、转换成公司的股权。可转债的投资方式比较适宜于天使投资人或VC投资初创期的创业企业。可转债投资的优点假设可转债可以转换成公司股权，为什么不省略这个过程，直接做股权投资呢?由于可转债投资对于创业公司和投资人都有一定的益处。对于投资人的益处1节省时间、人力本钱。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与本钱。2资产处置优先权。由于这些投资人在转换前是公司的债务人而非股东，假设创业公司在后续股权融资之前创业失败导致破产清算，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权。3躲避阶段性法律风险。投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时(比如，企业在恳求某些需特许运营的牌照且还在等

3、待批复时)，采取可转债的方式，可以躲避这种风险，当这种风险消除时，就可以将债务转化成股权。4转股的价钱折扣。可转债投资通常包含一个转股时的价钱折扣，使投资更有吸引力。对于创业公司的益处1债防止过早给公司估值。尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值能够很低，而且很难确定。这样，假设直接进展股权方式的融资，对开创人的股份稀释很严重。另外，公司能够会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展，或者其他艰苦里程碑事件，这些都确信会本质性地、有压服力地提高公司的估值。以可转债的方式防止估值问题，将投资人权益谈判推迟，并经过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的报答。2省钱。公司能够没有太多

4、的资金实力，不值得花时间和费用进展股权融资。可转债的文件比较简单，在律师费上省钱，没有太多条款需求律师讨论，他们只需求修正一下样本文件即可。3简便快捷。可转债协议容易了解，通常只需1-2页，最终的买卖法律文件也不会超越10页。由于需求的文件和调查更少，也不需求就估值问题进展谈判，可转债融资通常可以比股权融资快。4开创人对公司的控制。在可转债融资之后，开创人控制绝大部分或全部的董事会席位。另外，假设是可转债，他可以从事有利润但是不需求退出的业务，可转债投资人能够会比较高兴，由于可以从公司获得分红，而VC不在乎分红，VC会影响公司的业务和战略。可转债是个有用的融资工具，尤其是对于处在创建初期萌芽形

5、状的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不用跟创业者谈判估值的情况下投资进来，而把估值问题留给后续的时间。对于早期的创业企业来说，时机和资金都是非常重要的，尽快获得资金、尽快将精神放在研发业务上，是至关重要的。可转债投资的根本条款传统股权投资有比较规范的条款，而可转债投资的条款根据工程的不同，差别很大。但是，大部分可转债融资中，有些常见的典型条款：可转债的期限可转债的期限通常根据不同情况变化比较大，比如公司估计的下轮融资时间、重要的里程碑时间、产生收入时间等，但大部分可转债的期限商定6个月至2年之间，大部分案例是在6-12个月，期限越短对投资人越有利。到期时，假设没有转换成股份，公司必需在投资

6、人的要求下还本付息。可转债的利率可转债既然是“债，自然就有利息。利率是某个固定的比例或者是一个参考利率加上一个比例。比如：固定的年利率，或银行同期贷款利率上浮一定比例等，通常可转债的年利率在10%-20%之间。利息在可转债期满时支付，大部分情况下，利息在转换成股份时也计算在内，而不单独支付现金。国内有相关法律规定约束利率上限，目前是不能高于同期银行利率的4倍否那么就是“高利贷，否那么双方的投资协议无法遭到法律维护。激发自动转换的事件通常，可转债在创业公司的“合格融资时自动转换成股份，而通常投资人对“合格融资的定义是公司募集到一定数量的资金包括或不包括可转债的本金，并且可以约束是向风险投资机构募

7、集的。比如，一个300万的可转债投资，自动转换的前提可以是公司获得了超越1000万的后续股权融资不包括可转债转换后300万。在这种合格融资发生时，投资人的本金和应计利息应按照其他投资人同样的价钱，转换成与其他投资人同样类型的股份。有些可转债能够要求投资人放弃利息或利息以现金支付。合格融资的募集额通常设定较高，以保证公司获得了适宜的估值。通常的额度是根据可转债协助 公司到达某些里程碑之后，公司继续开展需求合理募集的资金。假设募集额定得太低，公司可以完成一个对公司有利的但是有问题的股权融资，从而损害可转债投资人利益。通常应该设置一个底限数额，或者是可转债数额的几倍，两者之间的高者，从而防止这个问题

8、。投资人风险补偿机制可转债投资人通常除利息之外会要求更多，以补偿在合格融资之前对公司进展投资的风险。通常是获得转股时转换价钱的折扣，或者获得认股权，二者选其一。A价钱折扣率在转换价钱折扣的情况下，可转债投资人的转换价钱是合格融资的投资人价钱的一个折扣。折扣率从10%到40%，视合格融资的预期远近，越近折扣越小。比如，假设某可转债投资人的本金和应计利息合计为11万元，假设在合格融资时没有价钱折扣直接转换，那么假设后续融资时的股价是2元/股，此可转债可以转换成5.5万110,0002.00股A类优先股。但是，假好像样数额的可转债，有20%的转换价钱折扣，那么就可以转换成68,7501100001.

9、60股A类优先股。创业公司和可转债投资人在思索转换价钱折扣的时候应该留意，有些投资人不情愿参与投资这样的工程，由于购买A类优先股时，有人的价钱比投资人更低，他们能够会要求可转债投资人放弃这个权益。B认股权比例认股权的方式能够不会导致后续投资的投资人的不满。认股权允答应转债投资人购买后续合格融资时发行的股份，购买价钱通常是与风险投资机构一样的价钱。认股权的数量通常是可转债投资人投资额的一定比例，普通是20%，但也会如转换折扣价钱一样，根据预期后续融资的远近有所变化。比如，假设某可转债的本金是10万，利息是1万，20%的认股权证。后续的A轮合格融资发行股份价钱是2元/股，投资人将能在A轮融资时转换

10、成5.5万股，并在未来一定期限内以2元/股的价钱购买1万股100,000 x20%2.00A类优先股的权益。留意两点：第一，利息没有包括在认股权证的计算中；第二，认股权证的有效期至少5年。大部分认股权证在公司被出卖时过期，有些在公司IPO时过期。能否有预定的价值要思索两种情况下的转股价钱：第一种情况是，假设创业公司在可转债到期时没有完成新的融资。比如，公司发行6个月到期的可转债，但是6个月内没有新的融资，可转债的转换价钱怎样确定？通常，投资人会要求一个在发行可转债时公司的价钱，这个价钱通常是上一轮融资的价钱假设有的话，或者是双方赞同的一个估值方法。第二种情况是，假设公司在下一轮融资之前被并购了

11、。比如，假设公司接受了100万的可转债投资，但是公司在可转债到期之前，以1亿的价钱出卖了，假设投资协议没有特殊商定，投资人只能拿回本人的本金和利息100万加上10%的利息，而创业者能得到9890万。作为投资人，他们当然希望与创业者的利益一致，因此，投资人应该有权在这种情况下获得比利息高一些的报答，比如要求：提高利率或固定报答率(如：3倍利率、3倍的本金等；可以将可转债按预先确定的价钱转换成普通股或优先股以获得股份增值，这样投资人可以享用增值潜力的时机。提早到期大部分可转债商定在公司破产时自动到期，但是，有些可转债也要求在其他一些情况下提早到期，包括里程碑未到达、丧失重要客户、违背公司对投资人的

12、承诺和保证，等。没有获得投资人的赞同，投资人通常不希望公司在即将获得A轮融资或被出卖之际提早归还债务，这样等于剥夺了他们的获利时机。到期后的权益可转债到期后，公司可以：归还债务但能够比较困难，由于初创公司能够没钱；投资人应初创公司恳求延伸期限；假设曾经有风投机构投资过，允许投资人将可转债转换成上轮优先股，按照预先确定的转换价钱比如上轮价钱。假设公司无法归还债务，投资人可以强迫公司破产。有时，假设公司无法支付，强势的投资人能够会要求控制董事会或其他事情。担保投资人能够会要求初创公司以部分或全部资产对可转债进展担保，甚至要求开创人个人进展无限责任担保，视投资人的风险偏好程度而定。对后续融资的权益可

13、转债投资人在后续风投融资时，除了可以按折扣价钱转换成同类股份之外，还可商定其他权益，比如：优先认购权、优先出卖权、价钱优惠等。维护性权益投资人也许会要求某些维护性权益，比如，公司特定事务的否决权。这些权益可以防止公司在没有投资人赞同的情况下，做某些事情，比如后续融资、出卖公司、借其他债务或实施新的员工期权鼓励方案等等。其他要求投资人能够会要求进入董事会，以正式董事身份或作为察看员。有些投资人会要求在公司达不到关键里程碑的时候，获得额外的权益，比如更高的认股权证比例或转股价钱折扣。这些能够不是规范的，但随着资本市场的趋紧，这些苛刻的条款也越来越常见。两种价钱补偿机制的设计(1)价钱折扣转换价钱折

14、扣指可转债投资人支付的每股价钱是在后续VC支付价钱根底上的折扣价，转换折扣的作用是给投资人在A轮VC之前一个适宜的投资报答。假设公司在A轮VC之前只需求2个月的过桥贷款，那么其折扣率应该比12月的可转债要低一些。可转债投资人除了要获得风险相关的补偿之外，还要获得可转债有效期内，公司价值增长的补偿。所以，折扣率需求思索公司需求多久才干到达重要里程碑或其他可以保证A轮VC投资的事件。折扣率随可转债的期限长短而变化，大部分情况下，年折扣率30-50%是比较合理的，但是，如何设计构造也很重要。简单地给出一个固定的折扣率，而不论投资时机是不对的。对公司来说，固定的折扣率没有思索到给予投资人尽早投资的鼓励

15、，会让投资人降低投资志愿聪明的投资人会尽力拖后投资。公司价钱折扣可以线性方式给予(比如每月3%)或非线性(累积折扣，第一个月10%，第二个月7%，第三个月5%，以后每月3%)。非线性的方式对投资人尽早投资的鼓励更大。如上图，假设公司情愿承当1年期的折扣为40%，那么在固定折扣率情况下，投资人的资金无论何时进入公司，都可以享用40%折扣，那么投资人当然情愿尽量推迟投资;在线性折扣率情况下，投资人享用的折扣率与其资金被公司运用的时间成正比;而在非线性折扣率情况下，投资人的资金被公司运用时间越长，享用的折扣率越高，这就会鼓励投资人尽早投入。(2)认股权证通常，认股权证可以认购下一轮融资时公司发行的股

16、份。假设公司曾经发行了A类优先股，可转债是“过桥到B轮融资，那么认股权证可以在B轮融资完成后认购B类优先股。可转债附带的认股权证在执行时可以购买的股份数量(认股权证比例)是可转债本金的一个比例。根据认股权证比例计算股份数公式如下：认股数量=可转债本金*认股权证比例/行权价假设一个500,000的可转债，20%的认股权证比例，下一轮融资价钱为$2.00/股，那么：50,000股=500,000*20%/$2.00认股权证比例的范围在20%-40%左右，但是也有不少更高的，这跟投资人情愿接受的风险相关。认股权证的行权价通常是下一轮融资的每股价钱。有时，行权价钱被设定为上轮融资的每股价钱或某个商定的

17、价钱，尤其是假设认股权证是认购上轮发行一样的股份或普通股。大部分认股权证可以在可转债融资生效日起3-7年内行权，5年是比较常见的。在公司被出卖或IPO时，认股权证应该终止。但是，认股权证持有人可以在这些事件的前一刻行权。在公司被出卖时终止是由于收买方不情愿成认认股权证，要求持有者提早行权。这是由于认股权证持有者通常在并购买卖完成后跟公司没有任何关系，而不像公司的员工期权。确定他是应该股权还是可转债融资?当前股价及轮融资股价假设种子期的可转债投资拥有A轮融资价钱的20%折扣，而A轮融资的价钱是$1.00/股，投资人将以$0.80/股的价钱转换成A类优先股。那假设种子期投资人情愿以$0.90/股的

18、价钱购买股份而不是以可转债投资，他如何选择呢?假设他可以将公司今天的股份价钱在A轮融资之前提高超越25%(从$0.80/股提升到$1.00/股)，那么就应该接受可转债融资，否那么，接受股权融资。这个例子中，假设他以为A轮融资的价钱能超越每股$0.90*125%=$1.125，那么接受可转债是划算的。假设他决议以可转债的方式进展种子融资，A轮融资的价钱是$2.00/股，在享用20%的折扣后，可转债投资人以$1.60/股的价钱将投资额转换成A类优先股，相比于$0.90的股价，他当然获得很大的益处。但是，假设A轮融资的每股价钱只需$1.00，可转债投资人的转股价钱只需$0.80/股，这时他就不划算了

19、。总之，能否接受可转债方式投资，在于他能否可以将如今的股份价钱提高到：当前股份价钱/(1-折扣率)。当前估值及轮估值假设他在进展典型的种子期融资，他能够希望以可转债的方式而不是股权方式。假设种子期的可转债可以维持公司6-12个月的运营，有就有足够的时间将公司估值提高25%-100%，这样可以抵消掉可转债投资人通常要求的20%-50%的转股价钱折扣。比如，假设他种子期以股权方式融资$250,000，出让15%股权，公司投资前估值是$1.42M(250,000/15%-250,000=1.417M)。假设他确信公司A轮融资前估值可以做到下述额度，那么可转债融资是划算的：1.42/(1-20%)=1

20、.77(假设可转债的折扣率是20%)或者1.42/(1-50%)=2.83(假设可转债的折扣率是50%)通常说来，假设创业者没有自信心将公司的估值从A轮融资之后，每一轮提升2-3倍的话，他最好不要去找VC，也不会有VC有兴趣。而且实践上，公司估值增长最大的阶段就是从种子期至A轮融资之间，这个时期公司从一无一切开展到有产品、用户和收入、利润。什么情况下，我会认可可转债的方式呢：投资人最喜欢的投资时机有时候，创业公司正在跟一些VC融资，但是在融资完成前仍需求资金支持，这些资金可以让他们招募关键人员、购买必要的设备、获得有潜力的业务等，以便在跟VC谈判时有更好的位置。在这种情况下，接受可转债方式投资是很好的选择。或者，有些潜在并购方开场跟公司接触，创业者也有兴趣，但是需求资金支持如今的开展。这个时候可转债就很好，由于假设公司完成并购，归还可转债的本钱也不高，假设不接受并购，公司得到支持，有利于获得后续VC融资，并且在并购谈判时仍坚持公司的生长。可转