雅戈尔集团规章制度

1、 第PAGE 页码37页/总NUMPAGES 总页数218页PAGE Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.雅戈尔集团管理手册（讨论稿）浙江宁波目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc25648 前 言 PAGEREF _Toc25648 h 1 HYPERLINK l _Toc11467 第一部分 子公司法人治理结构准则 PAGEREF _Toc11467 h 2 HYPERLINK l _Toc22408 第一章 总则 PAGEREF _Toc22408 h 2

2、 HYPERLINK l _Toc18458 第二章 董事、监事、高级管理人员义务和责任 PAGEREF _Toc18458 h 2 HYPERLINK l _Toc26806 第三章 股东与股东会 PAGEREF _Toc26806 h 4 HYPERLINK l _Toc8664 第一节 股东的权利和义务 PAGEREF _Toc8664 h 4 HYPERLINK l _Toc4036 第二节 股东会的职权 PAGEREF _Toc4036 h 5 HYPERLINK l _Toc31609 第三节 股东会的召开 PAGEREF _Toc31609 h 6 HYPERLINK l _To

3、c21402 第四节 股东会的提案 PAGEREF _Toc21402 h 7 HYPERLINK l _Toc1643 第五节 股东会的议事规则和决议 PAGEREF _Toc1643 h 8 HYPERLINK l _Toc21899 第四章 董事会与董事 PAGEREF _Toc21899 h 10 HYPERLINK l _Toc9699 第一节 董事会的构成 PAGEREF _Toc9699 h 10 HYPERLINK l _Toc24161 第二节 董事会的职权 PAGEREF _Toc24161 h 12 HYPERLINK l _Toc20551 第三节 董事长的职权 PAG

4、EREF _Toc20551 h 15 HYPERLINK l _Toc8355 第四节 董事的任免和权利 PAGEREF _Toc8355 h 16 HYPERLINK l _Toc5332 第五节 董事会召开 PAGEREF _Toc5332 h 17 HYPERLINK l _Toc16937 第六节 董事会会议的提案 PAGEREF _Toc16937 h 18 HYPERLINK l _Toc12130 第七节 董事会议事规则 PAGEREF _Toc12130 h 19 HYPERLINK l _Toc3902 第八节 董事会决议和会议记录 PAGEREF _Toc3902 h 2

5、0 HYPERLINK l _Toc9089 第五章 总经理 PAGEREF _Toc9089 h 21 HYPERLINK l _Toc3038 第一节 总经理的任免 PAGEREF _Toc3038 h 21 HYPERLINK l _Toc24899 第二节 总经理的职权和义务 PAGEREF _Toc24899 h 22 HYPERLINK l _Toc31697 第三节 总经理的工作细则和议事机构 PAGEREF _Toc31697 h 24 HYPERLINK l _Toc18786 第六章 监事会与监事 PAGEREF _Toc18786 h 25 HYPERLINK l _To

6、c177 第一节 监事会的构成 PAGEREF _Toc177 h 25 HYPERLINK l _Toc21423 第二节 监事会的职权 PAGEREF _Toc21423 h 25 HYPERLINK l _Toc9507 第三节 监事的任免和权利 PAGEREF _Toc9507 h 26 HYPERLINK l _Toc29166 第四节 监事会议事规则 PAGEREF _Toc29166 h 27 HYPERLINK l _Toc9926 第五节 监事会决议和会议记录 PAGEREF _Toc9926 h 29 HYPERLINK l _Toc23172 第七章 附则 PAGEREF

7、 _Toc23172 h 30 HYPERLINK l _Toc7333 附件一：子公司分类表 PAGEREF _Toc7333 h 31 HYPERLINK l _Toc422 附件二：子公司审批内容和程序（1） PAGEREF _Toc422 h 32 HYPERLINK l _Toc17965 附件三：子公司审批内容和程序（2） PAGEREF _Toc17965 h 35 HYPERLINK l _Toc31973 第二部分 集团规章制度 PAGEREF _Toc31973 h 38 HYPERLINK l _Toc28417 第一章 投资管理制度 PAGEREF _Toc28417

8、h 38 HYPERLINK l _Toc11348 第一节 总则 PAGEREF _Toc11348 h 38 HYPERLINK l _Toc30228 第二节 投资组织管理 PAGEREF _Toc30228 h 39 HYPERLINK l _Toc7575 第三节 对外短期金融投资 PAGEREF _Toc7575 h 40 HYPERLINK l _Toc15093 第四节 对外长期权益性投资 PAGEREF _Toc15093 h 41 HYPERLINK l _Toc149 第五节 对内投资管理 PAGEREF _Toc149 h 47 HYPERLINK l _Toc2619

9、 第六节 基建项目的投资管理 PAGEREF _Toc2619 h 49 HYPERLINK l _Toc683 第七节 重大技改项目的投资管理 PAGEREF _Toc683 h 51 HYPERLINK l _Toc10850 第八节 新开发项目的投资管理 PAGEREF _Toc10850 h 53 HYPERLINK l _Toc19605 第九节 附则 PAGEREF _Toc19605 h 53 HYPERLINK l _Toc29864 第二章 融资管理制度 PAGEREF _Toc29864 h 54 HYPERLINK l _Toc94 第一节 总则 PAGEREF _Toc

10、94 h 54 HYPERLINK l _Toc416 第二节 融资组织管理 PAGEREF _Toc416 h 54 HYPERLINK l _Toc16410 第三节 直接融资 PAGEREF _Toc16410 h 56 HYPERLINK l _Toc28571 第四节 间接融资 PAGEREF _Toc28571 h 58 HYPERLINK l _Toc19261 第五节 内部融资管理 PAGEREF _Toc19261 h 60 HYPERLINK l _Toc14613 第六节 资产抵押、担保与负债率 PAGEREF _Toc14613 h 60 HYPERLINK l _To

11、c28612 第七节 附则 PAGEREF _Toc28612 h 61 HYPERLINK l _Toc964 第三章 财务管理制度 PAGEREF _Toc964 h 62 HYPERLINK l _Toc13709 第一节 总则 PAGEREF _Toc13709 h 62 HYPERLINK l _Toc21766 第二节 财务机构设置及财务人员的管理 PAGEREF _Toc21766 h 62 HYPERLINK l _Toc7571 第三节 主要会计政策 PAGEREF _Toc7571 h 63 HYPERLINK l _Toc16052 第四节 货币资金及结算资金的管理 PA

12、GEREF _Toc16052 h 80 HYPERLINK l _Toc23529 第五节 应收款项的管理 PAGEREF _Toc23529 h 83 HYPERLINK l _Toc28588 第六节 存货管理 PAGEREF _Toc28588 h 86 HYPERLINK l _Toc27305 第七节 固定资产管理 PAGEREF _Toc27305 h 88 HYPERLINK l _Toc11666 第八节 对外投资管理 PAGEREF _Toc11666 h 92 HYPERLINK l _Toc1325 第九节 负债管理 PAGEREF _Toc1325 h 92 HYPE

13、RLINK l _Toc10635 第十节 成本费用管理 PAGEREF _Toc10635 h 93 HYPERLINK l _Toc22097 第十一节 收入及税收的管理 PAGEREF _Toc22097 h 95 HYPERLINK l _Toc28687 第十二节 利润及分配管理 PAGEREF _Toc28687 h 96 HYPERLINK l _Toc14739 第十三节 财务报告与财务分析 PAGEREF _Toc14739 h 97 HYPERLINK l _Toc29695 第十四节 预算管理 PAGEREF _Toc29695 h 99 HYPERLINK l _Toc

14、11841 第十五节 企业清算 PAGEREF _Toc11841 h 102 HYPERLINK l _Toc30619 第十六节 附则 PAGEREF _Toc30619 h 102 HYPERLINK l _Toc21788 附件：会计档案保管期限表 PAGEREF _Toc21788 h 103 HYPERLINK l _Toc27160 第四章 内部审计制度 PAGEREF _Toc27160 h 104 HYPERLINK l _Toc21532 第一节 总则 PAGEREF _Toc21532 h 104 HYPERLINK l _Toc18138 第二节 内部审计机构及审计人员

15、 PAGEREF _Toc18138 h 104 HYPERLINK l _Toc6450 第三节 审计范围和权限 PAGEREF _Toc6450 h 105 HYPERLINK l _Toc11175 第四节 审计工作程序 PAGEREF _Toc11175 h 107 HYPERLINK l _Toc31803 第五节 职业道德与审计纪律 PAGEREF _Toc31803 h 109 HYPERLINK l _Toc17745 第六节 审计档案 PAGEREF _Toc17745 h 111 HYPERLINK l _Toc395 第七节 附则 PAGEREF _Toc395 h 11

16、3 HYPERLINK l _Toc28313 第五章 运营管理制度 PAGEREF _Toc28313 h 114 HYPERLINK l _Toc18861 第一节 信息安全管理 PAGEREF _Toc18861 h 114 HYPERLINK l _Toc31590 第二节 运营信息管理 PAGEREF _Toc31590 h 118 HYPERLINK l _Toc24656 第三节 重大事项报告 PAGEREF _Toc24656 h 119 HYPERLINK l _Toc14980 第四节 产品质量管理 PAGEREF _Toc14980 h 119 HYPERLINK l _

17、Toc27516 第五节 新产品开发管理 PAGEREF _Toc27516 h 122 HYPERLINK l _Toc19079 第六节 品牌、商标管理 PAGEREF _Toc19079 h 124 HYPERLINK l _Toc1407 第七节 专利、专有技术管理 PAGEREF _Toc1407 h 125 HYPERLINK l _Toc640 第八节 外协加工管理 PAGEREF _Toc640 h 125 HYPERLINK l _Toc7986 第九节 子公司采购管理 PAGEREF _Toc7986 h 126 HYPERLINK l _Toc30121 第十节 招标管理

18、 PAGEREF _Toc30121 h 127 HYPERLINK l _Toc30094 第十一节 供应商管理 PAGEREF _Toc30094 h 129 HYPERLINK l _Toc4408 第六章 人力资源管理制度 PAGEREF _Toc4408 h 130 HYPERLINK l _Toc15516 第一节 劳动人事管理 PAGEREF _Toc15516 h 130 HYPERLINK l _Toc3572 第二节 人力资源规划管理 PAGEREF _Toc3572 h 134 HYPERLINK l _Toc29521 第三节 人力资源招聘管理 PAGEREF _Toc

19、29521 h 137 HYPERLINK l _Toc31553 第四节 人力资源培训管理 PAGEREF _Toc31553 h 141 HYPERLINK l _Toc11982 第五节 人力资源薪酬管理 PAGEREF _Toc11982 h 145 HYPERLINK l _Toc6076 第六节 人力资源考核管理 PAGEREF _Toc6076 h 148 HYPERLINK l _Toc24861 附件一：部门绩效计划表 PAGEREF _Toc24861 h 151 HYPERLINK l _Toc2986 附件二：部门绩效计划表填写说明 PAGEREF _Toc2986 h

20、 152 HYPERLINK l _Toc32359 附件三：员工绩效计划表 PAGEREF _Toc32359 h 153 HYPERLINK l _Toc31668 附件四：员工绩效计划表填写说明 PAGEREF _Toc31668 h 154 HYPERLINK l _Toc15662 第七章 行政管理制度 PAGEREF _Toc15662 h 155 HYPERLINK l _Toc24276 第一节 公文管理 PAGEREF _Toc24276 h 155 HYPERLINK l _Toc20759 第二节 综合档案管理 PAGEREF _Toc20759 h 159 HYPERL

21、INK l _Toc6238 第三节 员工守则 PAGEREF _Toc6238 h 167 HYPERLINK l _Toc15686 第四节 负责人出差备案管理 PAGEREF _Toc15686 h 168 HYPERLINK l _Toc8067 第五节 员工出差管理 PAGEREF _Toc8067 h 168 HYPERLINK l _Toc606 第六节 接待工作管理 PAGEREF _Toc606 h 169 HYPERLINK l _Toc1990 第七节 保守公司秘密管理 PAGEREF _Toc1990 h 170 HYPERLINK l _Toc19863 第八节 宣传

22、管理 PAGEREF _Toc19863 h 171 HYPERLINK l _Toc6710 第九节 车辆管理 PAGEREF _Toc6710 h 172 HYPERLINK l _Toc14742 第八章 后勤管理制度 PAGEREF _Toc14742 h 174 HYPERLINK l _Toc28016 第一节 出入厂管理 PAGEREF _Toc28016 h 174 HYPERLINK l _Toc30435 第二节 安全保卫管理 PAGEREF _Toc30435 h 175 HYPERLINK l _Toc6836 第三节 宿舍管理 PAGEREF _Toc6836 h 1

23、78 HYPERLINK l _Toc8499 第四节 食堂管理 PAGEREF _Toc8499 h 180 HYPERLINK l _Toc24719 第五节 医务管理 PAGEREF _Toc24719 h 182 HYPERLINK l _Toc28642 第六节 绿化管理 PAGEREF _Toc28642 h 182前 言根据雅戈尔“小集团，大公司”的运作模式，遵照“集权有道，分权有序,授权有章，用权有度”的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。本管理手册为雅戈尔集团第一版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续完善。集团总部及所属各企业、单位所有员工都必

24、须严格遵守和执行本管理手册。集团所属各企业、单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应的规章制度。集团所属各企业、单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。本管理手册从颁布之日起执行。第一部分 子公司法人治理结构准则第一章 总则本准则适用于集团公司的控股子公司（以下简称“公司”）。根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同的标准，制定本准则。实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，保证公司持续、健康、快速地发展，实现公司的战略目标。实施法人治理的基础是完善

25、的财务管理。不管是什么样的组织结构，不管是集权还是分权，管理控制是非常重要的，财务控制是管理控制的底线，分权的企业也不能失去财务控制，相反，能实现有效财务控制的企业则可以更多地分权。本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级管理人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。第二章 董事、监事、高级管理人员义务和责任董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）应严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的规定，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚

26、信、勤勉和忠实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确意见。全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理和业务知识。 董事、监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务范围，在其职责范围内行使权利，不得越权，未经合法授权，董事、监事和高级管理人员不得以个人名义代表公

27、司、董事会或者监事会行事。董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规、公司章程、股东会和董事会批准、不得将权力转授他人行使。其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。董事、监事和高级管理人员解除劳动合同、离职或者退休后，未经公司允许，在5年之内，中层管理人员3年之内不能到与原公司生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品业务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。如果违反，按照劳动合同和公司相关制度处理。董事、监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他

28、人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、礼金据为己有,不得侵占公司财产。 董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、高级管理人员不准个人私自经商办企业，不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害公司

29、利益的活动。董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同意外，不得泄露公司商务信息及技术秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关批露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事、监事和高级管理人员本身的合法利益有要求。董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或

30、者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提起法律起诉。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。其中董事不出席董事会会议，又不委托代表，应视为未表示异议，不能免除责任。董事、监事和高级管理人员按照法律法规、公司章程及股东会规定应承担的其他义务和责任。第三章 股东与股东会股东的权利和义务公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人，是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利和权益。股东按其所持有的股份的种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担

31、同等义务。公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东享有下列权利：股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权；选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的出资；公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配；股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行

32、政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损失的诉讼；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司股东承担下列义务：遵守公司章程；股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任；股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。股东会的职权股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

33、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券、股票以及上市之后的增发和配股作出决议；审议批准产权或股权的变动、转让、划拨，包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；审议批准万元以上的对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股等；审议批准万元以上的对内投资，如基建投资、固定资产设备投资、重大技改投资等；审议

34、批准超过资产负债率的借款、融资租赁、资本融资等；审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。股东会的召开股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月内举行。临时股东会由代表四分之一以上表决权的股东提议，或三分之一以上董事提议，或监事会提议，或董事会认为有必要时，或董事人数不足公司法规定的法定最低人数时，或公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，或章程规定的其它情况下方可召开。 召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会议的通知包括如下内容：会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均

35、有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。代理人向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。投票代理委托书在会议召开前二十四小时交公司董事会，或者交公司指定的具体地点。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：代理人姓名；是否具有表决权；分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

36、股东会由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。出席会议人员的签名册由公司负责制作并存档，保存期限为十年，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股东会的提案本准则第二十七条所列的内容均属股东会的议事范围。股东大会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。股东会和临时股东会的议事内容（提案）应由董事会确定，并书面通知公司股东。会议通知发出后，董事会不得提出会议通知中未列出

37、事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开前五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五天的间隔期。公司召开股东年会，持有或者合并持有公司表决权百分之十以上的股东，有权向公司提出新提案；临时股东会，持有或者合并持有公司表决权四分之一以上的股东有权在会议召开前十天向公司提出书面临时提案，对于以上提案公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第三十八条的规定进行审查。股东会提案应当符合下列条件：内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；有明确的议题及具体的决议事项；以书面形式提交送达董事会。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的提案，内容应当

38、完整，不能只列出变更的内容。提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。董事会提出改变融资用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变融资用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。董事会应对利润分配方案作出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有公司表决权百分之五以上的股东可以向董事会推荐董事、监事候选人。有关提名董事和监事候选人的说明以及候选人表明

39、愿意接受提名的书面承诺，应当在股东会召开七天前提交董事会。董事会审查同意的股东提案应列入股东会议程，并通知所有股东。决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并发布。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持异议的，可以要求召集临时股东会。但必须在代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东会的议事规则和决议股东年会或临时股东会召开时，董事长应向股东会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合公司章程规定。会议在董事长的主持下，按列入议程

40、的提案逐项顺序进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询和建议，要求报告人作出答复或说明（除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的之外）。股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东会采取“记名方式”进行投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会对表决

41、通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。下列事项由股东会以普通决议通过：第二十七条的（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）项，以及除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。下列事项由股东会以特别决议通过：第二十七条的（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项，以及公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决

42、议通过的其他事项。股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，股东会决议由董事长签署后发布。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录并存档，保存期限为十年，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；股东的质询意见、建议以及董事会、监事会的答复或说明等内容；每一表决事项的表决结果；股东会

43、认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和权限分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人员组织实施。股东会决议的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利的派发或转增股本事项。第四章 董事会与董事董事会的构成董事会

44、由名董事组成，设董事长一人。集团公司作为控股股东，要保证子公司董事会中非执行董事占多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处理好各方面的关系。为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具体如下能力：及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。信息渠道有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决策信息。 非执行董事主要来自于：

45、集团公司的董事；集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；集团外部的专家和学者。执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量一般不能超过个，集团公司要通过培训、引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合；行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和；领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导，有的需要稳健型领导。董事长和总经理原则

46、上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到2/3以上。董事会应该正式地或非正式地指定一名非执行董事作为负责人，协调全体非执行董事的活动。非执行董事负责人的具体职责包括：向董事长建议召开董事会议的时间；就董事会议议程及准备工作，向董事长提出建议；为使非执行董事能够有效和合理地履行其职责，建议董事长要求公司管理层保质、保量和及时地提供必要的信息；建议董事长是否续聘和对总经理人选进行提名，直接向董事会报告工作和向董事会负责；就某些敏感问题，制订非执行董事会议议程，主持非执行董事会议，并代表非执行董事与董事长协调；与非执行董事共同讨论，拟定董事、监事、高级管理

47、人员的薪酬方案，提交给股东大会和董事会。与非执行董事共同讨论，评估执行董事、高级管理人员的业绩；与高级管理人员当面讨论董事会对其评估的结果。公司董事会设董事会秘书一人。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书是公司高级管理人员，可以由董事或者其他高级管理人员兼任，主要职责是：筹备和列席董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；拟定会议通知，报经董事长签发后发送；将有关文件、记录和决策信息提供给董事和相关人员；负责保管公司股东名册、董事会印章；董事会授予的其它职权。董事会的职权公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，

48、是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作,包括专项报告，公司年度工作报告，以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告；执行股东会的决议；制订公司经营方针和决定公司的经营计划方案，董事会委托子公司总经理根据集团的目标和指导原则拟定方案，并报集团战略发展部审核、备案；制订公司投资计划，董事会委托子公司总经理拟定方案，并报集团战略发展部审核、备案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案，董事会委托子公司总经理和财务负责人根据集团的目标和指导原则拟定方案，并报集团财务部审核、备案；制订公司的利润分配方案和弥补亏

49、损方案，董事会委托子公司总经理、财务负责人拟定方案，并报集团战略发展部和财务部审核、备案；制订公司增加或者减少注册资本的方案，董事会委托子公司总经理、财务负责人拟定方案，并报集团战略发展部和财务部审核、备案；制订发行债券、股票以及上市之后的增发和配股方案，董事会委托子公司总经理、财务负责人拟定方案，并报集团证券部审核、备案；制订公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案，董事会委托子公司总经理、财务负责人拟定方案，并报集团战略发展部审核、备案； 制定公司产权或者股权的变动、转让、划拨方案，董事会委托子公司总经理、财务负责人拟定方案，并报集团战略发展部和财务部审核、备案；制订公司章程的修改方

50、案，董事会委托子公司总经理拟定方案，并报集团证券部、战略发展部和财务部审核、备案；审议批准非执行董事拟定的董事、监事的薪酬方案和非执行董事评估执行董事、总经理以及其他高级管理人员的业绩方案；决定公司内部管理机构的设置，包括部门设置，岗位设置，员工总量，董事会委托子公司总经理制订方案；审议批准公司设置分公司或者子公司，董事会委托总经理拟定方案；制订公司的基本管理制度，包括投融资管理、财务管理、运营管理和人力资源管理等制度，董事会委托子公司总经理根据集团制订的目标和指导原则制订方案；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，或者董事会决定由集团公

51、司委派财务负责人；董事会委托非执行董事对总经理人选进行提名，并决定由非执行董事制订的子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬方案；在董事会例会和其他会议上听取公司总经理的月度、季度、年度工作汇告，并检查总经理的工作；评估公司的经营业绩，董事会委托集团评估委员会制定方案并实施；审议批准公司薪酬总额，董事会委托总经理制定方案；根据公司的内部资源条件、优势劣势以及外部环境，审议批准公司的经营范围，产品类型，重点发展自己的核心业务，避免集团内部的不当竞争，更好地进行产业协同；审议批准万元以下的对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股等，董事会委托子公司总经理拟定对外投资方案，报集团战略发

52、展部审核备案，详细情况见投资管理制度；审议批准万元万元的对内投资，如基建投资、固定资产设备投资、重大技改投资等，董事会委托子公司总经理拟定对内投资方案，报集团有关部门审核备案，详细情况见投资管理制度；审议批准超过资产负债率的借款、融资租赁、资本融资，董事会委托子公司财务部拟定方案，报集团财务部备案，详细情况见融资管理制度；审议批准万元以上的资产变卖出售、盘盈、盘亏以及毁损，董事会委托总经理拟定方案和计划，报集团财务部备案；审议批准公司出租、委托经营或与他人共同经营万元以上的资产，董事会委托总经理拟定方案，报集团财务部备案； 审议批准万元以上的预算外资金，报集团财务部备案；审议批准万元以上的预算

53、内资金支出，报集团财务部备案；审议批准万元以上借出资金，报集团财务部备案；审议批准万元以上非生产经营支出，如购车、装修等，报集团财务部备案；审议批准与关联法人进行万元以上的交易，审议批准与关联自然人进行万元以上的交易，董事会委托总经理拟定方案或者计划；审议批准万元以上的合同、万元以上的非固定资产采购、万元以上的外协加工，董事会委托总经理拟定方案或者计划；法律、法规或公司章程规定，以及股东会决议授予的其他职权。公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的

54、反担保。对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司董事会在审批借款等债务性融资，或者集团在为子公司进行担保时，不能导致该公司的资产负债率超过安全值，服装、纺织等生产类型公司的资产负债率安全值为50%,房地产公司的资产负债率安全值为60%，外贸公司的资产负债率安全值为80%。集团公司在为子公司进行担保时，如果子公司负债率在安全值范围内，由常务副总、财务副总进行审批，如果子公司负债率超过安全值，由常务副总、财务副总、董事长进行审批。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。董事长的职权董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选

55、举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司债券及其他有价证券；签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。董事长不能履行上述职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。在董事会闭会期间，授权董事长行使下列职权：审议批准万元以下的对内投资，

56、如基建投资、固定资产设备投资、重大技改投资等；审议批准低于资产负债率的借款、融资租赁等；审议批准万元以下的资产变卖出售、盘盈、盘亏以及毁损；审议批准公司出租、委托经营或与他人共同经营万元以下的资产；审议批准万元以下的预算外资金；审议批准万元万元的预算内资金支出。审议批准万元以下向外借出资金；审议批准万元以下的非生产经营支出，如购车、装修等；审议批准与关联法人进行万元以下的交易，审议批准与关联自然人进行万元以下的交易；审议批准万万元的合同、万元万元的非固定资产采购、万元万元的外协加工；法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。董事长要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。

57、董事的任免和权利公司董事为自然人，无需持有公司股份。公司法第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司和董事

58、签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事享有下列权利：出席董事会会议行使表决权，或者书面委托其他动董事代为出席董事会行使表决权，委托书中应载明授权范围；根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；对公司生产、经营状况的知情权；根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员；法律法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。董事要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。董事会召开董事会会议应定期召开，建立董事会例

59、会制度，每月召开一次。在下列情况之一时，董事长应在十五个工作日内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；经三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事，包括信函、传真等，并抄发各监事。书面通知的内容是：会议日期和地点；会议期限；事由和议题；发出通知的日期。会议通知和相关文件由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长签发后由董事会秘书分送各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的文件，对各项议案充分思考，准备意见。董事会会议由董事长召集并主持，如董事长因故不能履行职责，应当指定一名董事代为履行职责。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员

60、代其行使职责的，可由董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。 监事会监事、董事会秘书、总经理和公司其他高级管理人员可以列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。董事会会议的提案董事会提案的确定依据：股东会决议的内