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文档简介

1、Word - 3 -尽职调查报告 尽职调查报告 尽职调查报告1 一、项目组成员介绍 项目负责人：从业10年的资深注册会计师 项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师 项目组成员2：从业第16个月的注册会计师 项目组成员3：从业第36个月的审计员 二、项目组任务 我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。 三、项目组背景 X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略方案为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的方案实现资产包流通于证券二级市场。 重组上市一般分为两种

2、：1、买壳上市即先买壳取得上市公司掌握权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的掌握权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有许多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得掌握权;也有通过定向增发的形式扩股取得掌握权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特别方式在证监会豁免全面要约的形式下取得掌握权等等。 依据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。 四、项目 此处隐蔽10208个字所签订托付律师事务所进行尽职调查的托付

3、合同； 2、律师与目标企业签署尽职调查保密协议书； 3、律师依据受托的业务起草尽职调查清单和问卷表； 4、向目标企业发出补充的文件清单或要求； 5、经托付方确认后，律师将预备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业； 6、收到目标企业供应的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并预备资料索引，由双方代表签字； 7、律师根据托付合同商定对所收资料进行讨论并向托付方汇报； 8、律师对收到的资料进行讨论推断，打算是否再次起草尽职调查清单或是问卷表，直至查明状况为止； 9、律师对尽职调查所猎取的全部资料，反复地讨论推断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录； 10、假如资料不全、状况不详，律师会要求对方做出声明和保证； 11、对全部文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿； 12、律师起草并向托付方提交精确、完整、详实的律师尽职调查报告。 有一个需要留意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司供应的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，由于目标公司存在供应虚假文件的可能性。并购律师应对其供应文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。 法律尽职调查的完成后，并购律师肯定要给收购方一个真实的、牢靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的

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