并购基金经营协议

1、【】合伙企业（有限合伙）经营协议年【1月 TOC o 1-5 h z 第一条释义 1第二条经营目的 3第三条合伙人及其出资 4第四条投资业务 5第五条有限合伙企业治理结构 6第六条收益分配与亏损分担 7第七条争议解决 9第八条其他 9合伙企业（有限合伙）经营协议 合伙企业（有限合伙）经营协议 口合伙企业（有限合伙）经营协议鉴于：1、鉴于口作为“普通合伙人”与本协议附件一所列明之“有限合伙人” 共同签署口合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“合伙协议”），发起 设立了 口合伙企业（有限合伙）（以下可称有限合伙、有限合伙企业）。 为明确有限合伙具体经营管理相关事项，各方兹达成如下协议，共同遵守。

2、下文中 普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。第一条释义定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：“本协议”指口合伙企业（有限合伙）经营协议及其经适当程序通过的补充协议或修改后的版本。”合伙企业法”指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。”有限合伙合伙企业或合伙企业或本合伙企业”指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，即口合伙企业（有限合伙）。“合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。“普通合伙人”及“执行事务合伙人”指上海震炸股权投资基金管理

3、合伙 企业（有限合伙）。”有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并 由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有 限合伙人。”实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。“合伙份额”：合伙人实缴的、用于计算、衡量各合伙人享有本有限合伙 企业合伙权益的计量单位。“合伙期限”指有限合伙人自有限合伙企业入伙生效通知书载明之日起，持有本有限合伙企业的合伙份额的时间期限。”优先级份额”、“夹层份额”、“劣后级份额”：有限合伙企业的出资 份额按照收益分配顺序及亏损承担顺序，分为优先级份额、夹层份额及劣 后级份额，合伙人在出资时对认购的份

4、额性质进行确认。 在有限合伙企业 盈利的情况下，优先级份额认购人先予分配本金和收益， 其次分配夹层认 购人本金和收益，最后分配劣后级本金和收益；在有限合伙企业亏损的情 况下，劣后级份额认购人先予承担有限合伙企业的亏损，劣后级出资全部承担后剩余的有限合伙企业的亏损由夹层份额认购人承担，依此类推。其收益分配顺序按照本协议的第6.2条规定执行。“有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业 中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利。“登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业

5、颁发营业执照的政府部门或机构。“成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。“付款日”指本协议 第3.3.2条所述含义。“项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其 股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。“项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或 与股权相关的投资。“临时投资”指本协议第4.3条所指含义。“合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。“人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。”决策委员会”指普通合伙人按照5.1条组建的有限合伙企业投资决策机 构。“工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。“会计年度”指从公历1月1日至1

6、2月31日。“季度”指一个日历季度。“元”若非特别指出币种，指人民币元。解释本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。第二条经营目的目的通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进 行直接或间接的股权投资、可转换债权投资或与股权相关的投资为主的投 资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。经营范围有限合伙企业的经营范围为：项目投资。经营期限有限合伙企业的经营期限为叁（3）年，自工商登记部门核发营业执照之日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要， 普通合伙人 可提议延长经

7、营期限，经普通合伙人提议并经合伙人大会同意， 有限合伙 企业可以继续延长经营期限。合伙费用按照合伙协议执行。第三条合伙人及其出资合伙人合伙企业的普通合伙人为上海震炸股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙）。合伙企业的有限合伙人名称、住所如附件一所列。出资各有限合伙人出资额及类型如附件二所列。各合伙人在出资时应确定认购的合伙份额类型。本合伙企业不允许公开募集。缴付出资各合伙人应将其认缴出资额的10%乍为首期出资，于取得营业执照之日起 10个工作日内汇入各方以合伙企业名义开立的专用资金账户中。普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期 （“付款日”）

8、与金额，该合伙人应于付款 日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限 合伙企业账户。有限合伙人缴付出资至有限合伙企业账户后， 有限合伙企业需向各有限合 伙人出具入伙生效通知书（见本协议附件四），作为有限合伙人入伙的 有效凭证之一。入伙生效通知书需载明有限合伙人的入伙时间、出资 金额、入伙价格、获得合伙份额份数及预计的退伙时间等。有限合伙企业存续期间，各合伙人的实缴出资额及实缴出资总额发生变更 的，由普通合伙人及时进行更新及确定，并就该等变更及时到工商注册登 记机关进行变更登记。合伙企业(有限合伙)经营协议 。合伙企业(有限合伙)经营协议 第四条投资业务投资目标有限合伙企业的

9、投资目标为符合青岛汇金通电力设备股份有限公司(简称“汇金通”)战略发展需要的优质企业，在条件成熟后进行退出，以期实现良好的投资效益。投资限制不得投资于其他类型的股权投资基金或者并购基金；不得无偿对外提供资金、财务资助，不得对外提供担保；不得从事二级市场股票(因所投资项目在证券市场公开发行的除外)、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；不得开展可能导致合伙人违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其 他业务经营活动。临时投资为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债、购买货币基金或其他固定收

10、益类的证券。退出方式有限合伙企业已投资的项目主要的退出方式有：(1)出售给其他第三方；(2)上市公司以现金购买、发行股份或其他受监管层认可的方式向合伙 企业购买有限合伙企业已投资的项目公司的权益；(3) 独立进行IPO;(4)其他经决策委员会表决通过的方式。第五条有限合伙企业治理结构决策委员会普通合伙人在有限合伙企业设立后 5个工作日内组建决策委员会，决策委 员会由【四】名成员组成，由普通合伙人推荐两名，青岛汇金通电力设备 股份有限公司推荐两名。决策委员会的职能包括：(1)批准本有限合伙企业投资及项目退出事项；(2)批准本有限合伙企业重大资产处置；(3)本有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项

11、；(4)批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；(5)讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；(6)听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运 作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。下列事项应当经参 会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：(1)本合伙企业的项目投资及项目退出(包含股权投资和债权投资)事 项；(2)本合伙企业已投资项目的资产处置；(3)其他应由决策委员会决定的事项。决策委员会会议不定期召开。应提前五(5)日通知各决策委员会的委员。 委员参与会议即可视为其放弃任何关于通知

12、期的要求。决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半 数有表决权委员参与的会议方为有效会议。决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代 为参会和表决。第六条收益分配与亏损分担合伙企业收益合伙企业独立运作，在法律允许的范围内获取收益，为合伙人谋求最大的 投资回报。合伙企业的收入构成(1)合伙企业项目投资后取得的投资项目公司的分红；(2)合伙企业退出投资项目时通过卖出资产或出售项目权益实现的收入；(3)合伙企业以可转换债券的形式投资项目的，以债权方式收回的本金 与利息；(4)暂存资金产生的银行

13、利息收入；(5)合伙企业取得的其他收入(包括但不仅限于合伙人或其他第三方对 于合伙企业做出的补偿等)。合伙企业的收入原则上将会由上述各项构成，但为免疑义，合伙企业取得的实际收入以其投资项目和经营运作的实际情况为准。合伙企业总税前收益的计算原则(1)就合伙企业总收益，应由合伙企业通过投资项目所获取的分红、退出 收益等各项收入总和，扣除合伙人实缴出资本金后而计算出合伙企 业成立日至取得前述收益之日的总税前收益，即：(2)合伙企业总税前收益=合伙企业总收入(包括但不限于所投资项目退 出取得的收入)-合伙人实缴出资本金(3)为免疑义，上述仅为合伙企业总税前收益的计算原则，具体范围应以 审计师报告为准。

14、现金资产和非现金资产合伙企业的现金资产主要指在存续期内已经完成退出的投资项目所实现 的现金收入。非现金资产指在存续期某一时点或清算期间合伙企业仍然持有的未退出投资项目的股权、债券等相关形式的资产。收益的分配收益的分配形式合伙企业的收益分配以人民币形式或以合伙人共同认可的其他形式进行。收益分配的原则(1)合伙企业在出售或以其他方式处置投资项目并取得收入后，在满足 合伙人预计的退出现金流安排的情况下，可以进行再投资；(2)合伙期限届满，或者经合伙人大会同意提前终止合伙企业，在扣除 相关费用后，分配当期收益(包括红利和利息)并偿还本金；(3)优先级份额合伙人的预期固定收益。优先级份额合伙人的固定收益

15、 分配由全体合伙人另行协商确定。收益分配顺序和比例尽管有本协议任何其他约定，存续期内(为免疑义，包括清算时)合伙企业 就投资项目取得的现金收益(”期内项目现金收益”),按照以下顺序和比 例向各合伙人分配：(1)存续期满时向劣后份额合伙人偿还实缴出资本金；(2)经前述第(1)项分配后仍有剩余利润的，则为浮动收益，浮动收益 分配比例如下：? 劣后级份额合伙人获得浮动收益的80%? 普通合伙人获得浮动收益的20%非现金分配在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的。合伙企业(有限合伙)经营协议 。合伙企业(有限合伙)经营协议 合伙企业（有限合伙）经营协议 投资变现、避免以非现金

16、方式进行分配；但合全体合伙人同意的，则应以 非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易 的有价证券，以自分配决定做出之日起之后十五个证券交易日内该等有价 证券的平均交易价格（十五个证券交易日内该等有价证券累计成交金额一 十五个证券交易日内该等有价证券累计成交股数）确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过三分之二的决策委员会成员同意普通合伙人确定的 价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。但涉及国有资产交 易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处理。普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进

17、行了现金分配，分配金额应计入6.2条所指之现金分配。有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所 分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让 该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其 分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。若有合伙人不接受现金分配， 该合伙人可按一定的对价将该非现金收益转让给其他合伙人或者普通合 伙人寻找的第三方。第七条 争议解决7.1争议解决本协议适用中华人民共和国法律， 并根据中华人民共和国法律解释。合伙 人就本协议的履行、解释、效力发生的一切争

18、议，应首先通过协商解决； 协商不成的，任一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条 其他不可抗力“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中 断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺 少资金非为不可抗力事件。如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不 可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的 一方应迅速书面通知另一方，并在其

19、后的十五天内提供证明不可抗力发 生及其持续的充分证据。如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决 办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。整体协议本协议是合伙协议的组成部分，本协议未规定的，以合伙协议规定为准； 如果本协议与合伙协议所规定的内容冲突，以本协议为准。修改协议经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。保密本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘 级承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报

20、告及年度会议所 了解到的有限合伙企业经营信息承担最高级别的保密责任。协议生效和终止(1)本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。(2)全体合伙人一致确认，本协议为各方经平等协商后的真实意思表示。如在有限合伙企业登记注册时各方应要求需要签署用于工商部门登 记备案用途的合伙协议或合伙文件，各方应确保该等备案的合伙协 议或文件不与本协议发生冲突，如该等备案的合伙协议或文件与本 协议的约定有任何不一致或冲突，以本协议的约定为准。(3)本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人; 当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受 托人、名义持有人等。(4)本协议修订时

21、，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。(以下无正文)合伙企业（有限合伙）经营协议 合伙企业（有限合伙）经营协议 （本页为签字盖章页）普通合伙人：法定代表人/授权代表（签字或签章）：日期：（本页为签字盖章页）有限合伙人：法定代表人/授权代表（签字或签章）：日期：（本页为签字盖章页）有限合伙人：口 （签字）：日期：（本页为签字盖章页）有限合伙人：口 （签字）：日期：（本页为签字盖章页）有限合伙人：口 （签字）：日期：附件一：合伙人名录“通合伙人证件及其编号住所电话认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）缴付期限“限合伙人证件及其编号住所电话认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）缴付期限上敷总额，缴金额附件二：认购份额确认表合伙人名称证件及号码出资额（万元）认购份额类型（劣 后级/夹层/优先 级）认购份额份数合伙期限附件三：风险提示书（一）投资风险有限合伙人投资于本有限合伙是一种长期投资，且无确定的投资回报。有限合伙人短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。投资组合项目投资的失败可能影响本有限合伙的回报率。此前管理人的投资业绩无法对本有限合伙的投资业绩作出保证。（二）投资机会的竞争性本