XX证券公司－海尔集团塑料模具公司重组方案

1、. 财务顾问报告：.；海尔集团塑料模具公司重组方案 中原证券股份投资银行部 随着外界经济环境的变化和企业本身运营战略的调整，对企业现有资源进展重新配置和整合对于企业尤其是多元化运营的企业集团而言具有重要意义。本方案充分思索海尔集团目前资产格局和未来的战略选择，以实现海尔集团的“资产增值、资产优化、产业优化为三大主要目的，在深化了解并充分利用目前资本市场的根底上，提出一揽子企业资本运做方案，并全面评价企业内部各种要素对各种方案的影响。基于上述目的与约束，本方案提出如下根本思绪：“以点带面，经过对海尔集团下属青岛海科精细模具研制、青岛海冠模具研制、青岛海尔模具等三家模具公司的资本运做，在实现即定的

2、三大目的的同时，为集团公司产业重组、资本运做提供示范性参考意见。一、集团公司开展战略从1984年到1998年的十几年间，海尔集团经过“名牌战略、“多元化战略不断实现公司的跨越式开展，从一个只能消费电冰箱的厂家开展成为消费冷柜、空调、洗衣机、彩电等全系列家电产品的多元化控股集团，并在各个行业成为主导性企业之一。目前，随着公司进入金融等行业的和跨国投资的进展，海尔集团的开展进入到了第三阶段，即“国际化战略阶段，经过对行业、市场、技术、资源的多角度和全球化配置， 在面临国际竞争的同时，公司也站在国际舞台上，享用国际化的声誉和成果。在实施国际化的过程中，资源整合是企业面临的首要义务，它既是对过去的总结

3、，也是对未来环境预期的反响，对于企业集中有限资源，树立中心竞争力具有重要意义。模具公司价值分析与整体评价 青岛海尔模具等三家模具公司的根本财务数据如表1：青岛海尔模具年份净资产总资产净利润20036601111166.92002547210950634.6200151196743769.4青岛海科精细模具研制年份净资产总资产净利润200380829974192002723252323320016651529327青岛海冠模具研制年份净资产总资产净利润20036600102891219200253809479970200144108596824 表1：塑料模具公司根本财务数据表 单位：万元在不思

4、索合并报表抵消要素的情况下，三家公司净资产合计14009万元2003年底数据，总资产合计26997万元，净利润合计2804.9万元，净资产收益率为20%。从赢利目的上分析，结合现金流情况，此三家公司具有良好的赢利才干，这种良好的赢利才干为企业的外部协作奠定了良好的根底。经过结合企业产品、技术等其他要素对企业的综合分析可以得出如下结论：“青岛海尔模具、青岛海科模具研制、青岛海冠模具研制等三家公司经过集成化产品、模具快速开发平台、模具概念式开发设计到制造一站式效力、交货期短、高质量等特点树立了企业本身的中心竞争力，综合实力在模具行业处于国内领先程度，具有较好的赢利才干，但与此同时，由于这三家企业自

5、成立之初的主要目的在于为海尔集团产品进展配套，目前60%的产品销往本集团，40%的产品外销，因此存在市场高度依赖海尔集团的特点。这个特点必然影响外部协作者的协作方式。塑料模具公司重组方案方案1：股权部分对外出卖，海尔集团依然拥有控制权，为保证此方案的吸引力和较高的转让溢价，附加买方股权回售期权条款，经过详细条款的设计实现不同的转让溢价外部投资者投资者有权回售海尔集团 模具公司方案引见：海尔集团依然拥有对模具公司的控制权，将部分股权转让给外部投资者。为提高方案的吸引力和转让溢价，可附加买方股权回售条款，在一定的时间期限内，假设模具公司没有到达一定的收益目的，股权收买方有权以一定的价钱将股权回售给

6、海尔集团。方案优点：此方案一定程度上锁定了外部投资方的投资收益，因此具有很强的吸引力，容易引进外部投资者；海尔集团依然仍有对模具公司的控制权；方案具有很强的灵敏性，不同的股权回售条款的设计可以实现不同的资产转让溢价；方案缺陷：赋予外部投资方的股权回售条款给本人带来一定的风险；方案2：股权部分出卖，海尔集团不再拥有控制权，为保证双方的利益，海尔集团有权以商定的价钱和数量重新公司购买产品，新公司有权以商定的价钱和数量出卖产品给海尔集团投资者有权益以商定数量和价钱向海尔集团出卖产品投资者模具公司海尔集团 海尔集团有权益以商定数量和价钱向投资者购买产品方案引见：海尔集团不再拥有对模具公司的控制权，将大

7、部分股权转让给外部投资者。同时协作双方签署协议，商定如下内容：“即海尔集团有权益在未来的商定时间内以商定的价钱和数量从重组后的新模具公司采购模具，重组后的新公司也有权益在未来的商定时间内以商定价钱和商定数量向海尔集团供应模具。方案优点：本方案在一定程度上控制了海尔集团后续运营风险和投资方运营风险； 海尔集团经过适当的退出模具行业，有利于公司资源向公司的战略性投资行业集中。方案缺陷：附加条款在一定程度上限制了海尔集团以后的产业转型； 方案3：将三家模具公司转让给上市公司海尔股份，以实现海尔股份的纵向整合，同时，海尔股份以此收买工程进展配股融资海尔集团 股权转让 配股融资模具公司海尔股份 方案引见

8、：将海尔模具、青岛海科精细模具研制和青岛海冠模具研制的控制权以净资产为根底转让给上市公司海尔股份。同时，海尔股份以此收买工程在二级市场进展配股融资。方案优点：实现海尔股份公司的纵向产业链优化；海尔股份经过从海尔集团购买三家模具公司减少同海尔集团的关联买卖；模具公司股权及控制权转让在海尔集团内部进展，不存在公司控制权的转移；系统性的企业资本运作方案；方案缺陷：配股融资需求证监会等相关部门同意，存在一定的不确定性；配股融资周期长，同时融资额度有一定限制；方案4：不附加附带条款，直接以净资产为根底，在一定溢价的根底上，引入外部投资者。模具公司投资者海尔集团 股权转让方案引见：直接将海尔模具、青岛海科精细模具研制和青岛海冠模具研制的股权转让给外部投资者。方案优点：可以比较彻底的退出模具行业； 可以获得企业开展所需求的现金支持；方案缺陷：外部投资者比较难以寻觅； 假设将股权转让给同行业企业，对本公司而言存在一定要挟，假设股权转让给外行业企业，那么投资者不会贸然进入； 转让溢价能够达不到本企业的预期。方案5：在存量的根底上，引进外部投资者进展增量投资模具公司海尔集团 股权转让投资者方案引见：经过增资扩股的方式引入外部投资者，在一定程度上稀释了海尔集团的控制权，但公司依然拥有对模具