资产重组税务处理案例

1、.：.；企业重组业务的所得税和契税处置及案例分析一、企业重组业务的概念 根据财政部国家税务总局财税202159号第一条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常运营活动以外发生的法律构造或经济构造艰苦改动的买卖，包括企业法律方式改动、债务重组、股权收买、资产收买、合并、分立等。一企业法律方式改动，是指企业注册称号、住所以及企业组织方式等的简单改动，但符合本通知规定其他重组的类型除外。二债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债务人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出退让的事项。三股权收买，是指一家企业以下称为收买企业购买另一家企业以下称为被收买企业的股权，以实现对被收

2、买企业控制的买卖。收买企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。四资产收买，是指一家企业以下称为受让企业购买另一家企业以下称为转让企业本质运营性资产的买卖。受让企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。五企业合并，是指一家或多家企业以下称为被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业以下称为合并企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。六企业分立，是指一家企业以下称为被分立企业将部分或全部资产分别转让给现存或新设的企业以下称为分立企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。财税2021

3、59号第二条规定，所谓的股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的方式；所谓的非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承当债务等作为支付的方式。二、企业重组业务的税务处置为加强企业重组业务的所得税处置，财政部国家税务总局财税202159号就企业重组所涉及的企业所得税处置进展了明确的规定。一企业重组业务税务处置的分类企业重组的税务处置区分不同条件分别适用普通性税务处置规定和特殊性税务处置规定。二企业重组业务的普通性税务处置规定企业重组，除符合本通知规定适用

4、特殊性税务处置规定的外，按以下规定进行税务处置：1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外包括港澳台地域，应视同企业进展清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税根底均应以公允价值为根底确定。企业发生其他法律方式简单改动的，可直接变卦税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项包括亏损结转、税收优惠等权益和义务由变卦后企业承袭，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。2、企业债务重组，相关买卖应按以下规定处置：1以非货币资产清偿债务，该当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相

5、关资产的所得或损失。2发生债务转股权的，该当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。3债务人该当按照支付的债务清偿额低于债务计税根底的差额，确认债务重组所得；债务人该当按照收到的债务清偿额低于债务计税根底的差额，确认债务重组损失。4债务人的相关所得税纳税事项原那么上坚持不变。3、企业股权收买、资产收买重组买卖，相关买卖应按以下规定处置：1被收买方应确认股权、资产转让所得或损失。2收买方获得股权或资产的计税根底应以公允价值为根底确定。3被收买企业的相关所得税事项原那么上坚持不变。4、企业合并，当事各方应按以下规定处置：1合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的

6、计税根底。2被合并企业及其股东都应按清算进展所得税处置。3被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。5、企业分立，当事各方应按以下规定处置：1被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2分立企业应按公允价值确认接受资产的计税根底。3被分立企业继续存在时，其股东获得的对价应视同被分立企业分配进展处置。4被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进展所得税处置。5企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。三企业重组业务的特殊性税务处置规定。1、企业重组业务的特殊性税务处置应具备的条件根据财政部国家税务总局财税202159号第五条的规定，企业重组同时符合以下条件的，适用特殊

7、性税务处置规定：1具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟交纳税款为主要目的。2被收买、合并或分立部分的资产或股权比例符合财税202159号规定的比例。3企业重组后的延续12个月内不改动重组资产原来的本质性运营活动。(运营的延续性)。4重组买卖对价中涉及股权支付金额符合财税202159号规定的比例。5企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后延续12个月内，不得转让所获得的股权。2、企业重组业务的特殊性税务处置企业重组同时符合以上5条规定条件的，买卖各方对其买卖中的股权支付部分，可以按以下规定进展特殊性税务处置：1企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5

8、个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债务转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税根底以原债务的计税根底确定。企业的其他相关所得税事项坚持不变。2股权收买，收买企业购买的股权不低于被收买企业全部股权的75%，且收买企业在该股权收买发生时的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%此时有关支付金额曾经构成实践交换，以公允价值计算为合理。，可以选择按以下规定处置即暂不确认股权转让的所得或损失：被收买企业的股东获得收买企业股权的计税根底，以被收买股权的原有计税根底确定。收买企业获得被收买企业股权的计税根底，以被收买股权的原有计税根底确定

9、。收买企业、被收买企业的原有各项资产和负债的计税根底和其他相关所得税事项坚持不变。3资产收买，受让企业收买的资产不低于转让企业全部资产的75%由于财税202159号文本身没有明确计算有关75%比例的资产价值该当运用公允价值，还是计税根底。但从买卖过程判别来看，转让企业能够有一部分资产并没有实践参与买卖，这部分资产的公允价值是不易合理确定的，而且特殊处置的本意是要延续其计税根底。因此，计算此处有关资产比例前提目的时还是该当以计税根底为数据来源。，且受让企业在该资产收买发生时的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%此时有关支付金额曾经构成实践交换，以公允价值计算为合理。，可以选择按以下规定处置：

10、转让企业获得受让企业股权的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。受让企业获得转让企业资产的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。4企业合并，企业股东在该企业合并发生时获得的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，以及同一控制下且不需求支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处置：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税根底，以被合并企业的原有计税根底确定。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承袭。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东获得合并企业股权的计税根底，以其原持有的被合并企业股权的

11、计税根底确定。5企业分立，被分立企业一切股东按原持股比例获得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改动原来的本质运营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时获得的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，此时有关支付金额曾经构成实践交换，以公允价值计算为合理。可以选择按以下规定处置：分立企业接受被分立企业资产和负债的计税根底，以被分立企业的原有计税根底确定。被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承袭。被分立企业未超越法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进展分配，由分立企业继续弥补。被分立企业的股东获得分立企业的股权以下简称“新股，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的

12、股权以下简称“旧股，“新股的计税根底应以放弃“旧股的计税根底确定。如不需放弃“旧股，那么其获得“新股的计税根底可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股的计税根底确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股的计税根底，再将调减的计税根底平均分配到“新股上。6重组买卖各方按以上特殊性税务处置的1至5项规定对买卖中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在买卖当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税根底。非股权支付对应的资产转让所得或损失被转让资产的公允价值被转让资产的计税根底非股权支付金额被转让资产的公允价值在这里要留

13、意的是，在资产收买业务中，上面的非股权支付对应的资产转让所得或损失计算公式是针对资产被收买方而言的，对资产收买方来说是不适用的，对资产收买方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税根底计算。四中国境内外之间股权和资产收买买卖的特殊性税务处置财政部 国家税务总局财税202159号第五条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间包括港澳台地域的股权和资产收买买卖，除应符合本通知第五条规定的条件外，即以上所述的企业重组业务特殊性税务处置应具备的5个条件还应同时符合以下条件，才可选择适用特殊性税务处置规定：1、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没

14、有因此呵斥以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年含3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进展投资；根据财政部国家税务总局财税202159号第八条规定，居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进展投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处置，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。五企业合并和分立的税收优惠执行问题1、在企业吸收

15、合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改动的，可以继续享用合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额亏损计为零计算。2、在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改动的，可以继续享用分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额亏损计为零乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。六财税202159号第十条规定，企业在重组发生前后延续12个月内分步对其资产、股权进展买卖，应根据本质重于方式原那么将上述买卖作为一项企业重组买卖进展处置。七特殊性税务处置的所得税申报要求财税202159号

16、第十一条规定，企业发生符合财税202159号规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处置的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一概不得按特殊重组业务进展税务处置。三、股权收买的案例分析案情终了：2021年9月，上市公司A发布艰苦重组预案公告称，公司将经过定向增发，向该公司的实践控制人中国海外控股公司该B公司注册地在英属维尔京群岛发行36,809万股A股股票，收买其持有的水泥C的50%的股权。增发价7.61元/股。收买完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856,8

17、39,300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214,242,370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642,596,930元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行终了之日起36个月内不上市买卖或转让。分析：1、业务的性质此项股权收买完成后，A公司将到达控制C公司的目的，因此符合规定中的股权收买的定义。2、企业所得税政策的适用虽然符合控股合并的条件，虽然所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收买了都江堰拉法基C公司的50股权，没有到达75的要求，因此该当适用普通性处置：1被收买企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。股权转让所得获得对价的公允价值原计税

18、根底7.61368090000856839300502372745250元由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：237274525010237274525元2收买方：A公司获得对C公司股权的计税根底应以公允价值为根底确定，即2801164900元7.61368090000。3被收买企业：C公司的相关所得税事项坚持不变。假设其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项买卖同时符合财税202159号中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处置：1被收买企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。2收买方：A

19、公司获得对C公司股权的计税根底应以被收买股权的原有计税根底确定，即428419650元85683930050。3被收买企业：C公司的相关所得税事项坚持不变。可见，假设B公司采用后一种方式，转让C公司75的股权，那么可以在当期防止2.37亿元的所得税支出。四、资产收买特殊税务处置案例分析案情引见A公司2021年1月1将非现金资产转让给B公司，B公司向A公司支付本公司股权和非股权支付额，完成A公司资产转让。详细构成见下面表格分析一A公司方面的转让涉税分析1、特殊税务处置的法律根据根据财税202159号第五条规定的五大根本条件和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，买卖各方对其买卖中的股权支

20、付部分，可以按以下规定进展特殊性税务处置：资产收买，受让企业收买的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收买发生时的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，可以选择按以下规定处置：1、转让企业获得受让企业股权的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。2、受让企业获得转让企业资产的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。1受让企业B公司收买的资产占转让企业A公司全部资产的比例为=买卖前收买资产的计税根底买卖前全部资产的计税根底=90009150=98%75%。2受让企业B公司在该资产收买发生时的股权支付金额占其买卖支付总额的比例=1400015000100%93%85%。假

21、设其它条件亦符合规定，那么上述A公司的资产转让应适用特殊性税务处置。A公司资产转让应适用免税重组，即不确认资产转让所得或损失。2、计算非股权支付额应纳税所得额根据财税202159号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，买卖各方对其买卖中的股权支付部分，可以按以下规定进展特殊性税务处置：重组买卖各方按本条(一)至(五)项规定对买卖中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍该当在买卖当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税根底。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值被转让资产的计税根底)(非股权支付金额被转让资产的公允价值)。规定可以计算出

22、：非股权支付对应的资产转让所得=(150009000)(100015000)400。应纳税额为40025%=1003、确定收到股权及非股权支付的计税根底根据财税202159号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，可以选择按以下规定处置：1、转让企业获得受让企业股权的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。规定可知：转让企业获得受让企业股权的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。被转让资产的原计税根底是9000，转让企业获得股权的计税根底应是9000的一部分。转让企业获得债券的计税根底应该是其公允价值800，获得现金200。由于非股权支付部分对应的转让资产需求确认400的所得，即这

23、些非股权支付部分对应的转让资产的占据的原计税根底应是1000-400=600，那么转让企业获得股权对应的被转让资产的原计税根底是9000-600=8400。二B公司方面的转让涉税分析1、非股权支付额应纳税所得额B公司非股权支付部分的债务投资产生的资产转让所得=800450350。2、确定获得转让企业资产的计税根底根据财税202159号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，买卖各方对其买卖中的股权支付部分，可以按以下规定进展特殊性税务处置：资产收买，受让企业收买的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收买发生时的股权支付金额不低于其买卖支付总额的85%，可以选择按以下规定

24、处置：2、受让企业获得转让企业资产的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。规定可知：转让企业获得受让企业股权的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定。消费线、办公楼及存货的原计税根底应该为9000。但是这部分9000的计税根底不仅对应B公司的发行股份，也对应B公司转移的债券投资和现金，由于转移债券投资和现金的部分还是适用普通性税务处置规定的，按照等价交换原那么判别，这部分转移债券和现金获得的收买资产的计税根底前已推断为600，因此与股权支付部分对应的“消费线、办公楼及存货部分应按原计税根底8400确定。以公允价值为规范，可得出消费线、办公楼及存货的计税根底与非股权支付部分对应的“消费线、

25、办公楼及存货应按换出债券和现金的公允价值确定为计税根底为1000，因此，合计判别获得“消费线、办公楼及存货的计税根底应是8400+1000=9400，至于9400在详细这三种资产之间应该如何分配，按照其各自公允价值进展比例分配。消费线计税根底 9400550055009000500100%3478办公楼计税根底9400900055009000500100%5640存货计税根底 940034785640282四、企业改制重组的契税税务处置为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济继续、安康开展，财政部国家税务总局于2021年12月29日下发财税2021175号，执行期限为2021年1月

26、1日至2021年12月31日，同时根据各地在该政策执行中反映的情况，经商财政部赞同，国家税务总局于2021年4月28日又下发国税发202189号，就企业改制重组中涉及的假设干契税政策明确规定如下：一企业公司制改造的契税税务处置非公司制企业，按照的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份，或者有限责任公司整体改建为股份的，对改建后的公司接受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改动原企业的投资主体，并承袭原企业权益、义务的行为。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业公司在新设公司中所占股份超越50%的，对新设公司接受

27、该国有独资企业公司的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司接受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份股本总额50%以上的国有控股公司。二企业股权转让的契税税务处置在股权转让中，单位、个人接受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。国税发202189号第一条规定，“股权转让，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进展的登记认定，即企业不需办理变卦和新设登记，或仅办理变

28、卦登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业接受原企业的土地、房屋权属应征收契税。三企业合并、分立和出卖的契税税务处置1、企业合并的契税税务处置两个或两个以上的企业，根据法律规定、合同商定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业接受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。2、企业分立的契税税务处置企业按照法律规定、合同商定分设为两个或两个以上投资主体一样的企业，对派生方、新设方接受原企业土地、房屋权属，不征收契税。3、企业出卖的契税税务处置国有、集体企业出卖，被出卖企业法人予以注销，并且买受人按照等国家有关法律法规政策妥善安顿原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签署效力年限不少于三