加快我国信托投资公司治理制度创新doc10

1、.：.；加快我国信托投资公司治理制度创新一、治理构造创新方式的构建 我国信托公司治理构造创新的原那么是：一是构建一种机制，使各方都成为均等的利益主体，使他们构成多方博弈的格局，最终实现利益最大；二是博弈体系的外部性为零；三是具有现实可行性和可操作性；四是坚持公司运营效率。 我国信托公司治理构造创新方式是：在我国公司治理构造的创新过程中，应在注重股东主权根底上，创建适于外乡特点的利益相关者共同治理的制度安排，实现利益相关者“帕累托最优。这样，既可防止因股东至上而导致的忽略利益相关者利益的问题，又可弥补外部市场监视机制软约束问题，进而到达资源要素的优化配置，实现经济主体的效率最大化。这种方式的主要

2、特点：一是各利益方权益相互制衡，减少“关键人滥用权益的时机；二是突出目前最弱势的群体小股东的利益；三是引进债务人和信托关系人双重治理，进而有针对性地进展信托制度安排。二、股权构造安排 信托公司初始的股权安排至关重要，它是最根本的显性契约，完备与否决议未来的治理格局。 1、采取股权构造分散化 公司治理构造中的一个重要内容就是股东治理构造的安排，由于大股东与小股东相比，在利益享用与风险承当方面有很大的不同，在信息获取程度方面也有很大的不对称，在对企业运营影响上更有极大的差别。因此，从微观组织的资源配置和规范运营角度来讲，一个不健全或不完善的企业股东构造是很难建立起良好的法人治理构造的。所以，为防止

3、大股东对公司行为的扭曲效应，采用股权分散化的股东治理构造曾经被全球众多的股份制企业所认同，这一显著的国际化开展趋势在我国一部分信托公司的增资扩股中也得到了印证。以国内某知名的信托公司为例：该公司目前正在积极筹备着新一轮的增资扩股任务，并且方案在增资扩股后的股东构造上引进包括国有企业、上市公司、民营资本以及外资在内的30余家股东。据担任公司增资扩股任务的李先生引见，其公司的股本要做到十几亿规模，确实需求一批有实力的股东进入，但更为重要的是增资后的公司在股权构造安排上将采取股权分散化的战略，以最大限制的维护各股东对出资公司所履行权益的相对稳定性，同时也杜绝了个别大股东支配公司决策层的行为发生，这样

4、将使公司的治理构造等级上升到国际程度，有助于公司竞争力和风险管理才干的提高。此外，采取股权分散化还将有利于添加新公司的客户资源，以信托公司“受人之托、代人理财的业务特性为例，股东客户就是现实的客户，其拥有的丰富资源，将是信托公司最初生长的原始推进力，尤其是在股东单位的企业年金、资产重组以及动产与不动产的融资业务上，都有望给信托公司的运营开展带来无限的商机。 上述内容简要引见了采用股权分散化将会对公司的治理构造和各项业务的运营开展起到完善和推进作用。其实，以更深的目光看，采用股权分散化最大的益处应是众多具有法人实体股东的介入“淡化了所谓的“一切者缺位问题，这也降低了单一大股东对公司直接干涉的能够

5、性，有利于公司职业经理层的稳定和公司的继续开展，这点对于面对市场化竞争的信托公司而言是至关重要的。因此，实施股权多元化，将有助于改善和促进信托公司的法人治理构造的规范化，同时更为躲避控股股东对公司运营带来的治理风险指出一条绝好的出路。 2、设立“监视委托人，代表小股东(股权小于5%)利益 信托公司可充分利用信息网络，设立专门的信息平台，在最大限制减少小股东委托本钱的前提下，建立一种公开征集委托投票机制，将小股东的投票权委托给指定的“监视委托人。信托监管机关可经过相应制度安排使小股东选举3-5名“监视委托人，硬性规定“监视委托人作为一种职业，由他们代表小股东履行监视职能和委托投票职能，并要求“监

6、视委托人定期披露监视信息。“监视委托人实行定期轮换制，以防止他们与其他利益者合谋。这里需求强调的是，“监视委托人是人为设立的“委托人作为“企业的一切者进入，可有效突破 “预算平衡约束，实现帕累托最优。 3、添加机构投资者的比重，添加“用手投票的时机 为了添加信托公司机构投资者的比重，我们以为信托公司该当从以下几个方面改善本身的制度法那么。 建立有利于机构投资者参与改善信托公司治理的制度环境； 完善机构投资者本身的治理机制、监视和鼓励约束机制，使机构投资者能遵照较高的行为规范，不滥用股东投票权； 开展更多的具有长期投资需求的机构投资者，包括合格的外国机构投资者等，促使它们更加注重“用手投票而非“

7、用脚投票； 也可使机构投资者进入“监视委托人队伍中，行使监视职能。三、决策与监视职能的设计 信托公司的大股东不参与监事会的选举，监事会改由债务人、雇员、小股东选举，独立董事由小股东选举或指定。三会的制度设计，除了实行累计投票制，监事会制度建立是关键点。应修正公司法及相关法规，改动监事会人员构成并添加其监视职能。此外，笔者以为监事的数量应扩展，建议比例扩展到7-9人以上；成员由债务人、雇员、小股东、甚至轮换制的信托关系人选举的“监视委托人组成。由于债务人和信托关系人等成员经常有变动的能够性，监事会可不定期由债务人、雇员、小股东和信托关系人增选，但每人每期任职不超越两年。 信托公司监事会的职能也要

8、相应进展变革：由监事会认定的艰苦事项，可变卦为由监事会提交股东大会讨论表决，这样，董事会的重要决议(非艰苦决议)也必需经监事会或由监事成员会签经过，以构成相互制约。监事会列席董事会时，以为有异议的董事会决议，可直接提交股东大会表决。监事会监视独立董事履行职能，假设以为不称职，那么可提议董事会罢免。一切监视费用由公司支付。信托公司的独立董事由低于5%的小股东选举或指定；独立董事岗位薪酬由监管部门向一切信托公司一致收取并一致管理，向独立董事一致支付，尽能够减少独立董事与有关人员合谋的时机。四、剩余控制权与剩余索取权的分配 剩余控制权与剩余索取权应对称分配，授予最难监视、最重要的人员。根据这一原那么

9、，信托公司可思索设计多重的两权配置方案。 1、设立员工持股方案 信托公司员工持股方案的中心是使员工成为股东，经过使员工拥有一切权而鼓励和维护员工人力资本的公用化技艺，并使员工与股东在公司治理中享有平等权益。职工持股方案能很好地“把按劳分配和按消费要素分配结合起来，提高了职工的责任感，加强参与认识，缓解“搭便车景象，减少了代理人的“品德风险，从而构成有效的鼓励机制，减少管理与劳动的冲突，提高企业的劳动消费率，加强信托公司的盈利才干。 2、设立股票期权鼓励制度 普通讲，产权的鼓励优于普通报酬的鼓励。期权鼓励作为一种重要的产权鼓励手段，将信托公司运营者的收入与信托公司长期绩效很好的结合起来，这也将是

10、我国现代市场经济中的必然趋势。信托公司运营者拥有期股，将以企业一切者的身份努力于企业的开展，会自动减少信托公司的非消费性消费，减少内部的运作本钱，有利于处理国有信托公司的代理问题和内部人控制问题，有利于防止损害出资者的各种短期行为。 此外，由于我国信托市场不成熟和运营者人才市场的不健全，宜采取实股为主、期权为辅的方法构建运营者的鼓励机制。所以，应修正公司法，由现有的实收资本制改为授权资本制，灵敏地适时发行一定量的股票授予对企业有突出奉献的人员，保证企业家、中心技术人员、其他重要人员与公司共同开展。 3、建立信托公司长期化、动态化的公司董事与高管人员报酬机制 普通说来，长期鼓励有利于运营者的长期

11、行为和企业的长久开展，短期鼓励有利于鼓励运营者较快提高企业经济绩效，但容易导致短期行为。因此，应将信托公司运营者的长期鼓励与短期鼓励有机结合起来，以构成有效的鼓励机制的根底。鉴于此，在信托公司运营者鼓励机制建立中应以长期、动态鼓励为主，力求程序化、科学化。 4、积极实行MBO 为使信托公司企业家直线持有的公司股票，变过去只需剩余控制权没有剩余索取权的情况。信托行业可参考国外的杠杆收买有益阅历，结合我国业已构成的部分案例，由银行或是证券监管部门制定详尽的操作制度，规范而不是制止MBO运转行为。以此，来将信托公司企业家与股东的利益目的趋同化。 5、制定员工的重点奖励方案 信托公司除了股票鼓励之外，

12、还应建立类似日本的提升、年功序列工资制，坚持员工的发明力。五、外部市场监视机制的建立 1、开展信托公司控制权市场，构成对信托公司董事和经理的外部市场约束。 当前可采取的措施包括：一是进一步推进外资和民间资本，经过并购实行“国有信托公司退出；二是本质性地改善有关收买兼并的法律环境，建立和完善有利于信托公司控制权市场健全开展的制度规那么和法治次序；三是构建以价值发明为中心的微观市场运作机制和监管机制，抑制经过合谋手段追逐私人收益和消灭价值的并购活动。 2、促进信托经理人市场迅速生长。 建立完全市场化的信托经理人资源配置机制，即以市场为根底，以信托经理人的企业家才干和综合素质为规范，在操作上完全由信

13、托公司董事会根据透明、合理的程序和公司的内在需求独立地选聘公司经理人。 3、完善信息披露制度环境与实施机制。 首先，信托公司要构建完善的、可操作的信息披露责任机制，强化其执行层对公司信息披露准确性、完好性、及时性的责任，包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任，对财务欺诈行为构成有效的法律约束机制。其次，经过加强董事会的独立性，加强由独立董事和小股东选举的“监视委托人主导的董事会审计委员会在内部审计、聘选外部审计机构等方面的职能，在公司内部建立健全的信息披露操作程序和制约机制。此外，需求在进一步改善会计规范，提高会计准那么质量，限制信托公司盈余管理空间的同时，推进有关的会计制度建立。 4、加大新

14、闻媒体监视力度。 要抑制信托公司的不当行为，就必需充分发扬群众言论对这类行为进展曝光和监视的积极作用。为此，需求对媒体的社会功能进展准确定位，加强媒体的独立性和公正性，构成相应的法治次序，制止外部在没有任何合理的法律根据的情况下随意对媒体进展不当干涉。六、创新信托公司的组织制度 我国信托公司目前多数实行“金字塔型的组织管理构造。这种组织构造具有中间管理层次过多、对外部环境变化反响不灵敏、员工积极性得不到充分发扬等缺陷,运作效率比较低下。为了顺应信托公司业务开展的特点，有必要对信托公司现行的组织制度进展改革与创新。 与“金字塔型组织方式相对应的是“扁平式组织构造方式。在这种方式下,组织层次比较少

15、,从公司最高层到最低层的管理途径比较少,而管理的幅度普通比较宽,与“金字塔型组织构造相比,这种组织构造显得比较扁平。由于信息传送的中间层次少,信息处置与反响比较快,从而提高了信托公司对外界变化的反响才干。七、实施信托风险全面管理体系 我国的信托业在、和公布之后，曾经迎来了一个具有坚实制度根底的新起点，所以说把握好来之不易得的局面，建立真正的全面风险管理机制，是有效阻止信托公司重蹈覆辙，促进其稳健规范开展的关键。 真正的全面风险管理体系含义比信托企业的全面风险管理更广泛，除了在信托金融部分实施信托企业的全面风险管理外，还包括对信托投资实行全面投资风险管理，以及对于信托效力性领域的风险管理。八、建

16、立健全信托公司自律机制 加强信托行业自律是防备违规操作，提高监管效率的需求，也是信托公司顺应信托业分类管理体制的需求，更是有效处置信托业务创新和风险控制关系的需求。所以建立信托业一套健全的自律机制，应该既表现为一套成熟的企业运营和管理理念，又表达为一套完善的控制和管理制度。 我国信托业在建立健全自律机制时，应着重在以下两方面思索：一是强化信托机构的个体自律机制。首先，应确立信托机构效益主导型的开展战略。其次，建立有序规范的信托公司治理构造。二是尽快建立全新的信托行业自律管理组织。我国信托业自律组织的职能应主要包括： 制定全国信托行业规章，执行行业自律，客观上起到稳定金融竞争次序，协助金融监管的作用； 制定信托行业规范和职业操守规那么； 开展从业资质培训与考核，逐渐建立起一支符合行业专业要求和素质要求的从业队伍； 为信托业提供多种效力，如信息资料的搜集与共享，一致对外宣传等； 代表信托业利益，同政府进展沟通，并就业内某些行为向外界解释； 代表信托业积极从