国信证券企业改制与创业板上市保荐

1、企业改制与创业板上市保荐 国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人刘卫兵国内投行主要业务概览企业改制情况介绍创业板市场概况与上市相关要求国信证券投行业务情况介绍国信证券投行的项目选择内容提要1一、国内投行主要业务概览上市公司重大资产重组上市公司再融资其他财务顾问业务投资银行主要业务IPO（新股发行）2投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色改制设立发行上市辅导与尽职调查保荐机构主承销商、保荐机构保荐机构辅导机构、保荐机构财务顾问持续督导询价发行上市发行审核证券公司的角色 企业发行上市各个阶段一、国内投行主要业务概览（续）3二、企业改制情况介绍 1、定义3、变更涉及的中介机构有限责任公司依据公司法等

2、法律法规将公司形式变更为股份有限公司的行为。首次公开发行股票并上市管理办法第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十条规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、变更的法律规范 财务顾问（证券公司）；会计师事务所；资产评估机构；律师事务所44、变更的关键环节与注意事项（

3、1）“原账面净资产”（折股基数）的确定确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件整体变更：变更时净资产不能剥离原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为折股基数，评估值仅作为参考（2）折股比例的确定确定折股比例时，应考虑的因素：公司净资产值折股后每股收益、IPO发行价设立后股本扩张计划个人股东应交所得税二、企业改制情况介绍 （续1） 5（3）变更前应考虑的重要问题 股权结构是否调整？可能引发调整的原因：股东存在代持情况设立管理层激励计划家族成员间持股比例需要调整实际控制人改间接持股为直接持股 二、企业改制情况介绍 （续2） 6企业改制的基本程序二、

4、企业改制情况介绍 （续3） 7改制为股份公司需经过的程序(一) 改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；各中介机构进场进行尽职调查；在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。二、企业改制情况介绍 （续4） 8改制为股份公司要经过的程序(二) 改制工作实施阶段各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；评估机构出

5、具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；签署发起人协议，起草公司章程等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。二、企业改制情况介绍 （续5） 9改制为股份公司需经过的程序(三) 公司申报设立阶段召开公司创立大会；办理公司登记，领取企业法人营业执照。二、企业改制情况介绍 （续6） 10改制为股份公司需经过的程序(四) 设立后规范阶段办理建帐、税务登记等事项；原企业相关经营合同主体变更；资产过户，债务合同主体变更；落实股份公司机构设置方案，落实人员

6、重组方案，重新签署劳动合同；股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。二、企业改制情况介绍 （续7） 11改制为股份公司需经过的程序(五) 改制为股份有限公司应达到的要求在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求：具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力。规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。企业改制后的财

7、务制度应符合企业会计准则等法规、规章的要求。二、企业改制情况介绍 （续8） 12特点主板创业板上市公司中等规模以上规模较小，自主创新企业及其他成长型创业企业市场风险较大更大投资人投资者无限制投资者准入制度监管信息披露严格信息披露更加严格三、创业板市场概况与上市相关要求 目前，我国正致力于完善多层次的资本市场体系，拓展资本市场深度与广度。在这个资本市场体系中，可以实施IPO的市场：主板市场、创业板市场。两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系，具有鲜明特点：13（一）创业板市场概况截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发行，其中：第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的

8、企业为28家第二批于2009年12月25日完成在创业板上市的企业为8家第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家141、创业板企业行业分部情况根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部情况如下：15传播与文化产业2医药、生物制品6信息技术业15机械设备仪表15石油化学塑胶塑料6社会服务业3交通运输、仓储业1纺织、服装、皮毛1金属非金属12、创业板企业收入规模状况收入规模最小的是汉威电子，9,733.14万元收入规模最大的是吉峰农机，79,360.44万元已发行的50家创业板上市企业2008年的收入主要集中在

9、1亿元至3亿元之间162008年收入分布情况大于5亿元24亿元至5亿元23亿元至4亿元52亿元至3亿元181亿元至2亿元221亿元以下13、创业板企业收入复合增长率状况172006年至2008年收入复合增长率分布情况大于100%480%至100%750%至80%1530%至50%1130%以下13复合增长率最小的是朗科科技，-6.09%复合增长率最大的是梅泰诺，355.72%已发行的50家创业板上市企业报告期内的复合增长率集中最多的区域是50%-80%4、创业板企业净利润规模状况182008年净利润分布情况大于5千万元84千万元至5千万元63千万元至4千万元192千万元至3千万元141千万元至

10、2千万元3净利润规模最小的是宝德股份，1,553.60万元净利润规模最大的是乐普医疗，20,136.81万元已发行的50家创业板上市企业2008年的净利润主要集中在2千万元至4千万元之间5、创业板企业净利润复合增长率情况192006年至2008年净利润复合增长率分布情况大于100%1780%至100%450%至80%930%至50%1330%以下7净利润复合增长率最小的是福瑞股份，6.50%净利润复合增长率最大的是天龙光电，1,233.37%已发行的50家创业板上市企业中报告期内的净利润复合增长率超过100%的有17家6、创业板企业资产规模情况最近一期末总资产分布情况大于10亿元38亿元至10

11、亿元15亿元至8亿元103亿元至5亿元72亿元至3亿元172亿元以下1220最近一期末净资产分布情况大于10亿元25亿元至10亿元43亿元至5亿元62亿元至3亿元71亿元至2亿元241亿元以下77、创业板企业发行市盈率情况21发行市盈率最低的是上海佳豪，40.12倍发行市盈率最高的是金龙机电，126.67倍已发行的50家创业板上市企业的发行市盈率主要集中在50倍-80倍，发行市盈率分布情况大于100倍580倍至100倍850倍至80倍2750倍以下108、创业板企业超募比例情况22计划募集资金分布情况大于3亿元62亿元至3亿元221亿元至2亿元22超募比例分布情况大于300%4200%至300

12、%12100%至200%23100%以下11超募比例最小的是探路者，53.07%超募比例最大的是世纪鼎利，479.53%超募比例大部分在100%以上第二批到第四批的22家创业板上市企业中，有16家的超募比例在200%以上（二）创业板的主要特点成长性与创新性 创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，存续一定期限，并且需要具有较高的成长性。保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见；发行保荐书需要附上发行人成长性专项意见。 例如：某创业板上市公司的成长性分析财务 2007年、2008年公司营业收入分别增长63.91%、43.04%；公司营业收入的增长突出，主要产品

13、营业收入2007年和2008年分别同比增长79.03%、42.35%。2007年与2008年公司净利润分别同比增长58.07%、55.13%。发行人成长的外部环境 所处的行业是快速成长的朝阳行业 居民生活水平的提高提供了广阔的市场空间 国内政策大力支持 发行人成长的内在因素 创新文化和自主创新体系保障公司研发和技术创新的不断领先 业内突出的研发能力和领先的技术优势 优秀的管理团队和科学有效的管理 23创业板上市公司的创新性主要体现在：1、所处行业属前沿领域乐普医疗属冠状动脉介入和先心病介入医疗器械行业2、朝阳行业，尚未有同类型境内上市公司华谊兄弟电影、电视剧的制作、发行及衍生业务3、技术与商业

14、模式创新特锐德提供完整的变电站系统解决方案爱尔眼科采用连锁经营方式提供眼睛疾病诊疗服务网宿科技互联网业务平台综合服务立思辰办公信息系统解决方案及服务（二）创业板的主要特点成长性与创新性24（三）创业板IPO主要法律体系 主板创业板国家法律中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法行政法规中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日 国务院令【2005】第451号）部门规章及规范性文件首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日 证监会令第32号）首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日）证券发行上市保荐业务管理办法（2008年10月17日证监会令第58

15、号）保荐人尽职调查工作准则（2006年5月29日 证监发行字【2006】15号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件2006年5月18日 证监发行字【2006】6号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订）（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字【2006】5号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（中国证监会2009年5月13日 中国证监会令第62号）

16、 自律性规定上海证券交易所股票上市规则（2008年9月4日 上海证券交易所）深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则25（四）创业板IPO具体规定 主要是以下四个方面的规定： 发行条件信息披露上市条件股份限售规定261、发行条件 首次公开发行股票并上市管理办法第二章之第八条至第四十三条：明确规定如下五大类发行条件： 主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金投向首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二章：发行条件也主要围绕以上五个方面。27（1）主体资格 内容主板创业板发行主体股份有限公司有限责任公司：在依法变更、募集设立情况下，经国务院特批股份有限公司成立之日起持续经营

17、时间股份有限公司：3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以从有限责任公司成立之日起计算。经国务院特批：1、股份有限公司成立之日起不足3年；2、发行主体为前述第2种情况。股份有限公司：同主板发起人或股东出资发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。同主板；除主板要求外，还有：发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。生产经营的合法合规性生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定；符合国家产业政策。同主板；除主板要求外，还有：主要经营一

18、种业务符合国家环境保护政策经营、管理的稳定性最近三年：主营业务：无重大变化；董事、高级管理人员：无重大变化；实际控制人：无变更最近两年，其余同主板28（2）独立性 本质要求：完整的业务体系和独立经营的能力 具体要求：“五独立” 内容主板创业板资产完整生产型企业：具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业：具备与经营有关的业务体系及相关资产管理暂行办法第二章第十八条一条规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

19、营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 人员独立不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业：总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员：不得担任除董事、监事以外的其他职务上述高级管理人员：不得领薪财务人员：不得兼职29（2）独立性（续） 内容主板创业板财务独立建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户管理暂行办法第二章第十八条一条规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体

20、系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间：建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权不得有机构混同的情形业务独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间：业务独立不得有同业竞争不得有显失公允的关联交易30内容主板创业板治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；相关机构和人员能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；董

21、事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。同主板内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证：财务报告的可靠性；生产经营的合法性；营运的效率与效果。同主板对外担保章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同主板（3）规范运行管理方面 31内容主板创业板资金管理有

22、严格的资金管理制度；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同主板不得具有的情形最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理

23、人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。管理暂行办法第二章第二十六条一条规定：最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。未展开。（3）规范运行管理方面（续） 32（4）财务与会计 内容主板创业板财务会计工作内部控制：在所有重大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。会计基础工作规范；财务报表：编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；注册会计师出具了无保留意见的

24、审计报告。完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。同主板财务状况、经营成果、现金流量状况总体要求：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。必须满足的硬指标：见下表。必须满足的硬指标：见下表纳税情况依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。同主板33内容主板创业板偿债风险、重大或有事项不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。同主板不得具有的影响持续盈利能力的情形经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影

25、响；行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。同主板（4）财务与会计（续1）34必须满足的硬指标：主板指标期间要求 一、净利润（扣除非经常性损益前后较低者）最近3个会计年度均为正数；累计超过人民币3000万元 。 二、经营活动产生的现金流量净额或营业收入最近3个会计年度

26、累计超过人民币5000万元。或累计超过人民币3亿元。 三、股本总额发行前不少于人民币3000万元 四、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例最近一期末不高于20 五、未弥补亏损最近一期末不存在 （4）财务与会计（续2）35创业板指标期间要求 一、净利润 或 净利润+营业收入（扣除非经常性损益前 后较低者）最近2个会计年度均为正数；累计不少于1000万元；持续增长。最近1个会计年度最近2个会计年度净利润：正数；净利润：不少于500万元；营业收入：不少于5000万元；营业收入增长率：30%。 二、股本总额发行后不少于人民币3000万元 三、净资产最近一期末不少于2000万

27、元 四、未弥补亏损最近一期末不存在（4）财务与会计（续3） 36 （5）募集资金投向 内容主板创业板 使用方向使用方向明确；原则上用于主营业务；除金融类企业外，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。同主板 数额与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。同主板 合法合规性符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 董事会可行性论证确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。 管理建立募集

28、资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。同主板37 2、信息披露招股说明书的主要内容 信息披露文件：招股说明书及其备查文件招股说明书的主要内容：主板本次发行概况风险因素发行人基本情况业务和技术同业竞争和关联交易董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司治理结构财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标募集资金投向股利分配政策创业板本次发行概况风险因素发行人基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与其他核心人员公司治理财务会计信息与管理层分析募集资金运用未来发展与规划382、信息披露招股说明书的披露要求（续） 招股说明书的披露要求： 主要文件方式时间地点披露内

29、容招股说明书（申报稿）预先披露受理后、发审会审核前中国证监会网站（）全文招股说明书正式披露发行前5日内中国证监会网站（）、公司网站全文指定报刊提示性公告（告知刊登网址及获取途径）393、上市条件 本质上：主要对公开发行后的股本总额、公开发行的股份作出规定。具体规定：要求主板创业板股本总额不少于5000万元不少于3000万元公开发行的股份总股份4亿以下：达到股份总数的25%以上；总股份4亿以下：达到股份总数的10%以上。404、股份限售规定 股份类型限售起始日限售时间主板创业板发起人股自公司成立之日起一年内不得转让同主板公开发行前已发行的股份（不包括下述两种情况）自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让同主板公开发行前控股股东和实际控制人持股自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份同主板公开发行前一年从控股股东和实际控制人受让的股份（中国证监会内部政策）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让41股份类型限售起始日限售时间主板创业板向证监会提交IPO申请前六个月内新增股份（以证监会正式受理日为基准日）自公司股票在证券交易所上市之日起自公司股票上市之日起一年内不得转让；二十四个月内转让的股份不得超过新增股份总数的50%。（征求意见）董事、监事、高级管理人员持股任职期间每年转让的股份不得超过所持