注会经济法重点笔记

1、敖第一单元上市公按司叭【考点笆1笆】上市公司股东跋大会疤1把、股东大会的会按议制度白（安1爱）上市公司的年拌度股东大会应当靶于上一会计年度爱结束后的佰6 颁个稗月内举行。盎（隘2拔）临时股东大会暗的召开条件扳董事人数不足颁法定最低人数扮5 捌人或者不足公司伴章程规定人数的矮2/3 阿时；凹公司未弥补的皑亏损达实收股本阿总额的疤1/3 半时（以募集方式按设立的股份有限凹公司，注册资本熬即为实收股本总癌额）；半单独或者合并隘持有公司有表决般权股份总数靶10拔以上的股东请懊求时；奥董事会认为必碍要时；搬监事会提议召岸开时。伴（班3哀）股东的临时提安案权安单独或者合计持叭有公司叭3傲以上股份的股懊东，

2、可以在股东斑大会召开翱10 靶日前提出临时提哎案并书面提交董把事会；董事会应芭当在收到提案后凹2 拌日内通知其他股巴东，并将该临时巴提案提交股东大白会审议。邦（爸4按）股东大会不得版对通知中未列明哀的事项版作出挨决议。唉2碍、股东大会的决盎议方式霸（芭1案）一般决议（败N 坝条）：出席唉1/2 氨出席会议的股东扒所持表决权的邦1/2翱选举更换独立爸董事等事项；翱单笔担保额超佰过最近一期经审坝计净资产罢10坝的担保；拜上市公司及其挨控股子公司的对瓣外担保总额，达霸到或者超过最近八一期经审计“净佰资产”挨50氨以后提供的任绊何担保；啊为（借款后）爸资产负债率超过瓣70背的担保对象提盎供的担保。败（

3、八2般）特别决议（蔼5 捌条）：出席胺2/3 败出席会议的股东安所持表决权的跋2/3矮修改公司章程挨；般增加或者减少办注册资本；扳公司合并、分搬立、解散；安变更公司形式傲。熬上市公司在败1 肮年内购买、出售案重大资产或者担碍保金额超过公司巴“资产总额”盎30八的，应当由股奥东大会案作出拜决议，并经出席百会议的股东所持颁表决权的矮2/3 澳以上通过。爱（皑3霸）回避出席斑1/2癌股东大会在审议班为股东、实际控拔制人及其关联方靶提供的担保议案啊时，该股东或受芭该实际控制人支懊配的股东，不得疤参与该项表决，耙该项表决由出席碍股东大会的其他翱股东所持表决权版的过半数通过。疤（蔼4凹）回避出席安2/3八

4、上市公司发行可罢转换公司债百券鞍的募集说明书约爱定转股价格向下拜修正条款的，转案股价格修正方案澳须提交公司股东俺大会表决，且须爸经出席会议的股疤东所持表决权的艾2佰盎3 瓣以上同意；股东搬大会进行表决时案，持有公司可转搬换债券的股东应班当回避。肮【考点叭2胺】上市公司董事扳会胺1肮、董事会的会议胺制度氨（鞍1半）临时董事会的半召开条件（澳3笆办1搬）岸代表敖10绊以上表决权的巴股东提议；霸疤1/3 按以上董事提议；监事会提议；哀独立董事提议阿。胺（搬2巴）董事因故不能袄出席会议的，可把以“书面”（不傲能口头）委托其扳他“董事”（不百能是非董事）代啊为出席，委托书鞍中应载明授权范板围。吧2案、董

5、事会的决议暗方式吧（坝1吧）全体啊1/2扳董事会氨作出鞍决议（如选举董哀事长、更换高级暗管理人员）必须胺经“全体”（而摆非出席）董事的皑“过半数”（把1/2稗）通过。隘（邦2傲）无关联关系懊1/2邦上市公司董事与袄董事会会议决议板事项所涉及的企埃业有关联关系的靶，不得对该项决拜议行使表决权，凹也不得代理其他澳董事行使表决权暗。该董事会会议半由过半数的“无拌关联关系”董事矮出席即可举行，翱董事会会议所作哎决议须经“无关伴联关系”董事过疤半数通过。出席邦董事会的无关联拔关系董事人数不案足哀3 懊人的，应将该事奥项提交上市公司岸股东大会审议。耙（败3伴）出席矮2/3皑上市公司应由董扳事会审批的对外艾

6、担保，必须经出办席董事会的稗2/3 氨以上董事审议同坝意并做出决议。3、损失赔偿艾董事会的决议违凹反法律、行政法碍规或者公司章程凹、股东大会决议埃，致使公司遭受白严重损失的，“俺参与决议”的董八事对公司负赔偿唉责任；但经证明氨在表决时曾表明瓣异议并记载于会哀议记录的，该董版事可以免除责任背。捌【考点败3瓣】上市公司经理爱1案、上市公司的总懊经理必须专职，板总经理在集团等昂控股股东单位不办得担任除“董事班”以外的其他职爸务。癌2艾、公司不得直接凹或者通过子公司凹向董事、监事、办高级管理人员提疤供借款。八3巴、上市公司总经奥理及高层管理人熬员（副总经理、翱财务主管和董事办会秘书）必须在班上市公司领

7、薪，案不得由控股股东按代发薪水。半【考点柏4坝】上市公司独立叭董事制度袄1败、独立董事的任斑职条件稗（版1盎）满足董事、监岸事任职条件的一案般规定。不得担芭任董事、监事、柏高级管理人员的捌情形稗无民事行为能澳力或者限制民事蔼行为能力熬因贪污、贿赂疤、侵占财产、挪鞍用财产或破坏社八会主义市场经济颁秩序，被判处刑皑罚，执行期满未伴逾疤5版年，或者因犯罪隘被剥夺政治权利蔼，执行期满未逾罢5 败年捌担任破产清算艾的公司、企业的傲董事或厂长、经吧理，对该公司、扒企业的破产负有碍个人责任的，自白该公司、企业破芭产清算完结之日岸起未逾蔼3 哎年爸担任因违法被靶吊销营业执照、半责令关闭的公司扳、企业的法定代埃

8、表人并负有个人傲责任的，自该公拌司、企业被吊销扳营业执照之日起般未逾扮3 霸年肮个人所负数额奥较大的债务到期扮未清偿哀（艾2胺）具有板5 扮年以上法律、经白济或者其他履行阿独立董事职责所碍必需的工作经验败。碍下列人员不得担按任独立董事懊（隘1皑）在上市公司或柏者其附属企业任背职的人员及其直八系亲属、主要社坝会关系（直系亲笆属是指配偶、父盎母、子女等；主岸要社会关系是指办兄弟姐妹、岳父办母、儿媳女婿、皑兄弟姐妹的配偶奥、配偶的兄弟姐唉妹等）；搬（芭2啊）直接或间接持瓣有上市公司已发碍行股份般1安以上或者是上熬市公司前稗10 把名股东敖中的自然人股东吧及其直系亲属；昂（邦3版）在直接或间接瓣持有上

9、市公司已背发行股份般5爸以上的股东单靶位或者在上市公班司前叭5 隘名股东胺单位任职的人员吧及其直系亲属；瓣（澳4败）最近拜1 稗年内曾经具有前熬三项所列举情形盎的人员；板（肮5笆）为上市公司或瓣者其附属企业提凹供财务、法律、澳咨询等服务的人叭员。暗2俺、独立董事的提半名傲上市公司董事会癌、监事会、单独鞍或者合并持有上埃市公司已发行股芭份俺1搬以上的股东可芭以提出独立董事扒候选人，并经股半东大会选举决定碍。翱3哎、独立董事如果般“连续埃3 澳次”未亲自出席坝董事会会议，应捌由董事会提请股拔东大会予以撤换澳（董事会不能直凹接撤换）。稗4摆、重大关联交易把（指上市公司拟摆与关联人达成的摆总额高于叭3

10、00 邦万元或高于上市暗公司最近经审计瓣净资产值的哎5肮的关联交易）笆应由独立董事认疤可后，提交董事隘会讨论。吧5板、独立董事应当扒发表独立意见的瓣情形凹独立董事应当对巴上市公司的以下摆重大事项向董事昂会或股东大会发矮表独立意见：拜（啊1碍）提名、任免董吧事；扳（颁2扮）聘任或解聘高澳级管理人员；翱（邦3版）公司董事、高爱级管理人员的薪皑酬；摆（柏4笆）上市公司的股跋东、实际控制人艾及其关联企业对疤上市公司现有或班新发生的总额高百于摆300 白万元或高于上市熬公司最近经审计柏净资产值的哎5鞍的借款或其他案资金往来，以及败公司是否采取有艾效措施回收欠款绊。啊【考点氨5耙】上市公司的股霸东权利1、

11、知情权耙股东有权查阅公扮司章程、股东名坝册、公司债券存哀根、股东大会会班议记录、董事会爱会议决议、监事挨会会议决议、财碍务会计报告。斑2颁、异议股权的回懊购请求权爸股东因对股东大蔼会扳作出败的合并、分立决摆议持有异议，可笆以要求上市公司疤收购其股份。案3奥、扳1邦（提名独立董颁事候选人）办上市公司董事会隘、监事会、单独凹或者合并持有上安市公司已发行股懊份袄1肮以上的股东可岸以提出独立董事败候选人，并经股拌东大会选举决定绊。袄4矮、百1邦（股东诉讼）捌（哎1绊）股东直接诉讼把上市公司董事、板高级管理人员违拜反法律、行政法颁规或者公司章程把的规定，损害“背股东”利益的，啊“股东”可以（颁直接作为原

12、告）胺依法向人民法院哎提起诉讼。隘（俺2拜）股东代表（公邦司）诉讼拌董事、高级管氨理人员侵犯“公败司”利益：先找佰监事会跋监事侵犯“公熬司”利益：先找盎董事会澳公司以外的他坝人侵犯“公司”啊利益：先找董事俺会或者监事会瓣如果董事会、监办事会收到股东的按书面请求后拒绝稗提起诉讼，或者办自收到请求之日跋起俺30 扳日内未提起诉讼笆，或者情况紧急疤、傲不矮立即提起诉讼将拌会使公司利益受办到难以弥补的损澳害的，连续矮180 稗日以上单独或者叭合计持有公司班1柏以上股份的股摆东有权为了公司柏的利益以自己的挨名义（只能以股佰东个人名义）直拔接向人民法院提敖起诉讼。般【相关链接】上办市公司董事、监把事、高级

13、管理人蔼员、持有上市公唉司股份按5拜以上的股东，皑将其持有的该公扒司的股票在买入斑后傲6 颁个傲月内卖出，或者爱在卖出后百6 埃个办月内又买入，由氨此所得收益归该啊公司所有，公司按董事会应当收回案其所得收益。公靶司董事会不按照傲规定执行的，股摆东有权要求董事绊会在胺30 版日内执行。公司爱董事会未在上述百期限内执行的，蔼股东（连续挨180 坝日以上单独或者巴合计持有公司氨1胺以上股份的股搬东）有权为了公扮司的利益以自己白的名义直接向人坝民法院提起诉讼扒。胺5哀、岸3翱（临时提案权俺）爸单独或者合计持霸有公司坝3熬以上股份的股俺东，可以在股东耙大会召开办10 半日前提出临时提凹案并书面提交董般事

14、会。癌6癌、颁10摆（申请人民法奥院解散公司的权扒利）拜单独或者合并持澳有公司全部股东癌表决权般10安以上的股东，坝有下列事由之一袄，公司继续存续耙会使股东利益受耙到重大损失，通按过其他途径不能俺解决，提起解散百公司诉讼，人民班法院应当受理：芭（俺1敖）公司持续隘2 罢年以上无法召开蔼股东会或者股东佰大会，公司经营板管理发生严重困唉难的；爸（懊2摆）股东表决时无般法达到法定或者拜公司章程规定的袄比例，持续坝2 败年以上不能哀作出懊有效的股东会或般者股东大会决议奥，公司经营管理爱发生严重困难的俺；稗（摆3案）公司董事长期半冲突，并且无法安通过股东会或者罢股东大会解决，扳公司经营管理发挨生严重困难

15、的；跋【解释】股东以扮知情权、利润分昂配请求权等权益隘受到损害，或者稗公司亏损、财产扳不足以偿还全部哎债务，以及公司捌被吊销企业法人凹营业执照未进行版清算等为由，提败起解散公司诉讼罢的，人民法院不哎予受理。股东提案起解散公司诉讼败，同时又申请人搬民法院对公司进跋行清算的，人民版法院对其提出的伴清算申请不予受矮理。埃【考点把6凹】上市公司的股澳份回购案1白、上市公司可以鞍回购本公司股份坝的法定情形挨（芭1摆）减少公司注册瓣资本（自回购之傲日起绊10 啊日内注销）；皑（皑2盎）与持有本公司盎股份的其他公司啊合并（应当在岸6 般个办月内转让或者注吧销）；办（颁3肮）股东因对股东稗大会昂作出艾的公司合

16、并、分傲立决议持有异议耙，要求公司收购埃其股份的（应当版在啊6 邦个鞍月哀转让或者注销）般；挨（啊4哎）将股份奖励给耙本公司职工。阿【相关链接】股把份有限公司不得办接受以本公司的凹股票作为质押权柏的标的。2、奖励职工凹（搬1肮）应当经股东大啊会决议；隘（吧2按）回购数量不得癌超过本公司已发按行股份总额的版5挨；矮（胺3百）用于回购的资背金应当从公司税疤后利润中支出；氨（岸4矮）所回购的股份拔应当在吧1 稗年内转让给职工瓣。扮【相关链接】（败1袄）公司持有的本案公司股份没有表昂决权；（半2霸）公司持有的本扮公司股份不得参癌加利润分配。3、合并、分立安（扮1八）合并、分立属跋于上市公司股东白大会的

17、特别决议哎，应当经出席股柏东大会的股东所邦持表决权的隘2/3 芭以上通过。拜（伴2百）股东因对股东凹大会耙作出傲的公司合并、分罢立决议持有异议斑，有权要求公司笆收购其股份。按（哀3跋）公司应当自摆作出搬合并决议之日起哀10 案日内通知债权人拜，并于颁30 搬日内在报纸上公瓣告。债权人自接瓣到通知书之日起袄30 芭日内，未接到通百知书的自公告之癌日起佰45 扮日内可以要求公挨司清偿债务或者澳提供相应的担保巴。隘（耙4翱）公司解散有两靶种情况：一是不靶需要清算的，如阿因合并、分立而捌解散的公司，因澳其债权债务由合傲并、分立后继续佰存续的公司承继伴；二是应当清算白的，即公司债权绊债务无人承继的鞍。跋

18、（按5胺）司法解释（奥2010 懊年新增）合并懊最高人民法院公澳布并于绊2003 霸年岸2 搬月按1 哀日起施行的关扮于审理与企业改按制相关的民事纠肮纷案件若干问题唉的规定中对企绊业吸收合并和新搬设合并的有关债蔼权债务的承接作八了相应的规定，捌这些规定也适用邦公司合并。根据氨该规定，企业吸碍收合并或新设合哀并后，被合并企袄业的债务应当由哎合并方或新设合吧并后的企业法人百承担。但是企业熬进行吸收合并时啊，公告通知了债阿权人，企业吸收摆合并后，债权人啊就被合并企业原扒资产管理人（出笆资人）隐瞒或遗霸漏的企业债务起颁诉合并方的，如拔债权人在公告期安内申报过该笔债懊权，合并方在承昂担民事责任后，昂可再

19、行向被合熬并企业原资产管邦理人（出资人）岸追偿，如债权人白在公告期内未申啊报过该笔债权，绊则合并方不承担凹民事责任。人民捌法院可告知债权熬人另行起诉被合吧并企业原资产管般理人（出资人）矮。企业吸收合并把或新设合并后，搬被合并企业应当昂办理而未办理工熬商注销登记，债阿权人起诉被合并爸企业的，法院应袄根据企业合并后绊的具体情况，告靶知债权人追加责隘任主体，并判令俺责任主体承担民凹事责任。分立皑最高人民法院鞍关于审理与企业拜改制相关的民事霸纠纷案件若干问癌题的规定规定俺，债权人向分立氨后的企业主张债拔权，分立时对原扮企业的债务承担拜有约定，并经债癌权人认可的，按扮照当事人约定处颁理；企业分立时凹对原

20、企业债务承爱担无约定或约定搬不明，或虽有约隘定但债权人不予案认可的，分立后半的企业应当承担芭连带责任。但是坝，分立的企业在癌承担连带责任后敖，各分立的企业叭间对原企业债务癌承担有约定的，矮按约定处理；没矮有约定或约定不案明的，按分立时罢的资产比例分担吧。办【考点把7疤】上市公司股票唉转让的限制1、发起人凹自股票在证券交颁易所上市交易之拌日起扒1 巴年内不得转让。澳2把、董事、监事、懊高级管理人员瓣（坝1懊）董事、监事、扮高级管理人员所靶持本公司股份，案自公司股票上市颁交易之日起懊1 板年内不得转让。啊（爱2佰）董事、监事、澳高级管理人员（阿经理、副经理、扮财务负责人和董皑事会秘书）在任哀职期间

21、每年转让把的股份不得超过爸其所持有本公司盎股份总数的唉25班。艾（埃3肮）董事、监事、叭高级管理人员离芭职后吧6 扒个暗月内，不得转让昂其所持有的本公把司股份；但是因凹司法强制执行、昂继承、遗赠等导拌致股份变动的除拔外。岸（扒4岸）上市公司董事碍、监事和高级管疤理人员所持股份盎不超过拜1000 吧股的，可以一次瓣性全部转让，不凹受限制。背（昂5办）上市公司董事搬、监事和高级管傲理人员在下列期办间不得买卖本公岸司股票：板上市公司定期颁报告公告前胺30 版日内；癌上市公司业绩岸预告、业绩快报按公告前邦10 办日内；吧办自可能佰对本公司股票交半易价格产生重大跋影响的重大事项熬发生之日或在决般策过程中

22、，把至依法案披露后懊2熬个交易日内；袄证券交易所规爸定的其他期间。伴【相关链接】违罢反证券法的唉规定，在限制转哎让期限内买卖证奥券的，责令改正案，给予警告，并般处以买卖证券等耙值以下的罚款。隘3八、证券业从业人澳员背证券交易所、证哀券公司和证券登芭记结算机构的从敖业人员、证券监拌督管理机构的工懊作人员以及法律版、行政法规禁止邦参与股票交易的百其他人员，在任爱期或者法定限期安内，不得直接或叭者以化名、借他暗人名义持有、买办卖股票，也不得袄收受他人赠送的岸股票。任何人在爱成为前款所列人埃员时，其原已持把有的股票，必须芭依法转让。4、中介机构癌（拌1瓣）为“股票发行隘”出具审计报告靶、资产评估报告隘

23、或者法律意见书瓣等文件的证券服笆务机构和人员，巴在该股票承销期啊内和期满后霸6 捌个肮月内，不得买卖班该种股票。疤（昂2蔼）为“上市公司芭”出具审计报告爱、资产评估报告爱或者法律意见书暗等文件的证券服背务机构和人员，盎自接受上市公司罢委托之日起至上奥述文件公开后凹5 俺日内，不得买卖艾该种股票。唉【相关链接】为埃股票的发行、上板市、交易出具审百计报告、资产评碍估报告或者法律熬意见书等文件的矮证券服务机构和碍人员，违反证翱券法的规定买八卖股票的，责令熬依法处理非法持澳有的股票，没收肮违法所得，并处碍以买卖股票等值把以下的罚款。暗5绊、上市公司董事皑、监事、高级管邦理人员、持有上百市公司股份敖5巴

24、以上的股东（摆证券公司因包销胺购入售后剩余股阿票而持有肮5邦以上股份的，俺卖出该股票不受扮6 鞍个案月时间限制），矮将其持有的该公八司的股票在买入背后佰6 班个瓣月内卖出，或者巴在卖出后氨6 摆个板月内又买入，由搬此所得收益归该俺公司所有，公司挨董事会应当收回拌其所得收益。耙（霸1熬）公司董事会不靶按照规定执行的傲，股东有权要求搬董事会在芭30 肮日内执行。公司安董事会未在上述矮期限内执行的，岸股东有权为了公隘司的利益以自己绊的名义直接向人捌民法院提起诉讼半。捌（岸2隘）公司董事会不扳按照规定执行的阿，负有责任的董般事依法承担连带八责任。扮【相关链接】上爱市公司的董事、稗监事、高级管理拔人员、

25、持有上市绊公司股份爱5板以上的股东，敖将其持有的该公埃司股票在买入后暗6 颁个爸月内卖出，或者跋在卖出后癌6 佰个艾月内又买入，给澳予警告，可以并罢处肮3 耙万元以上挨10 摆万元以下的罚款扮。版6扳、股票：瓣5哀拌5奥氨（罢1艾）通过证券交易扒所的证券交易，吧投资者持有或者熬通过协议、其他斑安排与他人共同柏持有一个上市公啊司已发行的股份案达到唉5肮时，应当在该板事实发生之日起巴3 搬日内，向中国证霸监会、证券交易矮所俺作出跋书面报告，通知捌该上市公司，并背予公告。在上述斑期限内，不得再暗行买卖该上市公绊司的股票。皑（捌2百）投资者持有或傲者通过协议、其凹他安排与他人共安同持有一个上市安公司已

26、发行的股班份达到爸5翱后，其所持该爸上市公司已发行班的股份比例每增般加或者减少稗5岸，应当依照上耙述规定进行报告佰和公告。在报告俺期限内和百作出耙报告、公告后扳2 摆日内，不得再行白买卖该上市公司白的股票。鞍7奥、上市公司收购跋人案在上市公司收购拔中，收购人持有靶的被收购上市公搬司的股票，在收袄购行为完成后的昂12 巴个案月内不得转让。袄8板、非公开发行的稗股票挨（俺1搬）跋36 瓣个吧月白下列发行对象认傲购的股份自发行阿结束之日起鞍36 芭个案月内不得转让：肮上市公司的控瓣股股东、实际控暗制人或者其控制百的关联人；耙通过认购本次安发行的股份取得邦上市公司实际控班制权的投资者；吧董事会拟引入鞍

27、的境内战略投资按者。按（办2板）肮12 爱个瓣月胺除此之外的发行柏对象，认购的股袄份自发行结束之搬日起靶12 翱个安月内不得转让。捌9跋、境外战略投资拜者矮外国投资者对上靶市公司战略投资版，取得的上市公扮司隘A 安股矮股份班3 懊年内不得转让。肮【考点稗8案】上市公司对外扮担保1、股东大会爱应由股东大会审瓣批的对外担保，霸必须经董事会审霸议通过后，方可傲提交股东大会审昂批。须经股东大碍会审批的对外担俺保，包括但不限巴于下列情形：八（坝1巴）上市公司及其肮控股子公司的对板外担保总额超过班最近一期经审计坝净资产邦50氨以后提供的任盎何担保。盎（绊2癌）为资产负债率扳超过稗70叭的担保对象提氨供的担

28、保。懊（半3哎）单笔担保额超佰过最近一期经审柏计净资产案10挨的担保。巴（败4按）上市公司对股拔东、实际控制人案及其关联方提供啊的担保，必须由哀股东大会八作出按决议。股东大会伴在审议为股东、芭实际控制人及其岸关联方提供的担疤保议案时，该股半东或受该实际控癌制人支配的股东板，不得参与该项翱表决，该项表决俺由出席股东大会跋的其他股东所持埃表决权的过半数唉通过。胺【相关链接】上拜市公司在巴1 八年内购买、出售暗重大资产或者担胺保金额超过公司懊“资产总额”俺30敖的，应当由股把东大会哀作出凹决议，并经出席哎会议的股东所持傲表决权的稗2/3 搬以上通过。拜2隘、无效担保合同哀的责任界定吧（办1岸）主合同

29、有效而懊担保合同无效胺债权人无过错办的，由债务人和斑担保人对主合同摆债权人的经济损隘失承担连带赔偿敖责任；爱债权人、担保暗人有过错的，担暗保人承担民事责版任的部分，不应鞍超过债务人不能搬清偿债务部分的爱1/2傲。拔（叭2斑）主合同无效而埃导致担保合同无隘效隘担保人无过错扳的，担保人不承昂担民事责任；扒担保人有过错翱的，担保人承担氨民事责任的部分摆，不应超过债务昂人不能清偿债务邦部分的百1/3罢。岸【考点板9案】上市公司的信昂息披露胺1耙、重大事件的界板定（包括但不限挨于）唉（捌1岸）公司的董事、搬1/3 哀以上监事或者经霸理发生变动；半【解释】（绊1艾）董事没有数量拌限制；（癌2吧）仅限于总经

30、理肮，不包括副经理罢、财务负责人。坝（搬2啊）公司减资、合笆并、分立、解散隘及申请破产的决爸定；或者依法进耙入破产程序、被柏责令关闭；背（袄3拔）涉及公司的重板大诉讼、仲裁，昂股东大会、董事稗会决议被依法撤鞍销或者宣告无效疤；爸（哎4跋）公司涉嫌违法百违规被司法机关巴调查，或者受到叭刑事处罚、重大叭行政处罚；公司般董事、监事、高吧级管理人员涉嫌傲违法违纪被司法肮机关调查或者采矮取强制措施；颁（跋5俺）任一个股东所跋持公司翱5吧以上股份被质按押、冻结、司法肮拍卖、托管、设把定信托或者被依班法限制表决权。芭2把、重大事件的披凹露拌（哀1鞍）上市公司应当艾在最先发生的以扒下任一时点，及耙时履行重大事

31、件笆的信息披露义务阿：跋董事会或者监邦事会就该重大事笆件形成决议时；鞍有关各方就该癌重大事件签署意芭向书或者协议时摆；瓣董事、监事或捌者高级管理人员癌知悉该重大事件矮发生并报告时。邦（扒2搬）“及时”是指笆自起算日扮起或者半触及披露时点的般2 矮个办交易日内。哀（版3绊）在上述规定的搬时点之前出现下挨列情形之一的，斑上市公司应当及绊时披露相关事项岸的现状、可能影袄响事件进展的风碍险因素：翱该重大事件难拔以保密；胺该重大事件已拜经泄露或者市场邦出现传闻；吧公司证券及其百衍生品种出现异坝常交易情况。佰【相关链接】上皑市公司董事、监百事和高级管理人昂员办自可能摆对本公司股票交跋易价格产生重大隘影响的

32、重大事项盎发生之日或在决罢策过程中，傲至依法翱披露后捌2 皑个袄交易日内，不得胺买卖本公司股票哎。耙【考点柏10蔼】内幕交易胺1傲、内幕交易的界瓣定唉内幕交易是指证跋券交易内幕信息氨的知情人员利用拜内幕信息进行证阿券交易的行为。爱证券交易内幕信案息的知情人和非疤法获取内幕信息熬的人，在内幕信绊息公开前，不得疤买卖该公司的证拌券，或者泄露该埃信息，或者建议按他人买卖该证券俺。按【解释】内幕交蔼易的范围：（艾1翱）自己买卖；（坝2百）建议他人买卖矮；（巴3扮）泄漏该信息、瓣他人买卖。阿2扮、内幕人员的界爸定坝（拔1皑）发行人的董事瓣、监事、高级管碍理人员；巴（胺2耙）持有上市公司绊5白以上股份的股

33、板东及其董事、监捌事、高级管理人懊员。上市公司的般实际控制人及其碍董事、监事、高啊级管理人员；鞍（爸3叭）发行人控股的叭公司及其董事、巴监事、高级管理半人员；般（坝4白）由于所任公司班职务可以获取公唉司有关内幕信息班的人员；敖（袄5凹）中国证监会工哀作人员以及由于板法定职责对证券霸的发行、交易进伴行管理的其他人癌员；奥（扒6安）保荐人、承销奥的证券公司、证氨券交易所、证券蔼登记结算机构、懊证券服务机构的哀有关人员；皑（阿7败）国务院证券监懊督管理机构规定白的其他人。白3爱、内幕信息的界跋定绊（凹1翱）应提交临时报隘告的重大事件；熬（办2稗）上市公司分配埃股利或者增资的蔼计划；背（搬3笆）上市公

34、司股权佰结构的重大变化昂；伴（安4把）公司债务担保把的重大变更；翱（柏5芭）公司营业用主唉要资产的抵押、案出售或者报废一懊次超过该资产的吧30扒；佰（吧6佰）上市公司董事把、监事、高级管瓣理人员的行为可熬能依法承担重大熬损害赔偿责任；啊（白7白）上市公司的收绊购方案；癌（般8碍）中国证监会认罢定的对证券交易挨价格有显著影响俺的其他重要信息奥。靶【解释】内幕信办息包括重大事件捌和其他信息。4、法律责任摆证券交易内幕信唉息的知情人或者袄非法获取内幕信巴息的人，在涉及搬证券的发行、交班易或者其他对证八券的价格有重大爸影响的信息公开稗前，买卖该证券败，或者泄露该信邦息，或者建议他办人买卖该证券的芭，责

35、令依法处理胺非法持有的证券般，没收违法所得懊，并处以违法所爸得班1 把倍伴以上肮5 颁倍斑以下的罚款；没俺有违法所得或者拔违法所得不足败3阿万元的，处以傲3 霸万元以上佰60 暗万元以下的罚款版。单位从事内幕昂交易的，还应当版对直接负责的主按管人员和其他直罢接责任人员给予癌警告，并处以爱3 斑万元以上矮30 扳万元以下的罚款柏。叭【考点碍11蔼】虚假陈述（熬2010 班年新增）艾1暗、虚假陈述行为翱的认定吧根据最高人民拌法院关于审理证敖券市场因虚假陈奥述引发的民事赔绊偿案件若干规定搬的规定，构成爸法律上的虚假陈叭述行为，应当是背对重大事件笆作出拌虚假陈述。同时翱，虚假陈述行为败与投资人的损害爱

36、结果之间存在因按果关系。这种因八果关系主要有以哀下情形：啊（瓣1安）投资人所投资板的是与虚假陈述邦直接关联的证券办；挨（隘2坝）投资人在虚假叭陈述实施日及以疤后，至揭露日或叭者蔼更正日百之前买入该证券扳；胺（坝3胺）投资人在虚假埃陈述揭露日或者拔更正日佰及以后，因卖出奥该证券发生亏损熬，或者因持续持矮有该证券而产生跋亏损。啊但是，如果被告翱举证证明原告具败有以下情形的，按人民法院应当认摆定虚假陈述与损唉害结果之间不存扳在因果关系：艾（瓣1翱）在虚假陈述揭傲露日或者疤更正日霸之前已经卖出证氨券；阿（凹2扮）在虚假陈述揭耙露日或者澳更正日傲及以后进行的投八资；扳（俺3坝）明知虚假陈述肮存在而进行的

37、投凹资；柏（伴4瓣）损失或者部分爱损失是由证券市半场系统风险等其挨他因素所导致；癌（瓣5癌）属于恶意投资半、操纵证券价格安的。蔼2熬、虚假陈述行为芭的损失认定氨虚假陈述行为人鞍在证券交易市场坝承担民事赔偿责耙任的范围，以投背资人因虚假陈述胺而实际发生的损疤失为限。佰投资人实际损失班包括：投资差额拜损失；投资差额暗损失部分的佣金背和印花税。行为肮人的虚假陈述行靶为导致证券被停挨止发行的，投资背人有权要求返还爱和赔偿所缴股款百及银行同期活期耙存款利率的利息百。投资人持股期挨间基于股东身份哎取得的收益，包盎括红利、红股、伴公积金转增所得阿的股份以及投资哀人持股期间出资败购买的配股、增捌发股和转配股，

38、暗不得冲抵虚假陈胺述行为人的赔偿袄金额；已经除权袄的证券，计算投矮资差额损失时，昂证券价格和证券版数量应当复权计安算。（1）资金利息搬资金利息是指自耙买入至卖出证券挨日或者基准日的啊银行同期活期存白款利率计算的利敖息。班（般2哎）投资差额损失笆投资差额损失包捌括两种情况：一坝是在基准日及以艾前卖出证券的，矮投资人的投资差阿额损失，以买入胺证券平均价格与隘实际卖出证券平安均价格之差，乘埃以投资人所持证伴券数量计算；二啊是在基准日之后胺卖出或者仍持有俺证券的，投资人扒的投资差额损失斑，以买入证券平澳均价格与虚假陈澳述揭露日或者阿更正日爱起至基准日期间耙，每个交易日收爸盘价的平均价格半之差，乘以投资

39、案人所持证券数量笆计算。佰【解释】投资差般额损失计算的基稗准日，是指虚假拌陈述揭露或者更班正后，为将投资吧人应获赔偿限定拌在虚假陈述所造翱成的损失范围内埃，确定损失计算扒的合理期间而规岸定的截止日期。碍基准日分别按下捌列情况确定：（半1皑）揭露日或者吧更正日碍起，至被虚假陈捌述影响的证券累罢计成交量达到其熬可流通部分罢100扳之日，但通过稗大宗交易协议转坝让的证券成交量傲不予计算；（啊2哀）按前项规定在爸人民法院开庭审唉理前尚不能确定叭的，则以揭露日昂或者更正日后第邦30 班个八交易日为基准日胺；（懊3傲）已经退出证券肮交易市场的，以安摘牌日前一交易傲日为基准日；（癌4拌）已经停止证券氨交易的

40、，可以背停牌日前吧一交易日为基准胺日；恢复交易的邦，可以前述第（哀1唉）项规定确定基蔼准日。碍3霸、虚假陈述行为凹的归责与免责事靶由盎（扮1艾）发起人、发行败人或者上市公司败对其虚假陈述给摆投资人造成的损俺失承担民事赔偿熬责任。发行人、安上市公司负有责版任的董事、监事板和经理等高级管绊理人员对前款的啊损失承担连带赔袄偿责任。但有证挨据证明无过错的阿，应予免责。吧（半2柏）实际控制人操芭纵发行人或者上矮市公司违反证券肮法律规定，以发啊行人或者上市公埃司名义虚假陈述唉并给投资人造成皑损失的，可以由瓣发行人或者上市颁公司承担赔偿责吧任。发行人或者鞍上市公司承担赔巴偿责任后，可以稗向实际控制人追白偿。

41、实际控制人芭违反证券法扳的规定虚假陈述柏，给投资人造成坝损失的，由实际唉控制人承担赔偿盎责任。耙（敖3巴）证券承销商、昂证券上市推荐人办对虚假陈述给投柏资人造成的损失笆承担赔偿责任。袄但有证据证明无吧过错的，应予免扮责。负有责任的拜董事、监事和经哎理等高级管理人拜员对证券承销商爱、证券上市推荐艾人承担的赔偿责霸任负连带责任。岸其免责事由袄同前款胺规定。坝（懊4阿）专业中介服务懊机构及其直接责佰任人违反证券白法的规定虚假碍陈述，给投资人胺造成损失的，就胺其负有责任的部阿分承担赔偿责任敖。但有证据证明拜无过错的，应予懊免责。败（艾5班）其他靶作出八虚假陈述行为的搬机构或者自然人巴，违反证券法案的规

42、定，给投凹资人造成损失的巴，也应当承担赔袄偿责任。懊根据最高人民澳法院关于审理证爸券市场因虚假陈敖述引发的民事赔把偿案件若干规定跋的规定，发起颁人对发行人信息哎披露提供担保的把，发起人与发行耙人对投资人的损耙失承担连带责任阿；证券承销商、搬证券上市推荐人佰或者专业中介服败务机构，知道或霸者应当知道发行凹人或者上市公司绊虚假陈述，而不背予纠正或者板不澳出具保留意见的败，构成共同侵权把，对投资人的损埃失承担连带责任捌；发行人、上市邦公司、证券承销敖商、证券上市推邦荐人负有责任的翱董事、监事和经瓣理等高级管理人佰员参与虚假陈述叭的、知道或者应唉当知道虚假陈述皑而未明确表示以拔及存在其他应当背对虚假陈

43、述负有哎责任的情形的，盎应当认定为共同八虚假陈述，分别白与发行人、上市奥公司、证券承销绊商、扮证券上市推荐人巴对投资人的损失盎承担连带责任。拔【考点伴12奥】出具虚假报告搬的法律责任稗1蔼、上市公司出具疤虚假财务会计报澳告的法律责任艾（皑1肮）根据证券法蔼的规定，发行肮人、上市公司或爱者其他信息披露凹义务人未按照规癌定披露信息，或熬者所披露的信息拜有虚假记载、误矮导性陈述或者重昂大遗漏的，责令肮改正，给予警告蔼，并处以版30 哎万元以上岸60 扳万元以下的罚款俺。对直接负责的袄主管人员和其他邦直接责任人员给拔予警告，并处以柏3 疤万元以上吧30 背万元以下的罚款笆。靶（蔼2柏）根据刑法阿的规定

44、，公司向吧股东和社会公众哎提供虚假的或者靶隐瞒重要事实的氨财务会计报告，胺严重损害股东或翱者其他人利益的挨，对其直接负责扮的主管人员和其案他直接责任人员疤，处把3 皑年以下有期徒刑颁或者拘役，并处拌或者单处岸2 案万元以上隘20 佰万元以下的罚金瓣。啊2隘、注册会计师出爸具虚假审计报告澳的法律责任摆（艾1搬）根据证券法澳的规定，证券哀服务机构未勤勉斑尽责，所制作、哎出具的文件有虚百假记载、误导性办陈述或者重大遗哎漏的，责令改正摆，没收业务收入昂，暂停或者撤销版证券服务业务许扳可，并处以业务稗收入白1 阿倍埃以上艾5啊倍以下的罚款。八对直接负责的主哎管人员和其他直罢接责任人员给予挨警告，撤销证券

45、奥从业资格，并处靶以按3 袄万元以上白10 凹万元以下的罚款懊。吧（澳2盎）根据刑法邦的规定，证券服翱务机构的人员故熬意提供虚假证明胺文件，情节严重板的，处班5 耙年以下有期徒刑搬或者拘役，并处奥罚金；如索取他爸人财物或者非法背接受他人财物的敖，处哎5 唉年以上碍10 耙年以下有期徒刑凹或者拘役。证券耙服务机构的人员案严重不负责任，哎出具的证明文件艾有重大失实，造瓣成严重后果的，败处傲3 拌年以下有期徒刑哀或者拘役，并处耙罚金。昂【考点吧13俺】非公开发行股绊票按1瓣、非公开发行股拌票的条件昂（翱1拜）发行对象属于皑下列情形之一的懊，具体发行对象啊及其认购价格或坝者定价原则应当班由上市公司董事

46、懊会的非公开发行熬股票决议确定，柏并经股东大会批拔准，认购的股份稗自发行结束之日耙起败36 暗个把月内不得转让：把上市公司的控安股股东、实际控扳制人或者其控制癌的关联人；搬通过认购本次办发行的股份取得熬上市公司实际控挨制权的投资者；蔼董事会拟引入霸的境内斑外战略靶投资者。跋（瓣2拌）除此之外的发爱行对象，上市公安司应当在取得发颁行核准批文后，鞍按照有关规定以爸竞价方式确定发傲行对象和发行价翱格。发行对象认蔼购的股份自发行蔼结束之日起碍12 般个癌月内不得转让。柏（哀3氨）发行价格不低鞍于定价基准日前般20 鞍个奥交易日公司股票阿均价的昂90盎。2、法定障碍斑（爱1班）上市公司的权班益被控股股东

47、或扮实际控制人严重巴损害且尚未消除耙；版（捌2办）上市公司及其昂附属公司违规对暗外提供担保且尚挨未解除；拔（扒3把）现任董事、高稗级管理人员最近癌36 柏个挨月内受到过中国靶证监会的行政处暗罚，或者最近矮12 百个敖月内受到过证券百交易所公开谴责肮；吧（搬4扒）上市公司或其奥现任董事、高级哀管理人员因涉嫌坝犯罪正被司法机伴关立案侦查或涉岸嫌违法违规正被澳中国证监会立案敖调查；扒（办5哎）最近矮1 般年及最近一期财柏务报表被注册会百计师出具保留意澳见、否定意见或颁无法表示意见的耙审计报告。保留靶意见、否定意见霸或无法表示意见蔼所涉及事项的重懊大影响已经消除爸或者本次发行涉翱及重大重组的除版外。隘

48、【考点蔼14澳】国有股东转让瓣所持上市公司股霸份扮根据中国证监会扳的规定，在股权芭分置改革后，上袄市公司的国有股昂东可以通过证券傲交易系统转让、邦以协议方式转让跋、无偿划转或间奥接转让的方式转跋让所持上市公司昂股份。败1般、证券交易系统般转让挨国有股东通过证败券交易系统转让艾所持上市公司股叭份，可以采用事哎后报备和事先报瓣批两种情况处理碍。国有控股股东拔国有参股股东板事后报备（艾1把）不涉及上市公霸司控制权的转移板；袄（敖2巴）总股本不超过拜10 跋亿股的上市公司爸，疤国有控股股东在般连续三个会计年邦度内累计净转让拜股份的比例未达百到上市公司总股岸本的奥5绊；总股本超过半10 板亿股的上市公司

49、摆，国有控股股东昂在连续三个会计熬年度内累计净转肮让股份的数量未案达到啊5000 搬万股或累计净转版让股份的比例未邦达到上市公司总芭股本的肮3鞍。在一个完整罢会计年度内累计笆净转让股份比例阿小于上市公司总皑股本的哎5白。2、协议转让翱（袄1艾）（扒2009 白年新增）受让国艾有股东所持上市懊公司股份后拥有笆上市公司实际控暗制权的，受让人柏应为法人，而且班应当具备以下条坝件：颁受让方或其实靶际控制人设立般3 邦年以上，最近哎2 案年持续盈利且无般重大违法违规行肮为；肮具有明晰的经疤营发展战略；懊具有促进上市傲公司持续发展和白改善上市公司法埃人治理结构的能暗力。霸（罢2霸）国有股东协议搬转让上市公

50、司股疤份的价格应当以按上市公司股份转熬让信息公告日（斑经批准不须公开岸股份盎转让信息的，以隘股份转让协议签版署日为准）前耙30 艾个拔交易日的每日加胺权平均价格算术耙平均值为基础确胺定；确需氨折价的，其最低蔼价格不得低于该蔼算术平均值的坝90捌。拌（版3背）（癌2009 拔年新增）拟受让罢方以现金支付股疤份转让价款的，昂国有股东应在股背份转让协议签订背后翱5 伴个摆工作日敖内收取不低于转稗让收入霸30隘的保证金，其霸余价款应在股份拔过户前全部结清颁。在全部转让价扮款支付完毕或交癌由奥转让双方共同认瓣可的第三方妥善柏保管前，不得办埃理转让股份的过巴户登记手续。昂【考点稗15氨】外国投资者对柏上市

51、公司战略投哀资癌1盎、投资可分期进罢行，首次投资完扳成后取得的股份爱比例不低于该公盎司已发行股份的坝10拔，但特殊行业艾有特爱别规定挨或经相关主管部把门批准的除外。背2拌、取得的上市公扒司胺A 稗股百股份暗3 拔年内不得转让。懊【考点捌16半】上市公司收购凹1敖、一致行动人的敖界定拌2哎、股份转让的限案制巴（芭1昂）投资者及其一佰致行动人通过“爸证券交易所的证盎券交易、协议转敖让、行政划转、绊执行法院裁定、芭继承、氨赠与懊”澳等方式，拥有权袄益的股份达到一昂个上市公司已发爱行股份的八5般时，应当在该背事实发生之日起败3爸日内编制罢权益变动报告书熬，向中国证监会稗、证券交易所提案交书面报告，抄安

52、报该上市公司所斑在地的中国证监霸会派出机构，笆通知该上市公司搬，并予公告。在绊上述期限内，不胺得再行买卖该上矮市公司的股票。肮（翱2笆）投资者及其一拌致行动人拥有权扳益的股份达到一爸个上市公司已发坝行股份的坝5懊后，通过证券靶交易所的证办券挨交易，其拥有权暗益的股份占该上瓣市公司已发行股癌份的比例每增加背或者减少碍5班，应当依照前百述规定进行报告疤和公告。在报告唉期限内和败作出罢报告、公告后按2 颁日内，不得再行颁买卖该上市公司拌的股票。鞍3哀、被收购公司的案行为禁止巴（坝1笆）收购人拌作出袄提示性公告后至袄要约收购完成前安，被收购公司除板继续从事正常的跋经营活动或者执隘行股东稗大会已经矮作出

53、奥的决议外，未经唉股东大会批准，凹被收购公司董事搬会不得通过处置拌公司资产、对外疤投资、调整公爸司主要拌业务、担保、贷阿款等方式，对公俺司的资产、负债版、权益或者经营摆成果造成重大影岸响。把（扮2邦）在要约收购期隘间，被收购公司败董事不得辞职。4、要约价格靶收购人进行要约半收购的，对同一瓣种类股票的要约矮价格，不得低于蔼要约收购提示性鞍公告日前澳6 靶个岸月内收购佰人取得该种股票埃所支付的最高价柏格。5、支付方式（1）现金拜收购人以现金支瓣付收购价款的，昂应当在跋作出拌要约收购提示性埃公告的同时，将半不少于收购价款敖总额的翱20傲办作为履约保证金肮存入证券登记结凹算机构指定的银埃行。（2）证券

54、阿收购人以证券耙支付收购价款的瓣，应当提供该证氨券的发行人最近霸3 八年经审计的财务绊会计报告、证券拔估值把报告，并配合被芭收购公司聘请的半独立财务顾问的案尽职调查工作。矮收购人以“在柏证券交易所上市巴交易的证券”支隘付收购价款的，鞍应当在扒作出半要约收购提示性安公告的同时，胺将用于支付的全百部证券交由证券摆登记结算机构保疤管，但上市公司耙发行新股的除外扳。疤收购人以“在爱证券交易所上市版的债券”支付收癌购价款的，该债拔券的可上市交易叭时间应当不少于白1 巴个翱月。翱收购人以“未癌在证券交易所上癌市交易的证券”扒支付收购价款的办，必须同时提供袄现金方式供被收绊购公司的股东选择。跋（摆3般）收购

55、人为终止霸上市公司的上市爸地位而发出全面傲要约的，或者向扒中国证监会提出傲申请但未取得豁皑免而搬发出全面要约的傲，应当以现金支办付收购价款；以蔼依法可以转让的爱证券支付收购价霸款的，应当同时芭提供现金方疤式供被瓣收购公司股东选瓣择。6、收购期限斑（吧1袄）收购要约约定哎的收购期限不得摆少于敖30 熬日，并不得超过斑60 盎日；但是出现竞哎争要约的除外。矮（笆2澳）在收购要约约埃定的承诺期限内跋，收购人不得“哀撤销”其收购要安约。肮第一单元上市公按司11靶（挨3百）收购要约期限澳届满前癌15 伴日内，收购人不办得“变更”收购摆要约；但是出现摆竞争要约的除外靶。7、预受股东挨在要约收购期限案届满挨

56、3 挨个巴交易日前，预受巴股东可以委托证阿券公司办理撤回跋预受要约的手续疤；在要约收购半期限届满前昂3 暗个耙交易日内，预受爸股东不得撤回其蔼对要约的接受。艾8哎、免于以要约收翱购方式增持股份敖的事项搬（昂1耙）收购人与出让拔人能够证明本次胺转让未导致上市奥公司的实际控制爸人发生变化。绊（斑2啊）上市公司面临阿严重财务困难，拌收购人提出的挽暗救公司的重组方版案取得该公司股熬东大会批准，且盎收购背人承诺埃3 吧年内不转让其在鞍该公司中所拥有氨的权益。阿（傲3捌）经上市公司股邦东大会非关联股耙东批准，收购人蔼取得上市公司向哀其发行的新股，俺导致其在该公司袄拥有按权益的股份超过袄该公司已发行股啊份的

57、暗30爱，收购人承诺熬3 巴年内不转让其拥袄有权益的股份，摆且公司股东大会疤同罢意收购百人免于发出要约败。敖9芭、适用简易程序耙免除发出要约收霸购方式增持股份安的事项（斑2009 奥年新增）芭（氨1鞍）经政府或者国岸有资产管理部门碍批准进行国有资阿产无偿划转、变板更、合并，导致碍投资者在一个上摆市公盎司中拥有敖权益的股份占该瓣公司已发行股份盎的比例超过凹30啊。胺（岸2班）在一个上市公氨司中拥有权益的柏股份达到或者超耙过该公司已发行耙股份的芭30吧的，自上述事笆实发生之日颁起翱1 胺年后，每挨12 阿个敖月内增加其在该绊公司中拥有权益扮的股份不超过该案公司已发行股份搬的摆2胺。稗（傲3拌）在一

58、个上市公袄司中拥有权益的疤股份达到或者超哎过该公司已发行邦股份的皑50傲的，继续增加熬其在该公司暗拥有的权益不影哀响该公司的上市肮地位。佰（靶4敖）因上市公司按笆照股东大会批准霸的确定价格向特般定股东回购股份背而减少股本，导鞍致当事人在该公百司中巴拥有权益的股份拌超过该公司已发熬行股份的疤30版。挨（矮5罢）证券公司、银办行等金融机构在唉其经营范围内依版法从事承销、贷肮款等业务导致其邦持有一个上市公埃司已叭发行股份超过板30熬，没有实际控傲制该公司的行为霸或者意图，并且坝提出在合理期限坝内向非关联方转笆让相关股份的解决方案。拜（袄6隘）因继承导致在敖一个上市公司中稗拥有权益的股份隘超过该公司已

59、发挨行股份的摆30奥。暗第二单元股票的埃发行1八一、首次公开发坝行股票背表艾5-1 靶首次公开发行股疤票的条件癌在主板和中小板伴上市在创业板上熬市跋成立满矮3 俺年的拌规定办（板1啊）股份有限公司鞍：依法设立且持芭续经营艾3 拔年以上按（熬2板）有限责任公司霸按原账面矮净资产值折股熬整体变更为股份板有限公司的，持安续经营时间可扒以从有限责任公蔼司成立之日起计把算注册资本/股东的出资邦发行人的注册资吧本已足额缴纳，叭发起人或者股东傲用作出资的资产瓣的财产权转移手肮续己办罢理完毕；发行人扒的主要资产不存埃在重大权属纠纷股权清晰靶发行人的股权清隘晰，控股股东和跋受控股股东、实拜际控制人支配的芭股东所

60、持发行人埃的股份靶不存在重大权属芭纠纷具有持续盈利能力（不得存在的情形）拜（挨1唉）发行人的经营扮模式、产品或服翱务的品种结构已邦经或者将发生重扮大变化，并对发耙行人办的持续盈利能力奥构成重大不利影碍响氨（瓣2奥）发行人的行业邦地位或发行人所案处行业的经营环蔼境已经或者将发把生重大变化，并胺对发坝行人的持续盈利哀能力构成重大不隘利影响斑（癌3拜）发行人在用的伴商标、专利、专鞍有技术、特许经吧营权等重要资产爱或者技术的取得扒或者哎使用存在重大不办利变化的风险熬（颁4傲）发行人最近癌1 矮年的营业收入或百净利润对关联方耙或者有重大不确拜定性的客户存在傲重大依赖碍（伴5哎）发行人最近氨1 唉年的净利