浅论诉讼类债权尽职调查

1、 HYPERLINK xxxx/ 版A thesi扳s submi碍tted toXXX柏in part笆ial ful白fillmen背t of th暗e requi凹rem唉ent半for the巴 degree背 of盎Master 艾of Engi傲neering搬浅谈诉讼类债权蔼尽职调查拜可以说，在翱资产处置的整个邦环节中都离不开靶尽职调查工作，阿尽职调查的结果癌对处置资产有着凹巨大的影响。坝比如要处置阿一项债权资产，岸首先要对资产进奥行偿债能力靶亦或是债权价值懊分析的评估，严隘格地讲叭，评癌估过程本身就是把一个尽职调查的斑过矮程，考量的是债瓣权的价值。从评熬估过程来看，如伴果债务人

2、配合的安话(指主债务人奥、从债务人或政俺府等回购的项目邦)，那么评估时哀需要提供大量的颁债务人的信息，哀如会计报表、房颁产、土地、经营拜、对外投资等坝情况;如果企业斑不配合的话，则跋需要提供尽职调蔼查报告。在评估案结果出来以后就扒要进入实质的处般置阶段，根据评巴估结果和意向买笆受人、回购人、傲和解人进行谈判岸，而谈判恰恰也扳是尽职调查的过扒程，通过面对面耙地沟通、谈判，靶同样可以了解到安与资产有关的信挨息，比如债务人岸是否真的有胺回购或和解的诚敖意班，可能的出价，版意向买受人是否爱有足够绊的经扮济实力，是否还拌掌握债务人其他拌的拌我们还不了解的懊情况等。以上种颁种信息的获得，柏每多一点都会对伴

3、我们处置项目提般供有益的帮助，败为作出最正确的挨、利益最大化的鞍处置决策提供可罢信赖的证据或事安实依据。傲总之，作为鞍工作在一线的项吧目挨经理，我窃以为按尽职调查工作对熬我熬们处置资产是非拜常非常重要的。把下面仅以本人在奥工作中的理解，哎谈一谈如何作好版诉讼项目的尽职昂调查工作，与同胺仁共勉。按一、 思想办准备皑从诉讼阶段拜上来看，大多数拔诉讼项目都属于澳这两种情况：一般是原转让银行已叭经诉讼，现在已安经进入到执行阶鞍段的项目艾，这类项目占目瓣前诉讼类项目的斑大多数翱;二是我公司在俺收购后提起诉讼稗的项目翱，这类项目占一扒少部分，但是正扮在逐年增加，而拌且随着处置的不暗断推进，此类诉鞍讼项目会

4、大量地敖增加。埃从资产状况扳来看，无论是上皑述哪一种情况，瓣诉讼类资产的状班况相对都比较差佰。差主要表现在癌几个啊方面。对于承继安的案件，一是多按数的案件执行期鞍限都已经很长，俺至少在23年皑，甚至3年以上拌;二癌是在工行时的执败行效果就比较差扮，几乎没有执行疤回财产或比例很背小;三是从现有碍的移交过来的档把案材料中几乎找啊不到可供执行财隘产或财产线索。爱对于新诉的艾案件，一是多数鞍债务人存在不还扳债、不败配合的状况，甚罢至有些债务人有八恶意逃埃债的隘倾向;二是大多俺数债务人偿债能扳力搬较差。斑总之，无论绊哪一种情形，诉敖讼追偿的难度都啊较大。所以，我扳觉得对于诉讼项稗目，首要的是在柏思想上作

5、好准备摆，要有信心、有扒恒心、有耐心、背有细心。既要有办打持久战的准备办，要有死缠烂打柏的精白神，要坚持不懈捌地、一丝不苟地矮、明察秋毫地调埃查财产线索，也叭要有打歼灭战的瓣准备，一旦发现扮财产或财产线索败就要组织司法力霸量，最大限度地鞍执行回财产。熬二、 诉讼拜各阶段的调查重昂点懊(一) 立氨案之前的调查重板点岸我以为在此矮阶段的调查应侧蔼重于诉讼主体方巴面，目的是确定柏诉讼唉的主体也就是被懊告人，也就是确板定谁应颁当承敖担我公司的债务凹。从法律上讲就阿是唉谁是符合民事诉挨讼法规定的被告挨，此阶段的调查暗我认为应从以下艾方面入手。埃1、 认真安查阅接收档案疤接收档案可矮以说是我们能够奥最容易

6、接触到的颁也是最有价值的俺第一手资料，大搬多数情况下，档艾案中的内容可以敖满足立案的需要哎，所以对接收档哎案要认真研究，半我以为主要应掌哎握以下情况：盎(1) 贷白款本金、表外利搬息，截止诉讼时坝的孳生利息;翱(2) 主拌合同情况，包括颁贷款发生时间、敖贷款数额，利率矮约定情况，约定绊的还款期限，主版合同是否有保证伴人的签章确认，霸主合同是否展懊期等皑(3) 从扒合同情况，是否碍有保扳证或抵押、质押艾等担保合同扒，如有，应掌握鞍保证人的名称、爸地址、法定代表傲人、联系人、担霸保数额、担保期瓣限等情况;昂(4) 催百收情况瓣，是否对主债权叭连续、有效地催斑收，催收的债权按数额，如有保证扮人，是否

7、对保证白人连续有效的催氨收;伴(5) 原哎贷款行对债务人盎的资信等级、贷敖款过程及贷款现捌状的描述，此内白容可以作一般了安解，有助于初步啊认定债务人的大按致情况，形成初班步的感性认识。绊2、 调查碍主债务人、从债氨务人的工商登记拔情况白根据在档案跋中掌握的基本资跋料，到债务企业矮所属的工商局就懊可以调查到工坝商的登记情况，爱目前，大多数的坝工商局阿已经绊将登记信息公开安，我们可以很容俺易氨地查询到企业工罢商登记信息，这班也是为我公司的袄无律师资格和司坝法强制力支持的俺项目经理提供了隘方便。对于工搬商档案，我们应爱着重查询以下信安息：哎(1) 主扮从债务人的主体伴资格是否存在。俺这就要看债务人稗

8、(本文仅以企业班债务人为例分析矮)是否被工商部百门吊销，企业是邦否申请注销登记隘，最后一次年检霸时间等;吧(2) 如八果企业没有被吊翱销，注销，即主巴体资格仍存续。唉那么还要查询企艾业的设立情况，岸主要掌握企业的版股东构成，出资柏比例，着重查询盎验资报告或其他吧的表明股东出资芭数额、出资邦是否到位、是否班抽逃资金的材料拔，如果能发现股啊东出资不足或抽伴逃资金，那么哀就可以依法追加白该股东为当事人肮(被告人)，要邦求该股东在出资哀不足或抽逃资金爸的范围内承担补百充责任。鞍吧对此，我们在鞍办理一宗案件时般就发现了债务人癌的股东出资不到跋位，不足的数额罢为1600万元挨，在诉讼时，我佰们就追加该股东

9、盎为被告人，请求鞍法院判令该股东疤在1600万元凹范围内承担责任暗，结果法院支持爱了我们的诉讼请凹求，由于该股东胺有偿债能力，所奥以使得执行很顺阿利，而且原本极跋不配合的主债务叭人主动出面请求笆和解，真正收到氨了以诉促谈的效坝果。办(3) 查扮询企业的营业场癌所是否班在工商部门登记案有的企业在坝工商登记时登记吧公司营业场所的艾资料，并会附上邦营业场所的产权昂证明，如果是租跋赁的还附上租赁爱协议等，有的有皑无偿借用的声明凹或承诺，还有的巴是自有房矮产经营，往往也盎附上房产证明，扒载明房产所在地搬、建筑面积等权稗属情况。矮当然，大多扒数情况下房产状柏况的登记还是在昂房产部门才能够白查到，但是，在懊

10、次我要强调的是罢，首先，我们要奥利用得到的每一斑个调查机会，有扮机会就一定要尽埃职，要细心;其袄次，工商登记材半料我们更容易得爸到，也不用委托碍中介机构代为调邦查，可以降低处暗置成本。般在这方面我傲简单举个例子，拌在一次尽职调查拌中，偶柏然在拆迁部门的八办公室墙上的规跋划图中发现了有稗一个债务企业的熬保证单位的名字阿，此前我们正在氨为找不到该企业办的地址而苦恼，搬这一发现立即引半起了我们的职业安敏感，我们意识巴到可能会有盎意外收获，于是办我们回公司马上靶抽时间去了该企凹业所属的工商局芭和房产部门调查拔，发现了该企业俺在哈尔滨的黄金颁地段有一处房产邦，该房产价值足氨以偿还贷款。查瓣实后，我们马上

11、白申请法院查封了八该房产，为回收吧资产创造了极为芭有利的条件。盎(4) 查靶询该企业是否有癌对外投资，此项背工作的目的主要爸是掌握企业的财颁产状况，为保全扳资产及执行工作版作前期准备。捌(5) 查鞍询债务企业的疤无形资产，工商拔部门一般登记企搬业的如专利权、柏商标权等知识产扳权的情况，上述爱权利也是企业财拜产的组成部分。稗3、 可以哎调查债务人的房把产、土地等情况把，我个人认为，芭此项并非凹在此阶段必须调岸查的内容，更适败合在诉讼后调查吧，一是可以节约拔时间，因为项目佰经理并没有调查扳房产、土地的相办应资质，无法自哀行调查房产、土吧地情况，需要委袄托中介机构来调皑查，那么从申请败到审批再到委托

12、艾调查，势必花费澳很多时间;二是伴在诉讼阶段调查八可以利用司法力版量，这样就可以翱降低因委托中介芭机构而需要花费版的费用，降低了盎处置成本。啊以上是立案唉前的尽职调查工版作简介，我个人板认为此阶段的调哀查尤为重要，是暗最需要认认真真半、尽职尽责来完吧成的，因为在诉凹讼准备阶段一旦颁出现失误，就可俺能给日后的诉讼瓣、执行工作带来胺不可挽救的损失啊，比如，如果因澳为掌握的信半息不准确而遗漏埃了诉讼主体，在拔诉讼中就会造成俺难以挽回的损失凹。相反，如果此挨阶段调查的结果氨好，则可以使得巴诉讼过程更加顺肮利，效果更加理翱想。懊(二) 诉埃讼中的尽职调查癌立案完成后翱，案件就进入审笆理阶段，由于诉爱讼的

13、目的就是最爸大限度地回收资皑产，那么在此阶靶段我建议要采取跋保全措施，对于埃有偿债能力的债拌务人，如果保全阿成功，基本上可氨以保证最大限度扒地回收资产。比懊如，吧我们经办的一个白债务人为大型国斑有企业的项目，爸诉讼前该企业极癌不配合，在我们癌保全成功后，该扒企业偿还了全部埃本金、利息及诉扳讼费用，大获全俺胜;而对于有一巴定偿还能力的债胺务人，则可扮以达到以诉促谈瓣的目的，为更好吧地处置资产奠定岸基础，本阶段的挨尽职调查在手段哎上要充分依靠司八法机关的力量，跋这样即可以节约矮成本又可以提高八效率。如前述，败司法机关的强制扳力可以突破一些拜行政机关的对我颁们不利的规定和奥行业限制，如对邦房产、土地

14、、银氨行帐户的调查。班我们认为本懊阶段的调查也主斑要集中在上述三邦方面，再加上对半企业机器、设备拔、库存商品、车邦辆的调查，我们扮就可以申请芭法院进行保全，班以利执行阶段更岸好地收回资产。爱(三) 执靶行阶段的调查袄判决生效后把，案件就进入执班行阶段，对于执昂行阶段的尽职调瓣查，从手段、方按法上没有什么更矮新的，对埃于新诉案件，如盎果作好了诉前、皑诉中的调查，本白阶段的工作就相埃对较少，更多的唉工作要放在发现埃新的财产及线索皑上。本阶段的调佰查更多的可能是昂针对承继的案件扒进行。跋综上所述是凹我根据个人的一胺些经历简单介绍皑了一下诉讼阶段颁的尽职调查工作肮的内容。我个人安理解，尽职调查拜，首先要尽职，柏只要想的到就能芭做的到，所以我巴觉得我们每个项蔼目经理要在思想搬上尽心尽力、尽斑职尽责，在实际霸调查案中做到穷尽一切安手段、尽一切可瓣能。这样我们才懊能够把尽职调查柏工作做好。芭以上观点难爱免浅薄，内容难傲免疏漏，文辞难敖免拙涩，在此抛芭砖引玉，望同仁矮不吝赐教。 DATE M.d.yyyy 8.8.2022 DATE HH:mm 12:19 DATE HH:mm:ss 1