新华信-新天酒业重组上市方案（第二稿）

1、 . ：.； 新天酒业重组上市方案第二稿北京新华信企业管理咨询 TIME yyyy年M月d日 2021年4月6日 北京目 录 TOC o 1-3 第一章 发行上市的有关政策 PAGEREF _Toc519004849 h 3第二章 本次公开发行上市的可行性分析 PAGEREF _Toc519004850 h 4一 、 公司本身条件 PAGEREF _Toc519004851 h 4二 、 恳求发行上市的理由 PAGEREF _Toc519004852 h 5三 、 募集资金投向 PAGEREF _Toc519004853 h 5第三章 改制重组的总体方案 PAGEREF _Toc5190048

2、54 h 5一 、 改制方案 PAGEREF _Toc519004855 h 6二 、 发行规模 PAGEREF _Toc519004856 h 9三 、 定价 PAGEREF _Toc519004857 h 10四 、 筹资规模测算 PAGEREF _Toc519004858 h 10第四章 中介机构选择与费用估算 PAGEREF _Toc519004859 h 11第五章 发行上市总体任务安排 PAGEREF _Toc519004860 h 12发行上市的有关政策、及等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份并上市适用的主要法律法规。其中中心精神如下：一股票发行人必需是具有股票

3、发行资历的股份；二股票发行人的消费运营符合国家产业政策；三股票发行人近三年延续盈利，且净资产收益率最好高于20%；四本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；五发行的普通股限于一种，同股同权；六注册资本不少于人民币5000万元，普通都在7500万元以上；七发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；八向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，普通应大于40%，但不多于65%；九股票发行人在最近三年内无艰苦违法行为，财务会计报告无虚伪记载；十股票发行人恳求发行前曾经有资历券商辅导满一年；十一资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于2

4、0%；(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原那么上不超越30%，超越30%不超越70%，需求阅历一个完好的会计年度，超越70%需求阅历三个完好的会计年度，才干提出上市恳求；十三人员、资产、财务独立本次公开发行上市的可行性分析公司本身条件公司98年8月注册成立，99年、2000年延续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时，满足延续三年盈利的要求；2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的根本要求；公司可于近期变卦为股份并进入辅导期，至2002年恳求发行时可到达辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司延续运营记录；根据公司的战略

5、规划，2003-2004年，公司有三个酒厂的投资建立、建立葡萄庄并开展特征旅游、建立连锁酒吧、组建物流公司等潜在投资工程。此处待与江燕沟通恳求发行上市的理由公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。发行上市可以推进公司建立完善、规范的运营管理机制，完善公司治理构造，不断提高运作质量。上市后股票价钱的变动，会构成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、生长性好的公司可以不断以较低本钱筹集大量资本，进入资本快速、延续扩张之路，不断扩展运营规模，进一步培育和开展公司的竞争优势和竞争实力，加强公司的开展潜力和开展后劲。公司各酒厂相继建成，产品开场规模化消费，从而进入快速生长的通道，市场前景看好，需求大

6、量资金助推企业开展。募集资金投向本次发行募集资金约8亿元，建立三个酒厂，需求资金：此处待补充数据葡萄庄与特征旅游，需求资金：此处待补充数据连锁酒吧，需求资金：此处待补充数据物流公司，需求资金：此处待补充数据改制重组的总体方案根据、等法律法规的规定，企业改组为股份发行新股并上市大致要经过五个阶段：即预备、改制、辅导、发行、上市。改制方案改制是发行上市的开场，重组是改制阶段的主要任务。针对新天酒业目前的情况，改制重组应采用原续整体重组方式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进展业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资历的基地公司可以是基地

7、分公司。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资历的销售公司和基地公司。目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有目的，谁就能上市。符合条件的公司众多，竞争猛烈，而且券商要对引荐上市的公司承当更大的责任。所以，公司健全的研发、消费、销售、效力运营体系和良好的开展前景就非常重要；上市的主体是酒业公司。假设销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个消费性企业。在当前多变的市场上，一个企业消费与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开辟市场和控制市场风险的才干，即使可以得到券商引荐，经过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价钱不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。如今

8、的股票发行审核越来越严厉，能防止的关联买卖，尽量防止。假设销售公司独立于酒业公司之外，会呵斥关联买卖的嫌疑，不利于上市。资产与负债重组：酒业公司的注册资本坚持不变。注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对新天国际的长期应付款。公司日常运营保管1000万元现金，偿付新天国际长期应付款1200万元。把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程合计6500万元及等额债务转移到新天集团公司。从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离3.18亿的资产和等额债务给新天集团公司。由于新天国际是酒业公司的直接控股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给新天国际，以尽量防止同业竞争和关联买卖的嫌疑。同时，新天集团应对酒业公

9、司出具，或酒业公司与新天集团公司签署委托运营协议，由酒业公司代为运营管理剥离后的资产。根据酒业公司目前的财务情况，制定出6种资产与负债重组方案。负债剥离30%负债剥离70%注册资本不变方案一方案二增资30%归还应付款方案三方案四增资70%归还应付款方案五方案六阐明：由于资产大于负债，所以，资产和负债的剥离中，以负债的剥离比例为准；由于净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本的调整中，以注册资本的调整比例为准；由于酒业公司目前剥离的资产根本都是在建工程，所以，利润可以不随被剥离资产进展配比划走。重组后的各项财务目的如下： INCLUDETEXT D:My Documentsbusinessop

10、erationxintianannual report.xls c MSBiff * MERGEFORMAT 分析前提总资产负债净资产注册资本01年估计利润2001年6月末607,177,948.19 539,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 11,806,217.80 初步伐整后522,177,948.19 454,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 30%156,653,384.46 ,369,873.45 20,283,511.01 12,600,000.00 70%365,524,563.73 318

11、,196,371.38 47,328,192.35 29,400,000.00 重组后财务目的总资产负债净资产资产负债率2001年ROE方案一385,808,074.74 318,196,371.38 67,611,703.36 0.82 0.17 方案二203,981,576.81 ,369,873.45 67,611,703.36 0.67 0.17 方案三385,808,074.74 305,596,371.38 80,211,703.36 0.79 0.15 方案四187,181,576.81 106,969,873.45 80,211,703.36 0.57 0.15 方案五402,

12、608,074.74 305,596,371.38 97,011,703.36 0.76 0.12 方案六174,581,576.81 77,569,873.45 97,011,703.36 0.44 0.12 由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，归还长期应付款2000万元4940万元之后，资产负债率依然无法低于70%，达不到上市最根本的要求。方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于70%，但方案二的净资产收益率最高，到达17%。所以，改制方案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%的负债和等额资产。股权重组：寻觅其他3个投资机构，进展股权转让，但新天国际需求坚持控股位置不变。 公司现

13、有两个股东，分别为：新天集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份；新天国际股份，出资4000万元，持有95.24%的股份； 新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务担任人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务贾总如担任新天国际的副总，那么需求辞去这个职务目前酒业公司的财务和人事劳资任务由新天国际代管，需求重新天国际中独立出来发行规模按有关规定，股份初次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因此初次公开发行的规模不应低于发行后总股本的40%。2001年六月末，公司净资

14、产为67611703.36万元。所以，建议本次发行规模确定在5000万股。发行后股本构造如下：数量万股比例%备注新天国际股份及其他三个股东643954.75发起法人股新天集团公司3222.74国有法人股社会公众股500042.51流通股总股本11761100定价根据中国证监会证监19988号文件的规定，新股发行定价计算方法为： 发行当年预测利润市盈率股票发行价钱= 发行当年加权平均股本数 发行当年预测利润市盈率 = 发行前总股本数+本次公开发行股本数12-发行月份12由于酒业公司负债剥离超越30%，所以，必需阅历2002年的完好会计年度，最早2003年1月发行股票。现公开发行股本5000万股，

15、发行前总股本6761万股，2003年预测利润不低于4704万元发行当年每股收益不应低于0.20元。张裕A2000年每股收益接近0.50元，思索到新天酒业公司正处于生长期，需求更多的营销推行费用，所以，酒业公司每股收益应不低于0.40元；张裕A2000年12月29日的市盈率为50倍，新天酒业公司的市盈率应稍低，可确定为40倍。由此估算酒业公司发行价钱为16.59元。筹资规模测算募集资金量如下：5000*16.59=8.3亿元扣除发行费用约3000万元，实践可募集资金8亿元左右。中介机构选择与费用估算中介机构主要职责选择根据费用主承销商主承销商是最重要的中介机构，在股票发行及股票上市任务中不仅起着

16、总体设计师的作用，而且要发现和处置技术上的问题，处理随时出现的矛盾。实力雄厚的证券公司将有利于股票发行及上市的顺利实施。对其的选择，主要看其资金、阅历、国内的网络大小、与国家有关部门的关系以及能否派出最精干的人员参与任务等。承销总费用按募集资金的1.53%提取包括分销商的承销费用，普通按2.5%提取分销商分销商是主承销商一致组织协调的销售发行贵公司股票的全体承销商的集合。组织承销团的目的主要是为了分散包销风险，其次有利于扩展发行公司的股东层面，从而有利于提高发行价钱。分销商的构造取决于贵公司股票发行规模、发行地域、上市地域的选择。原那么上按分销比例获取佣金公司律师在企业改组的预备阶段，向企业管

17、理层提供有关企业组织、股票发行、上市后继续责任等多方面的法律咨询；在企业重组阶段，做好调查任务；在企业重新注册时，协助企业预备报批所需的法律文件；协助主承销商及其法律顾问起草招股书，并就有关问题提出法律意见；预备一切董事会及股东大会记录；给贵公司提供上市前责任和上市后继续责任的法律意见。选择公司律师，普通要思索其资历、专业资历、业绩阅历、与政府部门的关系、建议书质量、费用、言语才干、诚意及其他要素2030万主承销商律师为主承销商提供法律咨询向主承销商提供与重组、发行和上市等有关的各方面的法律意见；起草承销协议、分销协议、收款银行协议以及股票过户登记协议等；促使发行与上市的各方面法律意见符合法律

18、的要求； 出具“招股阐明书验证笔录，以要求贵公司、董事、主承销商、会计师、律师、资产评价师确认及核对招股阐明书内的一切资料普通要思索其资历、专业资历、业绩阅历10万左右会计师事务所配合主承销商同发行公司一同制定一套可行的上市战略；参与清点、清理债务债务；审核发行公司的财务报表；协助发行公司进展企业重组，改良企业的财务管理、会计核算，分析税收对企业效益的影响；出席起草招股书会议，提供招股书内所涉及的财务会计方面的数据。 会计师中心任务是出具审计报告、盈利预测报告。选择会计师需思索的主要要素有：资历、专业资历、业绩阅历、任务小组的人员构成情况、费用诚意等要素。3050万左右资产评价机构 资产评价是

19、公司进展股份制改造及股票发行上市任务的一个重要内容，其任务是根据规定的计价方法和计价规范，对公司现已拥有的资产进展评价以确定在某一评价基准日公司资产的情况，其评价结果直接会影响股权构造的调整。选择资产评价机构时，特别留意该资产评价机构的专业资历、阅历、信誉等。2030万不含土地评价费用10万合计约2200万元 其它有关费用约800万元：辅导费用：20万元；上市引荐费用：不超越公司股票发行面值的1%，约80万元；宣传费用：由于招股的需求，企业需经过传播媒介进展企业笼统宣传，此项费用约60-100万元；路演费用：约200-300万元；上市费用及登记费用：企业恳求上市需向证券买卖所支付上市费用和股票

20、登记费用，约30-40万元；除以上费用，另外还有差旅费、公关费、其它不可预见费用等。发行上市总体任务安排初次公开发行上市过程分为两大阶段，即前期改制及辅导和申报资料制造、资料申报及发行方案实施。前期改制及辅导2001年7月20日2002年10月30日关于改制设立股份公司序号内容责任方时间1确定本次发行的中介机构，包括：主承销商、律师、会计师、评价师企业2中介机构进场进展企业调查，搜集资料各中介机构3拟定改制、重组方案，包括：业务重组、资产重组、人员和组织机构重组企业、主承销商4召开第一次中介机构协调会，确定重组方案和审计、评价基准日，明确各中介机构职责企业及各中介机构T5各中介机构根据各自的职

21、责开场任务完善重组方案，制造有关资料会计师、资产评价师开场对改制部分进展资产、帐务清查律师开场进展有关法律事项的调查并起草发起人协议土地评价师开场进展土地评价各中介机构主承销商会计师律师土地评价师T16寻觅发起人和投资工程企业T 17确定发起人，签署发起人协议企业T38向兵团提出企业变卦的恳求企业、主承销商T59确定投资工程并开场办理批文企业T510获得兵团赞同企业变卦的批复企业T10获得资产评价立项批复资产评价师、土地评价师T1011完成改制设立股份公司的恳求资料恳求资料包括：恳求报告重组方案审计报告资产评价报告法律意见书土地处置方案资产折股及股权管理方案相关法律证明文件称号预核准投资工程可行性研讨报告主承销商主承销商会计师评价师律师企业、主承销商企业、主承销商企业企业、律师企业T30召开第二次中介机构协调会，确定改制设立股份公司的恳求资料企业、各中介机构T31获得兵团土地局关于土地估价结果和土地处置方案确认的批复土地评价师、企业T36获得投资工程的批文企业T40获得资产评价结果确实认资产评价师、企业T4112向兵团经贸委报送改制设立股份公司的恳求资料企业、主承销商T5213获得兵团经贸委赞同改制设